CA Douai, 21 déc. 2023, RG 22/02000

République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D'APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 2 SECTION 1

ARRÊT DU 21/12/2023

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N° de MINUTE :

N° RG 22/02000 - N° Portalis DBVT-V-B7G-UHTN

Jugement n° 2020013243 rendu le 09 mars 2022 par le tribunal de commerce de Lille Métropole

APPELANTES

SAS Becoming prise en la personne de son représentant légal

ayant son siège social [Adresse 5] - [Localité 6]

représentée par Me Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assistée de Me André Lévèque, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant

INTERVENANTS VOLONTAIRES

SELARL Ajilink - [X] Cabooter - de Chanaud, prise en la personne de Me [O] [X] en qualité d'administrateur judiciaire de la SAS Becoming, désignée à ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Lille Métropole en date du 27 mars 2023

ayant son siège social [Adresse 3] - [Localité 7]

SELARL [C] Borkowiak prise en personne de Me [I] [C] en qualité de mandataire judiciaire de la SAS Becoming, désignée à ces fonctions par jugement du tribunal de commerce de Lille Métropole en date du 27 mars 2023

ayant son siège social [Adresse 10]

[Localité 8]

représentées par Me Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai, avocat constitué

assistées de Me André Leveque, avocat au barreau de Lille, avocat plaidant

INTIMÉS

Monsieur [G] [S] pris en sa qualité de représentant légal de la société [G] et Participations

né le [Date naissance 2] 1973 à [Localité 9]

ayant son siège social [Adresse 1] - [Localité 4]

défaillant à qui la déclaration d'appel a été signifiée le 23 juin 2022 conformément à l'article 659 du code de procédure civile (Procès-verbal de recherches infructueuses)

Société [G] et Participations prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

ayant son siège social [Adresse 1] - [Localité 4]

défaillante à qui la déclaration d'appel a été signifiée le 23 juin 2022 conformément à l'article 659 du code de procédure civile (Procès-verbal de recherches infructueuses)

DÉBATS à l'audience publique du 27 septembre 2023 tenue par Dominique Gilles magistrat chargé d'instruire le dossier qui a entendu seul les plaidoiries, les conseils des parties ne s'y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l'issue des débats que l'arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Valérie Roelofs

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Dominique Gilles, président de chambre

Pauline Mimiague, conseiller

Clotilde Vanhove, conseiller

ARRÊT RENDU PAR DÉFAUT prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 21 décembre 2023 après prorogation du délibéré initialement prévu au 23 novembre 2023 (date indiquée à l'issue des débats) et signé par Dominique Gilles, président et Valérie Roelofs, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 13 septembre 2023

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EXPOSE DU LITIGE

Les droits sociaux représentant le capital de la société Evolve et de ses filiales majoritairement détenus par la SAS [G] & Participations, dont le dirigeant est M. [G] [S], ont été vendues à la SAS Becoming, aux termes d'un contrat de cession du 18 juillet 2019.

Par acte d'huissier des 3 et 6 août 2020, la société Becoming a fait délivrer assignation à la société [G] & Participations et à M. [G] [S] devant le tribunal de commerce de Lille métropole afin de les voir condamner, solidairement, à lui verser, à titre de réduction du prix de cession des actions, une somme, en principal, de 2 490 899 euros au titre d'une réduction du prix provisoire, une somme de 375 900 euros au titre du remboursement d'une avance sur complément de prix indûment perçue, une somme de 1 035 000 euros, au titre du remboursement du compte courant de la société Becoming dans la société Evolve, outre une somme de 50 000 euros de dommages-intérêts pour résistance abusive et 30 000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 9 mars 2022, le tribunal de commerce a :

- débouté la société [G] & Participations de sa demande d'exception en nullité,

- condamné la société [G] & Participations à payer à la société Becoming la somme de 952 000 euros en réparations des préjudices liés aux man'uvres dolosives constatées,

- condamné la société [G] & Participations à rembourser à la société Becoming la somme de 275 900 euros au titre du complément de prix indûment payé, ces sommes seront majorées des intérêts au taux légal à compter de la date du 6 août 2020, date de l'assignation,

- autorisé le cabinet Leveque et Associés à se dessaisir de la somme de 120 000 euros qu'il détient au profit de la société Becoming

- débouté la société Becoming de ses autres demandes,

- débouté la société [G] & Participations de l'ensemble de ses demandes,

- condamné la société [G] & Participations à payer à la société Becoming la somme de 30 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonné l' exécution provisoire du présent jugement nonobstant appel et sans caution,

- condamné la société [G] & Participations aux entiers frais et dépens de l'instance, taxés et liquidés à la somme de 94,35 euros (en ce qui concerne les frais de greffe).

Par déclaration du 22 avril 2022, la société Becoming a interjeté appel de ce jugement.

Par acte d'huissier du 23 juin 2022, la société Becoming a fait signifier sa déclaration d'appel et ses conclusions d'appel à la société [G] & Participations et à M. [G] [S] par procès verbal établi selon l'article 659 du code de procédure civile.

Par jugement du 27 mars 2023, le tribunal de commerce de Lille Métropole a ouvert le redressement judiciaire de la société Becoming,

Aux termes de leurs dernières conclusions déposées par la voie électronique le 5 septembre 2023, la société Becoming, la SELARL Ajilink-[X] Cabooter- de Chanaud et la SELARL [C] Borkowiak demandent ensemble à la cour de :

- juger recevable la demande en intervention volontaire de la SELARL Ajilink [X]-Cabooter-De Chanaud et de la SELARL [C] Borowiak,

- réserver les dépens d'appel.

Au soutien de leurs prétentions, elle font valoir que :

- en raison de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société Becoming en cours de procédure, il est nécessaire qu'interviennent la SELARL Ajilink [X]-Cabooter-De Chanaud, désignée en qualité d'administrateur judiciaire et la SELARL [C] Borkowiak, désignée en qualité de mandataire afin de leur rendre commun le présent arrêt.

La société [G] & Participations et M. [G] [S] n'ont pas constitué avocat.

L'ordonnance de clôture est intervenue le 13 septembre 2023.

MOTIVATION

Par jugement du 27 mars 2023, le tribunal de commerce de Lille Métropole a ouvert le redressement judiciaire de la société Becoming, désignant la SELARL Ajilink-[X]-Cabooter-De Chanaud en qualité d'administrateur judiciaire du débiteur et la SELARL [C] Borkowiak, en qualité de mandataire judiciaire de celui-ci.

Les interventions volontaires de l'administrateur et du mandataire au redressement judiciaire de l'appelante ouvert en cours d'instance sont recevables.

L'article 954 du code de procédure civile précise expressément que la cour ne statue que sur les prétentions des conclusions énoncées au dispositif, que les parties doivent reprendre dans leurs dernières écritures les prétentions précédemment présentées dans leurs conclusions antérieures, qu'à défaut elles sont réputées les avoir abandonnées, la cour ne statuant que sur les dernières conclusions déposées.

En l'espèce, la cour est liée par les dernières conclusions déposées par l'appelante, à savoir celles du 5 septembre 2023, qui ne contiennent aucune autre prétention que celles relatives à la recevabilité de l'intervention volontaire de l'administrateur et du mandataire.

L'appel n'étant plus soutenu, le jugement entrepris doit être confirmé.

Les dépens d'appel resteront à charge de la société Becoming.

PAR CES MOTIFS