CA Versailles, 28 mai 2024, RG 22/02798

COUR D'APPEL

DE

VERSAILLES

Chambre civile 1-1

ARRÊT N°

PAR DÉFAUT

Code nac : 63C

DU 28 MAI 2024

N° RG 22/02798

N° Portalis DBV3-V-B7G-VEYN

AFFAIRE :

S.A.S. NORMABAIE HOLDING

...

C/

[R], [H] [O]

...

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 22 Mars 2022 par le Tribunal judiciaire de VERSAILLES

N° Chambre :

N° Section :

N° RG : 19/05331

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

-la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS,

- la SELEURL MINAULT TERIITEHAU,

-la SCP DIEMUNSCH FEYEREISEN RUBIN,

-Me Christophe DEBRAY,

-Me Franck LAFON,

-Me Hervé KEROUREDAN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT HUIT MAI DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d'appel de Versailles a rendu l'arrêt suivant dans l'affaire entre :

S.A.S. NORMABAIE HOLDING

agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social

N° SIRET : 389 451 774

[Adresse 23]

[Localité 10]

S.A.S. NORMABAIE PRODUCTION

agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social

N° SIRET : 432 715 712

[Adresse 23]

[Localité 10]

S.N.C. NORMASERVICES

agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social

N° SIRET : 433 278 413

[Adresse 23]

[Localité 10]

représentées par Me Martine DUPUIS de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 625 - N° du dossier 2268576

Me Franck THILL de la SELARL THILL-LANGEARD & ASSOCIÉS, avocat - barreau de CAEN, vestiaire : 093

APPELANTES

---

Monsieur [R], [H] [O]

né le [Date naissance 8] 1961 à [Localité 21]

de nationalité Française

[Adresse 19]

[Localité 21]

représenté par Me Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL MINAULT TERIITEHAU, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 - N° du dossier 20220222

Me Mounia HARKATI substituant Me Caroline VILAIN de l'AARPI PARRINELLO VILAIN & KIENER, avocat - barreau de PARIS, vestiaire : P0369

SAS EFICIO (anciennement dénommée SOCOGERE)

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège

N° SIRET : 662 015 072

[Adresse 5]

[Localité 15]

représentée par Me Franck LAFON, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 - N° du dossier 20220157

Me Arnaud MANGIN substituant Me André-françois BOUVIER-FERRENTI de la SELARL ARGUO AVOCATS, avocat - barreau de PARIS, vestiaire : R094

Maître [K] [C]

né le [Date naissance 1] 1949 à [Localité 18]

de nationalité Française

[Adresse 4]

[Localité 18]

S.E.L.A.R.L. COTE - JOUBERT - PRADO anciennement dénommée COTE-[C]-PRADO

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège

N° SIRET : 800 774 465

[Adresse 13]

[Localité 3]

S.A. ALLIANZ IARD, prise en sa qualité d'assureur de responsabilité civile professionnelle de Me [C]

prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social

N° SIRET : 542 110 291

[Adresse 20]

[Adresse 20]

[Localité 17]

représentés par Me Christophe DEBRAY, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 627 - N° du dossier 22207

Me Estelle FABART substituant Me Catherine marie DUPUY de l'ASSOCIATION HASCOET ASSOCIES, avocat - barreau de PARIS

Maître [Z] [L]

de nationalité Française

[Adresse 12]

[Localité 16]

S.C.P. [Z] [L]& ASSOCIES

N° SIRET : [Numéro identifiant 11]

[Adresse 6]

[Localité 22]

S.A. MMA IARD

prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social

N° SIRET : 440 048 882

[Adresse 2]

[Localité 14]

représentés par Me Claire RUBIN de la SCP DIEMUNSCH FEYEREISEN RUBIN, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 482

Me Christophe LAVERNE substituant Me Dorothée LOURS de la SCP RAFFIN & ASSOCIES, avocat - barreau de PARIS, vestiaire : P0133

Société CABINET JURIDIQUE ET FISCAL SORET, société d'exercice libéral par actions simplifiée à associé unique

prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social

[Adresse 7]

[Localité 9]

Défaillante

INTIMÉS

---

S.A. ALLIANZ IARD

ès qualités d'assureur responsabilité civile professionnelle des avocats du barreau de l'Eure, ici du cabinet juridique et fiscal SORET

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège

N° SIRET : 542 110 291

[Adresse 20]

[Adresse 20]

[Localité 17]

représentée par Me Hervé KEROUREDAN, avocat postulant - barreau de VERSAILLES, vestiaire : 40 - N° du dossier 00218237

Me Charlotte POIVRE substituant Me Marcel PORCHER de la SELAS PORCHER & ASSOCIES, avocat - barreau de PARIS, vestiaire : G0450

PARTIE INTERVENANTE

---

Composition de la cour :

En application des dispositions de l'article 805 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue à l'audience publique du 04 Mars 2024 les avocats des parties ne s'y étant pas opposés, devant Madame Anna MANES, Présidente chargée du rapport et Madame Pascale CARIOU, Conseiller.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Anna MANES, Présidente,

Madame Pascale CARIOU, Conseiller,

Madame Sixtine DU CREST, Conseiller,

Greffier, lors des débats : Madame Natacha BOURGUEIL,

---

FAITS ET PROCÉDURE

La société Normabaie, devenue la société Normabaie Holding, qui a pour objet la fabrication et la commercialisation d'éléments en polychlorure de vinyle (PVC), le négoce de matériaux ferreux et non ferreux en l'état ou transformés, a été constituée le 17 décembre 1992.

La société Normabaie expose avoir confié, en 2000, le soin à son expert-comptable, la société Eficio (anciennement dénommée Socogere), sous le contrôle de son commissaire aux comptes, M. [O], avec l'assistance de la société Soret d'organiser juridiquement et financièrement une opération d'apport partiel d'actifs placée sous le régime fiscal de faveur codifiée aux articles 210 A et suivants du code général des impôts. Le 22 novembre 2000, une convention d'apport partiel d'actifs a été signée.

La société Normabaie a apporté une branche d'activité menuiserie PVC à la société Normabaie Production et sa branche d'activité volets roulants à la société Normaferm (depuis absorbée par la société Normabaie Production).

Le 29 décembre 2000, les apports ont été approuvés par les assemblées générales des différentes sociétés.

La société Normabaie a fait l'objet d'une vérification de comptabilité sur l'initiative de l'administration fiscale du 27 octobre au 1er décembre 2003, portant sur les années 2000 et 2001.

Dans le cadre de ce contrôle, le vérificateur a contesté les modalités de réalisation de l'opération d'apport partiel d'actifs. Il a été considéré que le régime fiscal de faveur prévu par le code général des impôts n'était pas applicable.

Le 4 avril 2005, la direction générale des impôts de [Localité 22] a rejeté en totalité la réclamation de la société Normabaie et maintenu les redressements aux motifs que :

- des éléments afférents aux services communs, dont les sociétés apporteuses n'ont pas disposé, ont été inclus dans les éléments rapportés aux filiales,

- la soulte a mal été répartie lors de l'avenant du 4 juillet 2001 et s'analyse en un versement d'une somme d'argent, faisant obstacle au régime de faveur.

Une mise en recouvrement des impositions complémentaires a été émise selon les modalités suivantes :

- impôts sur les sociétés

- année 2000 = avis d'imposition pour la somme de 474 900 euros (382 984 euros en principal et 91 916 euros d'intérêts de retard),

- contribution sur l'impôt sur les sociétés - année 2000 = avis d'imposition pour la somme de 47 490 euros (38 298 euros en principal et 9 192 euros d'intérêts de retard).

Par jugement du tribunal administratif de Rouen du 17 février 2011, le dégrèvement total de l'imposition contestée par la société Normabaie, soit 522 390 euros, a notamment été prononcé.

Sur appel de l'administration fiscale, par arrêt du 5 juin 2012, la cour administrative d'appel de Douai a annulé ce jugement et a ordonné que les cotisations supplémentaires d'impôts sur les sociétés et de contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés, auxquelles la société Normabaie a été assujettie au titre de l'année 2000, soient remises à sa charge, à hauteur de 522 390 euros.

Par arrêt du 5 juillet 2013, le Conseil d'Etat n'a pas admis le pourvoi formé par la société Normabaie.

Pendant le déroulement de la procédure de vérification, la société Normabaie, ayant pour avocat plaidant la SCP [L], avocat au barreau de Rouen, et pour avocat postulant, M. [C], inscrit au barreau de Bernay, a, par exploit du 9 février 2005 et différents actes délivrés en avril de la même année, mis en cause la responsabilité civile professionnelle de la société Socogere, MM. [Y] (cabinet ayant évalué les apports), [O] (son commissaire aux comptes) la société Soret (avocat fiscaliste intervenu en 2001 pour la rédaction de l'Avenant n° 1) devant le tribunal de grande instance de Bernay aux fins d'engager leur responsabilité civile professionnelle et obtenir leur condamnation à lui payer la somme de 522 390 euros outre 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 30 août 2007, le tribunal de grande instance de Bernay a ordonné un sursis à statuer dans l'attente de la décision du tribunal administratif de Rouen relative au bien-fondé du redressement ayant donné lieu au paiement de l'impôt de 522 390 euros constitutif du préjudice allégué.

Le 7 août 2013, la société Normabaie, assistée de M. [L] et représentée par M. [C], a sollicité la remise au rôle du dossier à la suite du rejet du pourvoi formé à l'encontre de l'arrêt de la cour d'appel de Douai du 5 juin 2012 par le Conseil d'Etat le 5 juillet 2013.

Les défendeurs, la société Socogere, M. [O] et le Cabinet Soret ont conclu à la péremption de l'instance à défaut pour la société Normabaie Production d'avoir accompli un acte interruptif dans le délai de deux ans courant à compter du jugement rendu par le tribunal administratif le 17 février 2011, date de la survenance de l'événement constituant le terme du sursis fixé.

Par ordonnance du 23 janvier 2015, le juge de la mise en état du tribunal de grande instance d'Evreux a constaté la péremption de l'instance et le dessaisissement du tribunal.

Par arrêt du 18 novembre 2015, la cour d'appel de Rouen a confirmé l'ordonnance du juge de la mise en état en toutes ses dispositions et a condamné la société Normabaie à payer une somme de 1 500 euros à M. [O] et une somme de 1 500 euros à la société Socogere.

La société Normabaie a dessaisi M. [L], avocat plaidant, et M. [C], avocat postulant, de la défense de ses intérêts et a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt de la cour d'appel de Rouen du 18 novembre 2015.

Par arrêt du 5 janvier 2017, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi.

La société Normabaie a mis en cause la responsabilité civile professionnelle de M. [C] et de M. [L] pour avoir manqué à leurs obligations de résultat dans le cadre du suivi de la procédure, leur reprochant d'avoir laissé périmer l'instance en responsabilité qu'ils avaient engagée.

Par lettre du 15 juin 2018, la société Allianz Iard, assureur de M. [K] [C], a considéré que l'action en responsabilité dont dispose la société Normabaie à l'encontre de l'expert-comptable, du commissaire aux comptes et du Cabinet juridique et fiscal Soret n'était pas encore prescrite.

Dans ces circonstances, par actes d'huissier de justice délivrés les 4 juillet et 31 juillet 2018, la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices ont fait assigner devant le tribunal de grande instance d'Evreux, une nouvelle fois, M. [O], la société Soret, la société Eficio (anciennement dénommée Socogere) M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard ainsi que la SELARL Cote-Joubert-Prado (anciennement dénommée Cote-[C]-Prado) afin d'être indemnisées des préjudices qu'elles estiment avoir subis.

Par ordonnance du 20 mai 2019, le juge de la mise en état du tribunal de grande instance d'Evreux a fait droit à la demande de M. [L] et la SCP [L] & Associés, le tribunal judiciaire de Versailles ayant été désigné pour connaître de cette affaire en application des dispositions de l'article 47 du code de procédure civile.

Par un jugement contradictoire rendu le 22 mars 2022, le tribunal judiciaire de Versailles a :

- Déclaré irrecevables comme étant prescrites les demandes formées par la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices à l'encontre de M. [O], de la société Eficio (anciennement dénommée Socogere) et de la société Soret ;

- Condamné in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part à payer à la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices la somme de 10  639,23 euros à titre de dommages et intérêts, avec répartition de 70% pour M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et la société Areas Assurances et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard, avec intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2018 ;

- Ordonné la capitalisation des intérêts à compter de la délivrance de l'assignation, ;

- Débouté la société Normabaie Holding la société Normabaie Production et la société Normaservices du surplus de leurs demandes formées à l'encontre de M. [L], la SCP [L] & Associés la société MMA Iard et la SELARL Cote-Joubert-Prado (anciennement dénommée Cote-[C]-Prado) et M. [C], ;

- Débouté la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices de leurs autres demandes de dommages et intérêts ;

- Débouté M. [O] de sa demande de dommages et intérêts ;

- Condamné in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part à payer la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices la somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, avec répartition de 70% pour M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et la société Areas Assurances et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard ;

- Débouté M. [O], la société Eficio (anciennement dénommée Socogere) et la société Soret de leurs demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;

- Condamné in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part aux dépens avec application des dispositions de l'article 699 du code de procédure civile, avec répartition de 70% pour M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et la société Areas Assurances et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard ;

- Ordonné l'exécution provisoire du présent jugement.

Les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices ont interjeté appel de ce jugement le 21 avril 2022 à l'encontre de MM. [O], [L], [C] et des sociétés Cote-Joubert-Prado, Allianz Iard, prise en la qualité d'assureur responsabilité civile professionnelle de M. [C], Eficio, [Z] [L], MMA Iard et du Cabinet juridique et fiscal Soret.

Par conclusions notifiées le 15 juin 2022, la société Allianz Iard demande à la cour, au fondement des articles 325, 330 du code de procédure civile, de :

- Prendre acte de son intervention volontaire en qualité d'assureur responsabilité civile professionnelle du Cabinet juridique et fiscal Soret ;

- La déclarer recevable en cette intervention volontaire.

Par dernières conclusions notifiées le 3 janvier 2023, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices demandent à la cour de :

- Les déclarer recevables et bien fondées en leur appel ;

Y faisant droit,

- Réformer en toutes ses dispositions la décision entreprise sauf en ce qu'elle a mis hors de cause M. [O] ;

Et statuant de nouveau :

- Déclarer recevable et non prescrite l'action engagée les 3 et 4 juillet 2018 à l'encontre des sociétés Socogere (Eficio) et Cabinet juridique et fiscal Soret (devenu FCA Grand Ouest aujourd'hui liquidée judiciairement) ;

Vu la notification de redressement fiscal,

Vu le rejet en date du 4 avril 2005 par la direction générale des impôts de [Localité 22] de la réclamation de Normabaie,

Vu les arrêts rendus par la cour administrative de Douai du 5 juin 2012 et du Conseil d'Etat le 5 juillet 2013,

Vu les multiples erreurs et approximations entachant le traité d'apport établi par la société Socogere ayant conduit l'administration fiscale et la cour administrative d'appel à dénier à Normabaie le régime fiscal de faveur,

Vu les dispositions des (anciens) articles 1147 et suivants du code civil,

- Condamner in solidum la société Socogere et la société Allianz, en sa qualité d'assureur de responsabilité civile contractuelle de la société Cabinet juridique et fiscal Soret, à verser à la société Normabaie Holding, aux droits de Normabaie, la somme de 522 390 euros représentant le coût du redressement fiscal consécutif aux fautes par eux commise avec intérêts au taux légal à compter du 17 décembre 2003 date de la première mise en demeure qui leur a été délivrée ;

- Condamner in solidum la société Socogere, M. [O] et la société Cabinet juridique et fiscal Soret à verser à la société Normabaie Holding aux droits de Normabaie :

* la somme de 26 598,08 euros hors taxes correspondant aux honoraires et frais exposés en pure perte pour la réalisation de l'opération partielle d'actif,

* la somme de 123 061,46 euros au titre des frais de restructuration du groupe Normabaie ;

- Faire masse de ces sommes et ordonner la capitalisation des intérêts à compter de la délivrance de l'assignation.

A tout le moins

Vu l'absence de réserve de Socogere sur la faisabilité de l'opération et l'absence de toute justification de la délivrance d'un conseil circonstancié sur les risques de l'opération ;

- Juger que la société Normabaie a subi une perte de chance certaine de ne pas pouvoir envisager de renoncer à l'opération et évaluer cette perte de chance à 99 % ;

En conséquence

- Condamner in solidum Eficio (Socogere), et la société Allianz, en sa qualité d'assureur de responsabilité civile contractuelle de la société Cabinet juridique et fiscal Soret, à verser à la société Normabaie Holding, aux droits de Normabaie, la somme de 522 390 euros x 99% soit 517 166 euros avec intérêts au taux légal à compter du 17 décembre 2003, date de la première mise en demeure qui leur a été délivrée ;

- Condamner in solidum la société Eficio (Socogere) et la société Allianz, en sa qualité d'assureur de responsabilité civile contractuelle de la société Cabinet juridique et fiscal Soret, à verser à la société Normabaie Holding, aux droits de Normabaie :

* la somme de 26 598,08 euros hors taxes x 99% soit 26 332 euros correspondant aux honoraires et frais exposés en pure perte pour la réalisation de l'opération partielle d'actif

*La somme de 123 061,46 euros x 99 % soit 121 830 euros au titre des frais de restructuration du groupe Normabaie ;

Subsidiairement

Vu les dispositions des (anciens) articles 1147 et suivants du code civil,

Vu l'ordonnance du 23 janvier 2015 du juge de la mise en état du tribunal de grande d'instance d'Evreux

Vu l'arrêt en date du 18 novembre 2015 de la cour d'appel de Rouen

Vu l'arrêt de la Cour de cassation du 5 janvier 2017

- Condamner solidairement La SELARL Cote-[C]-Prado, M. [K] [C], la société Allianz Iard, la SCP [Z] [L], M. [Z] [L] et la société MMA Iard à verser à la société Normabaie Holding :

* la somme de 522 390 euros représentant le coût du redressement fiscal dont les conséquences n'ont pu être réparées dans le cadre de l'action par eux engagée à l'encontre des sociétés Socogere, Cabinet juridique et fiscal Soret et M. [O],

* la somme de 26 598,08 euros hors taxes correspondant aux honoraires et frais exposés en pure perte pour la réalisation de l'opération partielle d'actif,

* la somme de 123 061,46 euros au titre des frais de restructuration du groupe Normabaie,

En tout état de cause

- Condamner solidairement la Selarl Cote-[C]-Prado, M. [K] [C], la société Allianz Iard, la SCP [Z] [L], M. [Z] [L] et la société MMA Iard à verser à la société Normabaie Holding :

* la somme de 29 045,31 euros HT représentant l'intégralité des frais de contentieux exposés dans le cadre de l'action en responsabilité engagée à l'encontre des sociétés Socogere, cabinet fiscal Soret et [O] dans le cadre de l'instance ayant donné lieu à consécration de la péremption d'instance outre les frais engagés pour engager, un pourvoi en cassation à l'encontre de l'arrêt de la cour d'appel de Rouen.

- Faire masse de ces sommes et dire qu'elles porteront intérêt au taux légal à compter du 21

janvier 2016 date de la première mise en demeure qui leur fut adressée.

- Ordonner la capitalisation des intérêts à compter de la délivrance de l'assignation.

- Condamner solidairement les succombant à verser à chacune des sociétés demanderesse une indemnité de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation des préjudices subis du fait des procédures fiscales et civiles subies depuis 2003.

- Débouter M. [Z] [L], la SCP [Z] [L] & Associés, la société MMA Iard et la société Allianz Iard ès qualités d'assureur Responsabilité civile professionnelle des avocats du barreau de l'Eure ici du Cabinet juridique et fiscal Soret, la SELARL Cote-Joubert -Prado (anciennement dénommée Cote-[C]-Prado), M. [K] [C], la société Allianz Iard, prise en sa qualité d'assureur de responsabilité civile professionnelle de M. [C], M. [R] [O], la société Eficio (anciennement Socogere) de leurs demandes, fins et conclusions.

- Condamner solidairement tout succombant à verser aux sociétés demanderesses une indemnité qu'il n'apparaît pas inéquitable de fixer à 30 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

- Condamner solidairement tout succombant aux entiers dépens en application de l'article 699 du code de procédure civile.

Par d'uniques conclusions notifiées le 11 octobre 2022, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, M. [O] demande à la cour, au fondement des articles L.822-18 et L.225-254, L. 823-10 du code de commerce, 954 du code de procédure civile, de :

- Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a déclaré irrecevables comme étant prescrites les demandes formées par la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices à son encontre.

Subsidiairement,

- Débouter les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices de l'ensemble de leurs demandes irrecevables et subsidiairement mal fondées.

En toute hypothèse,

- Condamner toute partie succombante, au besoin in solidum, à lui payer la somme de 15 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile dont distraction ainsi qu'aux entiers dépens.

Par dernières conclusions notifiées le 30 janvier 2024, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Allianz Iard, agissant en qualité d'assureur responsabilité civile du Cabinet juridique et fiscal Soret, demande à la cour, au fondement des dispositions des articles 325 et 330 du code de procédure civile, 2224 du code civil, de :

À titre principal,

- Déclarer recevable et fondée son intervention volontaire, agissant ès qualités d'assureur de la responsabilité civile professionnelle du Cabinet juridique et fiscal Soret ;

- Déclarer les sociétés Normabaie mal fondées en leur appel ;

- Les en débouter ainsi que de toutes leurs demandes, fins et conclusions ;

- Confirmer le jugement rendu le 22 mars 2022 par le tribunal judiciaire de Versailles en toutes ses dispositions, et notamment en ce qu'il a déclaré prescrite l'action des sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices à l'encontre du Cabinet juridique et fiscal Soret ;

À titre infiniment subsidiaire, si par extraordinaire la cour infirmait le jugement en ce qu'il a

déclaré les demandes des sociétés Normabaie irrecevables comme prescrites, statuant à nouveau,

- Débouter les sociétés Normabaie de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions en ce qu'elles sont dirigées à l'encontre du Cabinet juridique et fiscal Soret ;

À titre très infiniment subsidiaire,

- Considérer que la part de responsabilité du Cabinet juridique et fiscal Soret dans la réalisation du dommage ne peut être en tout état de cause qu'extrêmement limitée ;

En toutes hypothèses,

- La déclarer bien fondée à opposer à son assuré et aux tiers les limites de sa police d'assurance à savoir une franchise à hauteur de 5% des dommages avec un maximum de 1 143 euros ;

- Condamner conjointement et solidairement les trois appelantes ou tout succombant à lui payer

la somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Par ses dernières conclusions notifiées le 20 décembre 2022, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Eficio (anciennement dénommée Socogere, ci-après indifféremment nommée Eficio ou Socogere), demande à la cour, au fondement de l'article 110-4 du code de commerce, de :

- Confirmer le jugement du tribunal judiciaire de Versailles du 22 mars 2022 en ce qu'il a :

« * Déclaré irrecevables comme étant prescrites les demandes formées par la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices à l'encontre de M. [O], de la société Eficio (anciennement dénommé Socogere) et de la société Soret. (')

*Débouté la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices de leurs autres demandes de dommages et intérêts. »

En conséquence, statuant de nouveau :

A titre principal,

- Juger que l'action des sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production, Normaservices à son endroit est irrecevable, comme prescrite,

A titre subsidiaire,

- Juger que les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production, Normaservices sont mal fondées en ce qu'elles ne démontrent à son endroit aucun grief ni aucun préjudice en relation causale,

En conséquence,

- Débouter les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production, Normaservices de toutes leurs demandes, fins et conclusions dirigées contre elle.

- Plus généralement, rejeter toutes fins et prétentions ainsi que tout appel incident dirigés contre elle.

- Condamner conjointement et solidairement les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production, Normaservices à lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

- Condamner conjointement et solidairement Normabaie Holding, Normabaie Production, Normaservices aux dépens dont distraction conformément aux dispositions de l'article 699 du code de procédure civile.

Par leurs dernières conclusions notifiées le 29 janvier 2024, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, M. [L] et les sociétés [Z] [L] & Associés et MMA Iard demandent à la cour de :

A titre principal :

- Infirmer le jugement du 22 mars 2022 en ce qu'il :

*Déclare irrecevables comme étant prescrites les demandes formées par la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices à l'encontre de M. [O], de la société Eficio (anciennement dénommée Socogere) et de la société Soret,

*Condamne in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part à payer à la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices la somme de 10 639,23 euros à titre de dommages et intérêts, avec répartition de 70% pour M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et la société Areas Assurances et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard, avec intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2018,

*Ordonne la capitalisation des intérêts à compter de la délivrance de l'assignation,

*Condamne in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part à payer la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices la somme de 7 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, avec répartition de 70% pour M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et la société Areas Assurances et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard,

*Condamne in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part aux dépens, avec répartition de 70% pour M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et la société Areas Assurances et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard.

Et statuant à nouveau

- Rejeter l'action subsidiaire des sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices à l'encontre la SCP [Z] [L] & Associés, de M. [Z] [L] et de la société MMA Iard en l'absence de prescription de l'action à l'encontre des défendeurs principaux.

En conséquence,

- Débouter les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices de toutes leurs demandes fins et conclusions à leur encontre.

A titre subsidiaire :

- Juger les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices mal fondées en leur action à leur encontre comme ne rapportant pas la démonstration d'une faute ni d'un préjudice caractérisant une perte de chance indemnisable en lien de causalité direct ;

- Les débouter de toutes leurs demandes, fins et conclusions à leur encontre.

A titre infinement subsidiaire :

- Juger que les préjudices invoqués par les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices ne peuvent s'analyser qu'en une perte de chance réduite ;

- Limiter, en conséquence, l'indemnisation de la chance perdue du fait de la faute invoquée à l'encontre de la SCP [Z] [L] & Associés et de Me [Z] [L] à de plus justes proportions.

- Retenir la responsabilité prépondérante, ou au moins à part égale, de la société SELARL Cote [C] 'Pardo' et de M. [C]

- Débouter SELARL Cote [C] 'Pardo', M. [C] et la société Allianz de leur demande de garantie à l'encontre de la SCP [Z] [L] & Associés, de M. [Z] [L] et de la société MMA Iard.

En toute hypothèse

- Condamner les Sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices aux entiers dépens dont distraction.

- Condamner les Sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices, ou tout succombant, à leur payer 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Par d'uniques conclusions notifiées le 11 octobre 2022, auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé de ses prétentions et moyens, les sociétés Cote-Joubert-Prado, Allianz Iard, agissant en qualité d'assureur de responsabilité civile professionnelle de M. [C], et M. [C] demande à la cour de :

A titre principal :

- Infirmer le jugement en ce qu'il a déclaré irrecevables comme étant prescrites les demandes formées par la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices à l'encontre de M. [O], de la société Eficio (anciennement dénommée Socogere) et de la société Soret ;

- Infirmer le jugement en ce qu'il a condamné in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part à payer à la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices la somme de 10 639,23 euros à titre de dommages et intérêts avec répartition de 70% pour Me [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard, avec intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2018 ;

- Confirmer le jugement en ce qu'il a jugé que la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices ne démontrent pas qu'elles auraient pu éviter de payer les impôts correspondant au redressement fiscal et les a déboutées du surplus de leurs demandes formées à l'encontre de la SELARL Cote Joubert-Prado (anciennement Cote-[C]-Prado) et de M. [C] ;

Par conséquent :

- Déclarer recevables les demandes formées par la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices à l'encontre de la société Eficio (anciennement dénommée Socogere) et de la société Soret ;

- Débouter les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions à l'encontre de la SELARL Cote-[C]-Prado, de M. [K] [C] et de la société Allianz Iard et les mettre hors de cause.

A titre subsidiaire :

- Infirmer le jugement en ce qu'il a condamné in solidum M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard d'une part et M. [C] et la société Allianz Iard d'autre part à payer à la société Normabaie Holding, la société Normabaie Production et la société Normaservices la somme de 10 639,23 euros à titre de dommages et intérêts avec répartition de 70% pour M. [L], la SCP [L] & Associés et la société MMA Iard et de 30% pour M. [C] et la société Allianz Iard, avec intérêts au taux légal à compter du 4 juillet 2018 ;

- Juger que le la SCP [Z] [L] & Associés et M. [Z] [L] ont commis une faute en n'informant pas M. [C] de l'issue de la procédure devant le tribunal administratif de Rouen ;

- Juger que le préjudice des sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices ne peut s'analyser qu'en une double perte de chance et limiter les demandes à de plus justes proportions ;

- Condamner solidairement la SCP [Z] [L] & Associés, M. [Z] [L] et la société MMA Iard à relever et garantir la SELARL Cote-[C]-Prado, M. [K] [C] et la société Allianz Iard à hauteur de 90 % de toute condamnation intervenant à leur encontre ;

En toute hypothèse :

- Condamner les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices aux entiers dépens dont distraction ;

- Condamner solidairement les sociétés Normabaie Holding, Normabaie Production et Normaservices et la SCP [Z] [L] & Associés, M. [Z] [L] et de la société MMA Iard à payer à la SELARL Cote-[C]-Prado, M. [K] [C] et la société Allianz Iard 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Les appelantes ont fait signifier leur déclaration d'appel par acte d'huissier de justice le 21 juin 2022 à la Selarl ML conseils, représentée par M. [A], ès qualités de liquidateur de la société FCA Grand Ouest, anciennement cabinet juridique et fiscal Soret, en la personne de l'assistante qui s'est déclarée habilitée à recevoir l'acte.

La société Eficio, anciennement Socogere, a, le 25 octobre 2022, fait signifier ses conclusions notifiées à la cour d'appel le 7 octobre 2022 à la Selas FCA Grand Ouest, anciennement Selas Cabinet juridique et fiscal Soret, selon les modalités de l'article 658 du code de procédure civile (en l'étude).

M. [L] et les sociétés [Z] [L] & Associés et MMA Iard ont fait signifier, le 3 novembre 2022, leurs conclusions d'intimés n° 1 à la Selarl ML conseils, représentée par M. [A], ès qualités de liquidateur de la société FCA Grand Ouest, anciennement cabinet juridique et fiscal Soret, en la personne de l'assistante qui s'est déclarée habilitée à recevoir l'acte.

La Selas FCA Grand Ouest, anciennement Selas Cabinet juridique et fiscal Soret, représentée par la selarl ML Conseils n'a pas constitué avocat.

Compte tenu des modalités de délivrance de la signification des conclusions de la société Eficio, formant appel incident à l'encontre du jugement qui déclare irrecevables les demandes formées contre la société Soret, l'arrêt sera rendu par défaut.

La clôture de l'instruction a été ordonnée le 1er février 2024.

SUR CE, LA COUR,

Sur les limites de l'appel et à titre liminaire,

Les appelantes poursuivent l'infirmation du jugement en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il 'met hors de cause M. [O]' (page 34 de leurs écritures). En page 10 de leurs écritures, elles explicitent leur demande et font valoir que le jugement a déclaré irrecevables leurs demandes à l'encontre de ce commissaire aux comptes en raison de la prescription de l'action engagée contre lui. Elles précisent qu'elles ne contestent pas ce chef du dispositif.

La cour observe toutefois que M. [L], la SCP [L], la société MMA Iard, la Selarl Cote-Joubert-Prado, M. [C], la société Allianz IARD, assureur responsabilité civile professionnelle de M. [C], poursuivent l'infirmation de ce chef du dispositif, mais ne formulent à la suite aucune demande contre M. [O]. Ces demandes d'infirmation sont dès lors sans portée.

Conformément aux dispositions de l'article 954, alinéa 3, du code de procédure civile, lorsqu'une partie demande, au dispositif de ses conclusions, l'infirmation du jugement sans formuler de prétention sur les chefs querellés, la cour d'appel n'est pas saisie de prétention relative à ceux-ci (2e Civ., 5 décembre 2013, pourvoi n° 12-23.611, Bull. 2013, II, n° 230 ; 2e Civ, 30 janvier 2020, n° 18-12.747 ; 2e Civ., 16 novembre 2017, pourvoi n° 16-21.885 ; 1re Civ., 12 janvier 2022, pourvoi n° 20-17.346) et elle ne peut que confirmer le jugement.

Ce chef du dispositif sera dès lors confirmé.

M. [O] sollicite la confirmation du jugement en toutes ses dispositions. Le jugement qui rejette sa demande de dommages et intérêts est dès lors devenu irrévocable.

Sur l'intervention volontaire de la société Allianz IARD, ès qualités d'assureur du cabinet juridique et fiscal Soret

Il est établi (pièce 1 à 3 des productions de la société Allianz IARD, ès qualités d'assureur du cabinet juridique et fiscal Soret) que la société Soret a été placée en liquidation judiciaire par jugement rendu le 12 novembre 2021 ; que son représentant légal est défaillant ; que la société Allianz IARD justifie de son intérêt à intervenir pour la conservation de ses droits propres et de ceux de son assuré ; que son intervention se rattache aux prétentions des parties par un lien suffisant.

Il convient en outre d'observer que les parties adverses ne sollicitent ni l'irrecevabilité de cette demande ni son rejet.

Il s'ensuit que cette demande sera déclarée recevable.

Sur la recevabilité des demandes formées à l'encontre de la société Soret et la société Eficio

L'article 2224 du code civil, applicable en matière de responsabilité contractuelle comme extracontractuelle, dispose que les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits permettant de l'exercer.

En l'espèce, il est établi qu'en 2005, après la mise en recouvrement des impôts par la direction générale des impôts de [Localité 22], tant à titre principal que complémentaires, la société Normabaie, devenue la société Normabaie Holding, a engagé une action en responsabilité civile professionnelle contre la société Socogere, MM. [Y] (cabinet ayant évalué les apports), [O] (son commissaire aux comptes) la société Soret (avocat fiscaliste intervenu en 2001 pour la rédaction de l'Avenant n° 1) devant le tribunal de grande instance de Bernay aux fins d'engager leur responsabilité civile professionnelle et d'obtenir leur condamnation à lui payer, en particulier, la somme principale de 522 390 euros outre 10 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Il est tout aussi établi que la péremption de cette instance a été constatée de façon définitive. En effet, l'ordonnance du 23 janvier 2015 du juge de la mise en état du tribunal de grande instance d'Evreux, qui l'a été constatée, a été confirmée par l'arrêt du 18 novembre 2015 rendu par la cour d'appel de Rouen. Le pourvoi contre cet arrêt a été rejeté par arrêt de la Cour de cassation du 5 janvier 2017.

Les appelantes ne peuvent pas sérieusement prétendre alors que la société Normabaie, devenue la société Normabaie Holding, engageait une action en responsabilité civile professionnelle contre ces professionnels dès 2005, en formulant des demandes, au centime près, identiques à celles formulées en 2018, qu'elles n'ont pu connaître les faits leur permettant d'exercer leur action qu'avec la décision du Conseil d'Etat rendue en juillet 2013.

Au reste, la société Normabaie (devenue la société Normabaie Holding) est doublement irrecevable contre la société Soret et la société Eficio. D'abord parce qu'elle a été déclarée irrecevable en raison de la péremption d'instance de sorte que l'autorité de la chose jugée attachée à l'arrêt rendu le 18 novembre 2015 par la cour d'appel de Rouen lui interdisait d'exercer en 2018 la même action, contre les mêmes parties, en formulant les mêmes demandes. Ensuite, parce qu'elle avait connaissance des faits lui permettant d'exercer son action dès 2005 de sorte que le délai pour agir avait largement expiré en 2018, au jour de l'introduction de cette nouvelle action.

Il s'ensuit que le jugement qui déclare irrecevable la société Normabaie Holding en ses demandes dirigées contre la société Soret et la société Eficio sera confirmé.

Sur les manquements de M. [L], avocat plaidant, et M. [C], avocat postulant

Il est établi que la péremption de l'instance engagée en 2005 a été constatée en raison de l'absence de l'accomplissement de tout acte interruptif de prescription par l'avocat dans le délai de deux années courant à compter du jugement rendu par le tribunal administratif du 17 février 2011, date de la survenance de l'événement constituant le terme du sursis fixé.

C'est par des motifs exacts et pertinents, adoptés par cette cour, que le jugement a retenu que tant l'avocat plaidant, qui a facturé des honoraires de 'suivi du recours administratif' à la société Normabaie, que l'avocat postulant, chargé de représenter cette cliente devant le tribunal de grande instance de Bernay, et tenu d'une obligation de résultat quant au respect des délais de procédure, ont commis des manquements susceptibles d'engager leur responsabilité civile professionnelle.

Le jugement sera confirmé en ce qu'il retient leur manquement, mais infirmé sur la part de responsabilité entre eux. Les fautes sont d'égales importance, le postulant en sa qualité de spécialiste de la procédure, le plaidant pour ne pas avoir vérifié et procédé à un suivi régulier de cette procédure pour laquelle il entretenait des liens plus étroits avec le client. Ces fautes ont en outre contribué ensemble à la réalisation du même préjudice. Leur part respective de responsabilité sera dès lors fixée à 50% chacun.

Sur la perte de chance et les principes en la matière

C'est avec pertinence que M. [L] et M. [C] rappellent que lorsqu'il n'existe qu'une probabilité de succès, le préjudice ne peut s'analyser qu'en une perte de chance laquelle ne peut donner lieu à réparation totale du dommage.

Il revient donc à cette cour d'apprécier les chances de succès de l'action engagée en 2005 contre les 'professionnels du chiffre' que les 'professionnels du droit' ont fait perdre à leur cliente, la société Normabaie.

Il doit de ce fait être vérifié, au préalable, l'existence de manquements de la part des professionnels du chiffre et du lien de causalité entre ceux-ci et les préjudices allégués. Ce n'est que s'il est répondu par l'affirmative à ces deux interrogations que la condamnation des professionnels du droit en raison de la perte de chance qu'ils ont fait perdre par leurs fautes à leur cliente sera envisageable.

Il est constant que la société Normabaie Holding sollicite la condamnation in solidum de la SCP [L], M. [L], la société Cote-Joubert-Prado, anciennement dénommée Cote-[C]-Prado, M. [C], et leurs assureurs la société Allianz IARD et la société MMA Iard à lui payer les sommes de :

* 522 390 euros au titre du coût du redressement fiscal dont les conséquences n'ont pu être réparées dans le cadre de l'action engagée à l'encontre des professionnels du chiffre ;

* 26 598,08 euros au titre des honoraires et frais exposés en pure perte pour la réalisation de l'opération partielle d'actifs ;

* 123 061,46 euros au titre des frais de restructuration du groupe Normabaie.

Aucun préjudice ne peut découler du paiement auquel un contribuable est légalement tenu. En effet, le paiement de l'impôt mis à la charge d'un contribuable, qui découle de l'application de la loi, ne constitue pas un dommage indemnisable (par ex., 1re Civ., 29 mai 1996, n° 94-16.505 ; 1re Civ., 15 mars 2005, n° 03-19.989 ; Com., 20 septembre 2016, n° 15-13.342 ; Com. 5 avril 2023, n° 21-19.974), sauf s'il est établi que, dûment informé ou conseillé, il n'aurait pas été exposé au paiement de l'impôt ou aurait acquitté un impôt moindre.

S'agissant des pénalités de recouvrement, des intérêts de retard complémentaires, il sera rappelé qu'il revient aux juges du fond, pour évaluer le préjudice subi, de rechercher si, en conservant dans son patrimoine le montant des impôts dus à compter de leur exigibilité, le contribuable n'a pas retiré un avantage financier de nature à compenser, fût-ce partiellement, le préjudice résultant du paiement des intérêts de retard. Ainsi, il revient au contribuable de démontrer que l'avantage financier qu'il a retiré en conservant dans son patrimoine le montant de l'impôt dont il aurait dû s'acquitter à compter de son exigibilité n'a pas compensé le préjudice résultant du paiement des intérêts de retard (Com., 21 juin 2023, pourvoi n° 21-17.450).

S'agissant des honoraires et frais exposés en pure perte, il revient à la société Normabaie Holding de démontrer que c'est effectivement en 'pure perte' qu'elle a versé ces frais et honoraires ; qu'elle n'a tiré aucun avantage des prestations des 'professionnels du chiffre', que ces derniers ont reçu ces montants au titre de cette seule opération litigieuse.

S'agissant des frais de restructuration, il revient encore à la société Normabaie Holding de justifier qu'elle n'a tiré aucun avantage de cette restructuration, que ces frais ont été réglés en pure perte.

* La responsabilité de la société Eficio, anciennement dénommée Socogere, qui est préalable

- Moyens des parties

La société Normabaie Holding rappelle que l'opération d'apport partiel d'actifs placée sous le régime fiscal de faveur codifié à l'article 210-B du code général des impôts, qui s'est soldée par le redressement fiscal portant sur l'impôt sur les sociétés et la contribution sur cet impôt, au titre de l'année 2000, en principal et intérêts de retard, était destinée à améliorer son organisation commerciale et industrielle.

Elle précise que la société Socogere, devenue Eficio, son expert-comptable historique, était chargée d'étudier la faisabilité juridique, financière et fiscale de cette opération de restructuration qui consistait à créer deux sociétés d'exploitation pour apporter les deux branches d'activité exploitées jusqu'alors par la société Normabaie.

Elle fait valoir qu'une autre opération était envisageable, ce que la société Eficio admet puisqu'elle a écrit le 8 janvier 2004, 'je rappellerai tout d'abord que cette organisation n'avait pas ma préférence... Nous avions plutôt conseillé, en vue de créer une structure de développement du groupe, la création d'une société holding, en vue de créer une structure de développement du groupe, la création d'une société holding par apport des parts détenues par les associés de Normabaie' (pièce 36).

Ce faisant la société Normabaie Holding entend démontrer que la société Eficio admet finalement avoir joué un rôle en amont de l'opération en étudiant le dossier et les diverses solutions envisageables, preuve en outre que d'autres opérations étaient envisageables.

Elle soutient que la société Eficio ne démontre cependant pas qu'elle aurait déconseillé cette opération d'apports partiels d'actifs, qu'elle aurait fourni le moindre conseil à ce sujet. Selon elle, c'est bien la société Eficio qui a conseillé cette opération après avoir participé à plusieurs réunions préalables et en prenant la charge de la rédaction de toutes les opérations essentielles à l'aboutissement du projet.

Elle ajoute que la société Eficio a joué un rôle actif, notamment en plaçant l'opération sous le régime fiscal de faveur codifié aux articles 210 A et suivants du code général des impôts, sans informer sa cliente du risque d'une éventuelle disqualification de l'opération par l'administration fiscale. A cet égard, elle produit le traité conclu le 22 novembre 2000 (pièce 1) déterminant les charges, conditions, modalités, rémunération des apports et le régime fiscal de l'opération, placé en l'espèce sous le régime fiscal précité. Elle verse également aux débats les factures d'honoraires de la société Eficio (pièces 37 à 39) qui démontrent en outre l'étendue de sa mission. Elle souligne que le tribunal judiciaire de Versailles a exactement admis l'implication contractuelle de la société Eficio dans le conseil, la mise en place de l'opération, retenu que la composante fiscale de cette opération constituait l'élément déterminant, si ce n'est exclusif du choix d'y recourir.

Elle soutient que c'est à tort, qui plus est de mauvaise foi, que la société Eficio affirme que l'objectif de l'opération ne consistait nullement exclusivement à réorganiser la société, indispensable à son développement, de sorte que la perte de chance de renoncer à cette opér