CA Rennes, 3 déc. 2024, RG 21/04987

1ère chambre B

ARRÊT N°

N° RG 21/04987

N° Portalis

DBVL-V-B7F-R43B

(Réf 1ère instance : 16/03585)

SOCIETE EIFFAGE IMMOBILIER GRAND OUEST

C/

Mme [N] [M] veuve [D]

Mme [S] [D]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 3 DÉCEMBRE 2024

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ

Président : Madame Véronique VEILLARD, présidente de chambre

Assesseur : Monsieur Philippe BRICOGNE, président de chambre

Assesseur : Madame Caroline BRISSIAUD, conseillère

GREFFIER

Madame Marie-Claude COURQUIN lors des débats et Mme Elise BEZIER lors du prononcé

DÉBATS :

A l'audience publique du 30 janvier 2024

ARRÊT

Contradictoire, prononcé publiquement le 3 décembre 2024 par mise à disposition au greffe après prorogation du délibéré initialement prévu le 14 mai 2024

****

APPELANTE

SNC EIFFAGE IMMOBILIER GRAND OUEST

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés au siège

[Adresse 1]

[Localité 7]

Représentée par Me Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, postulant, avocat au barreau de RENNES et par Me Alban D'ARTIGUES de la SELARL ALEO, plaidant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉES

Madame [N] [M] veuve [D]

Née le 15 février 1936 à [Localité 21]

[Adresse 4]

[Localité 6]

Madame [S] [D]

[Adresse 15]

[Localité 6]

Toutes deux eprésentées par Me Corinne SAMSON de la SELARL DENIGOT - SAMSON - GUIDEC, Plaidant, avocat au barreau de NANTES et par Me Jean-David CHAUDET de la SCP JEAN-DAVID CHAUDET, Postulant, avocat au barreau de RENNES

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

1. M. [K] [D] était propriétaire à [Localité 23] (Loire-Atlantique) de terrains situés [Adresse 12] acquis en 1976 et 1986 et édifiés d'un bâtiment commercial exploité dans le cadre de son activité de vente de tapis et d'objets de décoration. Le site était auparavant occupé par un supermarché et une station-service.

2. A compter des années 1990, la commune de [Localité 23] a envisagé une opération d'urbanisation de ce quartier situé en entrée de la ville et en jonction avec une entrée de la ville de [Localité 6], prévoyant d'y accueillir des immeubles à usage d'habitation (plus de 500 logements), des immeubles à usage de bureaux, des locaux commerciaux, un pôle de santé recevant les 'Nouvelles cliniques nantaises' (qui deviendront l'Hôpital privé [19]) ainsi qu'une desserte par le tramway.

3. Par courrier du 27 décembre 2001, la Communauté Urbaine de Nantes (ci-après la CUN) faisait savoir à M. [D], avec lequel elle était en discussion depuis l'origine, que le nouvel aménagement de la [Adresse 22] comprise à la fois sur les communes de [Localité 23] et de [Localité 6] était prévu de débuter en 2002 et que ce projet prévoyait en particulier un élargissement de l'[Adresse 18] en façade de la parcelle cadastrée AO n° [Cadastre 10] lui appartenant. Elle lui faisait connaître qu'un espace bordant sa propriété dépendant actuellement du domaine public pouvait être déclassé et réintégré au domaine privé pour lui être rétrocédé en échange de l'emprise nécessaire à l'élargissement de l'[Adresse 18].

4. Par courrier du 20 décembre 2002, Eiffage Immobilier confirmaient à M. et Mme [D] une proposition d'acquisition comportant notamment un prix de 3.354.000 €, les conditions suspensives utiles et 'la prise en charge par le vendeur du risque de pollution lié à la présence de pompes à carburant sur le terrain.'

5. La commune de [Localité 23] ayant défini, à l'occasion d'une modification de son plan local d'urbanisme, les principes d'urbanisation du futur quartier baptisé 'Confluent' et M. [D] ayant manifesté son intention de vendre ses parcelles compte tenu de sa cessation d'activité au 31 décembre 2002, la SNC Eiffage Immobilier Grand Ouest (ci-après Eiffage immobilier) se rendait acquéreur suivant compromis de vente sous seing privé du 23 janvier 2003 signé avec M. [D], vendeur, en l'étude de maître [Y], notaire à [Localité 23], des parcelles de terrain situées [Adresse 12] au prix de 3.354.000 €.

6. La cession portait à la fois :

- sur des parcelles appartenant à M. [D] cadastrées :

* section AO n° [Cadastre 8] pour une contenance de 75 ca,

* section AO n° [Cadastre 9] pour une contenance de 12 a 14 ca.

* section AO n° [Cadastre 11] (qui deviendra AO [Cadastre 13]) pour une contenance d'environ 44 a 16 ca à prélever sur la parcelle AO [Cadastre 10],

- et sur des parcelles à acquérir par M. [D] à la suite d'un échange avec la CUN et cadastrées :

* section AO n° [Cadastre 3] pour une contenance d'environ 1 a 73 ca à prélever sur la parcelle AO [Cadastre 2],

* section AO n° à définir pour une contenance d'environ 7 a 36 ca, issue du domaine public (DP, partie RD 723),

* section AO n° [Cadastre 5] pour une contenance de 1 a 46 ca sur lesquelles se trouvaient des constructions destinées à être démolies par l'acquéreur,

soit une contenance totale d'environ 67 a 60 ca et une SHON de 16.700 m² représentant 60 % de la superficie de l'opération [Adresse 20], les 40 % restants étant à acquérir auprès de la commune de [Localité 23] et de la sarl Télimob Ouest.

7. Il était donc précisé au compromis de vente que les parcelles AO [Cadastre 3], DP et AO [Cadastre 5] devaient être préalablement cédées à M. [D] aux termes d'un échange à intervenir avec la CUN (qui deviendra ultérieurement 'Nantes Métropole') à régulariser avant la signature authentique de la vente, mention étant ajoutée pour la parcelle AO [Cadastre 5] qu'elle pouvait faire l'objet d'une cession par le département de Loire-Atlantique ou l'État directement à M. [D].

8. Il était encore précisé que les parcelles AO [Cadastre 10] et AO [Cadastre 2] (à prélever) et DP (à définir) feraient l'objet d'un document d'arpentage qui serait établi aux frais de la CUN dans le cadre de l'échange à réaliser avec M. [D], la division étant prévue pour être réalisée conformément à un plan joint à l'acte.

9. Le prix était stipulé payable ainsi qu'il suit :

- 167.700 € à titre d'acompte dans le délai d'un mois,

- 1.051.892 € à titre de complément d'acompte à la justification de la signature authentique des actes titrant M. [D] sur les parcelles AO [Cadastre 3], DP et AO [Cadastre 5] en tout état de cause au plus tard le 30 septembre 2003 et à la fourniture par le vendeur, en cas de non réalisation de la vente, d'une garantie bancaire de remboursement de l'acompte global, la somme totale de 1.219.592 € étant alors remise par le notaire au vendeur,

- 2.134.408 € (solde) au jour de la signature de l'acte authentique.

10. La vente était conclue sous diverses conditions suspensives au bénéfice d'Eiffage immobilier, notamment celle de la régularisation des actes authentiques titrant M. [D] sur les parcelles AO [Cadastre 3], DP et AO [Cadastre 5] et de l'obtention d'un permis de démolir et de construire par Eiffage immobilier.

11. La réitération de la vente par acte authentique était prévue dans le mois de la réalisation de la dernière des conditions suspensives et la durée du compromis était automatiquement prorogée jusqu'à la date de l'acceptation ou du refus définitif de la dernière des autorisations administratives sollicitées nécessaires à la réalisation du projet de l'acquéreur. Il était encore précisé que la date d'expiration de ce délai n'était pas extinctive mais constitutive du point de départ de la période à partir de laquelle l'une des parties pourrait obliger l'autre à s'exécuter. Il était ajouté que si une partie refusait de réitérer la vente, l'autre pouvait saisir le tribunal compétent afin de la faire constater et que si le défaut de réitération à la date prévue provenait de la défaillance de l'acquéreur, le vendeur pouvait renoncer à poursuivre l'exécution en informant l'acquéreur de sa renonciation par lettre recommandée avec accusé de réception.

12. Après le paragraphe dédié à la dépollution et à l'enlèvement de la cuve à fuel à usage domestique, du transformateur Pyralène et des cuves à carburant était inséré un paragraphe portant 'Obligation générale d'élimination des déchets' mis à la charge du vendeur et visant les 'substances, déchets ou organismes parasitaires pouvant le cas échéant se trouver sur le bien vendu' et pouvant être 'ceux du vendeur comme ceux de précédents propriétaires'. Il y était précisé que 'L'ACQUEREUR déclare que la non pollution du BIEN est une condition essentielle de la vente.'

13. Eiffage immobilier a versé la somme de 1.219.592 € au notaire qui l'a remise à M. [D] à réception de l'acte de cautionnement du CCF à effet au 29 septembre 2003.

14. Faute de régularisation de l'acte d'échange entre la CUN et M. [D] en raison du retard pris pour finaliser le dossier de cession de voirie communautaire (ci-après 'DVA'), Eiffage immobilier s'est trouvée dans l'impossibilité de déposer une demande de permis de construire.

15. Le vendeur et l'acquéreur ont alors signé le 29 septembre 2003 un avenant au compromis de vente prévoyant notamment que :

- en cas de régularisation du DVA avant le 31 décembre 2003, la vente porterait sur l'ensemble des parcelles,

- en cas de retard dans la régularisation du DVA et donc de l'échange entre la CUN et M. [D], la vente serait régularisée en deux phases :

- phase 1 : découpage foncier permettant à l'acquéreur d'obtenir les autorisations administratives de construire les bâtiments C et D du projet d'aménagement dont le plan était annexé au compromis de vente ; dans cette hypothèse, l'acquéreur s'engageait à déposer la ou les demandes de permis de construire correspondant à cette phase au plus tard trois mois après réception de la lettre recommandée par laquelle le vendeur informait l'acquéreur de ce que l'échange de terrains n'avait pas eu lieu ; le prix était fixé à 1.475.760 € ;

- phase 2 (dite 'La Proue' en raison de sa localisation en pointe avancée de l'ensemble du projet) : vente du surplus de la propriété [D] dès la régularisation de l'échange CUN/[D] ; dans cette hypothèse, l'acquéreur s'engageait à déposer la ou les demandes de permis de construire pour les bâtiments E, F, T0 et T1 du plan d'aménagement d'ensemble dans le mois suivant la notification par le vendeur de la régularisation effective de l'échange CUN/[D] ; le solde du prix était fixé à 1.878.240 €.

16. L'avenant précisait que toutes les autres charges et conditions du compromis signé entre les parties le 23 janvier 2003 demeuraient inchangées.

17. Par lettre recommandée avec accusé de réception du 19 décembre 2003, maître [Y], notaire, informait Eiffage immobilier de l'absence de régularisation de l'échange entre la CUN et M. [D].

18. Le 7 décembre 2004, Eiffage immobilier obtenait son arrêté de permis de démolir. Les permis de construire lui étaient accordés par arrêtés des 21 juin et 2 août 2005.

19. Par courrier du 1er juin 2005, M. [D] indiquait à Eiffage immobilier vouloir constater la résiliation du compromis de vente et de son avenant du fait de l'inexécution par elle de ses obligations contractuelles.

20. Par acte d'huissier du 21 juillet 2005, Eiffage immobilier faisait délivrer une sommation à M. [D] d'avoir à comparaître le 26 juillet suivant par devant maître [Y] pour la régularisation de la vente par acte authentique portant sur les 3 parcelles AO n° [Cadastre 8] pour 75 ca, AO n° [Cadastre 9] pour 12 a 14 ca et AO [Cadastre 11] pour une contenance de 44 a 16 ca.

21. M. [D] faisait opposition à cette sommation le 25 juillet 2005 et ne se présentait pas en l'étude du notaire qui dressait un procès-verbal de carence.

22. Un long contentieux opposait alors Eiffage immobilier et M. [D], donnant lieu à près de 15 décisions de justice.

23. Par jugement du 12 janvier 2006, rendu sur assignation à jour fixe délivrée par Eiffage immobilier le 6 septembre 2005, le tribunal de grande instance de Nantes :

- enjoignait M. [D] de signer dans le délai de deux mois de la signification du jugement le document d'arpentage de la parcelle AO [Cadastre 11] à prélever sur la parcelle AO [Cadastre 10] dans les limites fixées en page 3 du compromis et ce sous astreinte de 2.000 € par jour de retard passé ce délai,

- disait que la convention conclue le 23 janvier 2003 et son avenant du 29 septembre 2003 valaient vente pour les 3 parcelles visées,

- disait que le jugement valait acte de cession des parcelles susvisées et serait publié comme tel au bureau de la conservation des hypothèques compétent à défaut pour les vendeurs de régulariser l'acte authentique de vente devant le notaire choisi par l'acquéreur dans le délai de quatre mois à compter de la régularisation du document d'arpentage,

- constatait qu'aux termes des dispositions de la convention de vente, les frais de dépollution étaient à la charge du vendeur,

- disait que l'acquéreur pouvait déduire du prix de vente les frais qu'il avait engagés à ce titre aux lieu et place du vendeur,

- condamnait M. [D] à payer à Eiffage immobilier la somme de 130.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice financier subi à raison du retard pris dans la ratification de l'acte authentique de vente qui aurait pu intervenir dès le 23 mai 2005, date à compter de laquelle Eiffage immobilier avait informé M. [D] qu'elle renonçait à se prévaloir de la condition suspensive liée à l'obtention des permis de construire,

- ordonnait la compensation entre cette somme et celle de 256.168 € représentant le solde du prix de vente consigné en l'étude de maître [Y],

- condamnait M. [D] à payer à Eiffage immobilier la somme de 9.000 € au titre de l'article 700 du nouveau code de procédure civile,

- déclarait le jugement opposable à Mme [D],

- rejetait toutes les autres demandes,

- ordonnait l'exécution provisoire,

- condamnait M. [D] aux dépens.

24. Par arrêt du 29 juin 2006, le juge des référés du tribunal administratif de Nantes rejetait la requête de M. [D] tendant à la suspension des sept permis de construire accordés à Eiffage immobilier par la commune de Rezé.

25. Par arrêt du 29 mars 2007, rendu sur l'appel interjeté par M. et Mme [D], la cour d'appel de Rennes confirmait le jugement du 12 janvier 2006 en ce qu'il avait notamment :

- condamné M. [D] à régulariser l'acte authentique de vente des parcelles utiles à la réalisation des bâtiments C et D, soit les parcelles AO [Cadastre 8], AO [Cadastre 9] et AO [Cadastre 11] (devenue [Cadastre 13]), au prix de 1.475.760 €,

- constaté qu'aux termes des dispositions de la convention, les frais de dépollution étaient à la charge du vendeur et que l'acheteur pouvait les déduire du prix de vente.

26. La cour d'appel retenait que l'avenant du 29 septembre 2003 laissant subsister les conditions de l'acte du 23 janvier 2003 qu'il ne modifiait pas, que le délai de dépôt par la société Eiffage immobilier des demandes de permis de construire n'était pas prévu à peine de caducité du compromis de vente, que celle-ci avait du reste renoncé à cette condition suspensive, que, plus globalement, il ne pouvait être reproché à Eiffage immobilier d'avoir continué à travailler sur un permis de construire pour l'ensemble du projet dès lors que la ville de Rezé, très attentive à la réussite du projet d'entrée de ville, qui était global et portait sur l'ensemble des parcelles, avait conditionné la cession de sa propre parcelle à la qualité architecturale de l'ensemble du projet, incluant 'La Proue', ce qui avait fait obstacle au dépôt d'une demande de permis de construire portant sur les seuls bâtiments C et D.

27. La cour d'appel réduisait en revanche le montant des dommages et intérêts à la somme de 10.000 €, estimant qu'Eiffage immobilier ne lui avait pas soumis les éléments de nature à lui permettre d'évaluer le préjudice économique qui découlait pour elle du retard de la réitération de la vente et que son préjudice incontestablement avéré découlait des démarches qu'elle avait dû effectuer par suite des réticences de M. [D] exprimées à partir du mois d'avril 2005 : rencontre en mai 2005, réponse à de nombreux courriers, délivrance d'une sommation au mois de juillet 2005, discussions sur la dépollution et sur l'enlèvement d'une ligne EDF, démarches qui n'auraient pas pris cette ampleur si M. [D] avait continué à cette époque à 'uvrer avec Eiffage immobilier à la conduite à bonne fin du projet en prenant en considération que les nombreux obstacles rencontrés étaient extérieurs à l'activité de la société.

28. Par arrêt du 3 juin 2008, la Cour de cassation rejetait le pourvoi formé par M. et Mme [D].

29. Ces décisions judiciaires permettaient à Eiffage immobilier d'être titrée sur l'emprise foncière nécessaire à la phase n° 1 de l'opération immobilière.

30. Eiffage immobilier demandait alors la liquidation de l'astreinte assortissant l'obligation de signature du document d'arpentage fixée par le jugement du 12 janvier 2006 et ultérieurement confirmée par l'arrêt du 29 mars 2007. Par décision du 26 décembre 2006, le juge de l'exécution du tribunal judiciaire de Nantes liquidait l'astreinte à la somme de 30.000 € pour la période écoulée du 20 mars au 27 novembre 2006 et condamnait M. [D] à payer cette somme à Eiffage immobilier. Le jugement était confirmé par la cour d'appel de Rennes le 4 septembre 2008.

31. Eiffage immobilier ne poursuivait en revanche pas immédiatement l'exécution de la vente ordonnée par l'arrêt du 29 mars 2007 et refusait le 20 novembre 2007, en dépit d'une sommation du 15 novembre précédent, de signer la réitération authentique en exigeant la dépollution préalable des terrains concernés.

32. Par jugement du 10 novembre 2008, le juge de l'exécution du tribunal de grande instance de Nantes :

- rappelait que l'obligation de dépolluer mise à la charge de M. [D] résultait de l'arrêt de la cour d'appel de Rennes du 29 mars 2007,

- condamnait M. [D] à faire procéder à la dépollution des parcelles objet de la première phase de l'opération et visées au document d'arpentage, dans un délai de quatre mois à compter de la signification du jugement, ce sous peine d'astreinte provisoire de 2.000 € par jour de retard.

33. Ce jugement était confirmé par l'arrêt de la cour d'appel de Rennes du 19 mai 2011 qui déboutait toutefois Eiffage immobilier de sa demande d'exécution de travaux de dépollution et de sa demande d'estimation du coût effectif de l'opération, relevant que l'obligation de dépolluer était conditionnée à la transmission par Eiffage immobilier de son projet de construction ' ce qu'elle s'était refusée à faire jusqu'alors ' pour permettre à M. [D] d'être en mesure d'assurer une dépollution conforme à ce projet.

34. Le 27 mai 2011, Eiffage immobilier communiquait le dossier technique de décontamination qui avait été adressé à l'ADEME le 21 octobre 2010.

35. Par jugement du 21 décembre 2012, le juge de l'exécution du tribunal de grande instance de Nantes jugeait que l'obligation de M. [D] était à accomplir sur les parcelles AO [Cadastre 8], [Cadastre 9] et [Cadastre 13] conformément au projet constructif, qu'il devait justifier d'une commande des travaux de dépollution dans le mois de la signification de la décision et ce sous astreinte provisoire de 5.000 € par jour de retard et que passé un délai de carence de 15 jours après l'expiration du délai d'un mois, Eiffage immobilier était autorisée à se substituer à M. [D] pour réaliser les travaux de dépollution selon les modalités présentées auprès de l'ADEME.

36. Ce jugement était confirmé par l'arrêt de la cour d'appel de Rennes le 26 juin 2015, sauf en ce qu'il avait condamné sous astreinte M. [D] à justifier d'une commande de travaux de dépollution qui n'avait plus lieu d'être, Eiffage immobilier ayant commencé lesdits travaux. La cour déboutait également Eiffage immobilier de sa demande de condamnation de M. [D] au versement de la somme provisionnelle de 333.092,76 € TTC à valoir sur le coût de la dépollution, le coût de l'exécution de ces travaux devant être supporté par le vendeur par compensation avec le solde du prix de cession dont il restait créancier, et ce conformément aux motifs du jugement du 12 janvier 2006.

37. Par exploit d'huissier de justice du 16 septembre 2011, Eiffage immobilier faisait assigner M. [D] devant le tribunal de grande de Nantes en réparation de son préjudice qu'elle évaluait à la somme de 1.408.308,60 €.

38. M. [D] décédait le 19 décembre 2015 et par ordonnance du 29 mars 2016, le juge de la mise en état constatait l'interruption de l'instance.

39. Par exploit d'huissier de justice des 30 et 31 mai 2016, Eiffage immobilier faisait assigner ses héritières Mme [N] [M] veuve [D] ainsi que Mmes [T] [D] épouse [C] et [S] [D], filles de M. et Mme [D].

40. L'affaire était réinscrite au rôle.

41. Suivant récépissé du 1er juin 2016, Mme [T] [D] épouse [C] déclarait renoncer à la succession de son père [K] [D].

42. Par jugement du 13 février 2020, le tribunal judiciaire de Nantes, statuant sur les manquements contractuels et la charge des frais de dépollution du site, a :

- décerné acte à Eiffage immobilier de son désistement d'instance à l'encontre de Mme [T] [D] épouse [C],

- débouté Eiffage immobilier de sa demande de dommages et intérêts pour manquements contractuels,

- dit que les frais de dépollution exposés par Eiffage immobilier à la place du vendeur s'élevaient aux sommes de :

- 332.840,76 € TTC pour la phase 1,

- 148.300,80 € TTC pour la tranche 2 de la phase 1,

- 11.916,96 € TTC au titre des études préalables pour la phase 2,

- déclaré irrecevable la demande de Eiffage immobilier en paiement de la somme de 333.092, 76 € TTC augmentée des intérêts de droit à compter du 19 juin 2014,

- débouté Eiffage immobilier de sa demande en condamnation des consorts [D] ou, à titre subsidiaire, de la succession de [K] [D] en paiement des frais de dépollution de la phase 2 de la tranche 1,

- débouté Eiffage immobilier de sa demande en condamnation des consorts [D] ou à titre subsidiaire de la succession de [K] [D] en paiement des études préalables aux travaux de la tranche 2,

- rappelé que les frais exposés par Eiffage immobilier au titre des frais de dépollution seraient déduits du solde du prix de vente,

- déclaré irrecevable la demande des consorts [D] quant au caractère abusif des deux clauses relatives à l'obligation de dépollution et au taux de 3,5 %,

- débouté les consorts [D] de l'intégralité de leurs demandes,

- condamné les consorts [D] à payer à Eiffage immobilier la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné les consorts [D] aux dépens,

- ordonné l'exécution provisoire du jugement,

- débouté Eiffage immobilier du surplus de ses demandes.

43. Le tribunal a retenu en substance que le retard dans la réitération de l'acte authentique avait déjà été indemnisé en vertu de l'arrêt de la cour d'appel de Rennes du 29 mars 2007, que M. [D] avait seulement fait usage de la faculté dont il disposait d'interjeter appel, que contrairement aux affirmations d'Eiffage immobilier, les jugements de première instance n'avaient été que partiellement confirmés par la cour d'appel dans ses arrêts du 29 mars 2007, du 19 mai 2011 et du 26 juin 2015 et qu'aucun élément de fait ne permettait de caractériser une faute de [K] [D] dans le processus de dépollution.

44. Il a encore retenu que la contestation de la clause de dépollution était prescrite, qu'en tout état de cause, le contenu de cette clause était clair comme comportant la dépollution non seulement des sols mais aussi des terres excavées, que le coût devait en être supporté par le vendeur par compensation avec le solde du prix de vente dont il restait créancier à hauteur de 256.168 €, ce qui était déjà tranché par les arrêts de la cour d'appel de Rennes du 16 juin 2015 et du 29 mars 2007.

45. Il a enfin déclaré prescrite la contestation de la clause de 3,5 % et rejeté les demandes des parties formées au titre d'un comportement déloyal et d'un préjudice moral.

46. Par déclaration du 30 juillet 2021, Eiffage immobilier a interjeté appel des chefs de jugement ayant :

- rejeté sa demande de dommages-intérêts d'un montant de 1.408.308,60 €,

- rejeté ses demandes de condamnation des consorts [D] ou à titre subsidiaire de la succession de [K] [D] à lui payer les frais de dépollution de la phase 1 et d'études préalables de dépollution de la phase 2 d'un montant de 15.312 € ,

- fixé à la somme de 11.916,96 € TTC les frais d'études préalables de dépollution pour la phase 2,

- rejeté sa demande subsidiaire de fixation de sa créance à la succession de [K] [D] pour les sommes suivantes :

* 1.408.308,60 € correspondant aux préjudices subis,

* 333.092,76 € correspondant aux frais de dépollution de la phase 1,

* 148.300,80 € correspondant à la participation de la succession [D] aux frais de dépollution de la tranche 2 de la phase 1,

* 15.312,00 € correspondant à la participation de la succession [D] aux études portant sur la dépollution de la phase 2,

- condamné les consorts [D] à lui payer la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et rejeté sa demande de condamnation des consorts [D] à lui payer la somme de 15.000 € sur le même fondement,

- rejeté sa demande de condamnation des consorts [D] à supporter, à défaut de règlement spontané des condamnations prononcées et en cas d'exécution par voie extrajudiciaire, les sommes retenues par l'huissier instrumentaire en application des dispositions de l'article 10 du décret du 8 mars 2001 portant modification du décret du 12 décembre 1996,

47. Par conclusions d'intimés du 24 janvier 2022, les consorts [D] ont interjeté appel incident des dispositions du jugement ayant fixé les montants des frais de dépollution et d'études préalables exposés par Eiffage immobilier

- à 332.840,76 € TTC pour la phase 1,

- à 148.300,80 € TTC pour la tranche 2 de la phase 1,

- à 11.916,96 € TTC pour la phase 2,

et ayant rejeté l'intégralité de leurs demandes.

EXPOSÉ DES PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

48. Eiffage immobilier expose ses prétentions et moyens dans ses dernières conclusions n° 3 remises au greffe et notifiées le 13 octobre 2023 comportant 92 pages et 134 pièces et aux termes desquelles elle demande à la cour d'appel à l'issue d'un dispositif de 7 pages ci-dessous synthétisé de :

- juger ses demandes recevables et bien fondées,

- confirmer le jugement en ce qu'il a jugé parfait et accepté le désistement de la société Eiffage immobilier concernant Mme [T] [D],

- juger qu'il résulte de l'application cumulée des décisions intervenues que la vente est parfaite pour les terrains inclus dans le compromis de vente du 23 janvier 2003 et son avenant du 29 septembre 2003,

- juger que le compromis de vente du 23 janvier 2003 et son avenant du 29 septembre 2003 désignent aussi les terrains cadastrés AO [Cadastre 3], AO [Cadastre 5] et DP,

- réformer le jugement ayant rejeté ses demandes de dommages et intérêts,

- par conséquent,

- juger qu'elle sera substituée aux consorts [D] dans le bénéfice du transfert de propriété des parcelles cadastrées section AO [Cadastre 16] et AO [Cadastre 17],

- juger que le prix de vente et les frais dus par les consorts [D] au titre de l'acquisition de ces parcelles seront déduits du prix qu'elle doit leur verser au titre du solde du prix objet du compromis de vente du 23 janvier 2003 et de son avenant du 29 septembre 2003, afin de payer le prix à Nantes Métropole, vendeur, en contrepartie de ces deux parcelles,

- juger que ce prix pour l'acquisition des parcelles AO [Cadastre 16] et [Cadastre 17] est fixé à 300 €/m², soit 304.800 € TTC net vendeur, étant ajouté que le montant des frais d'acte (frais de notaires, taxe, droit et prélèvement obligatoires de toute nature) sera à calculer par le notaire instrumentaire et à payer par Eiffage immobilier à Nantes Métropole et à déduire du prix final à verser aux consorts [D],

- juger que la résistance des consorts [D] a dégénéré en faute et lui a occasionné des préjudices indemnisables,

- condamner solidairement les consorts [D] à lui payer les sommes de :

1) 543.339,69 € au titre des surcoûts induits par un nouveau projet,

2) 292.800 € au titre de la baisse des recettes des charges foncières d'aménage-ment du fait de l'augmentation du pourcentage de logements sociaux à réaliser dans le projet,

3) 321.440 € au titre des charges salariales,

4) 145.949 € au titre des intérêts financiers de portage au cours de la procédure, avec précision du mode de calcul,

5) 200.000 € au titre de la perte de chance de s'investir sur d'autres projets, de la perte d'image et de notoriété,

- confirmer le jugement en ce qu'il a décidé que le montant des frais :

* de dépollution de la tranche n°1 de la phase n°1 est de 332.840,76 € TTC,

* de dépollution de la tranche n°2 de la phase n°1 est de 148.300,80 €TTC,

- réformer le jugement en ce qu'il a décidé que le montant des études et des frais de dépollution de la phase n° 2 dite La Proue est de 11.916,96 € TTC et dire qu'il est de 234.312,63 €, à déduire du prix de vente final,

- juger que les sommes consignées en comptabilité du notaire sont de 26.000 € et que le surplus de consignation lui sera restitué en ajoutant :

* qu'Eiffage immobilier communiquera au notaire les factures finales à intervenir qui détailleront les frais de dépollution de la phase n° 2 dite La Proue,

* qu'en cas de montants insuffisants, le solde sera immédiatement exigible solidairement à l'encontre des consorts [D],

* qu'en cas de reliquat de consignation après complet paiement, le solde sera immédiatement exigible et à parts égales entre Mme [N] [D] et Madame [S] [D],

* que le notaire instrumentaire maître [Y] avec faculté de se substituer si besoin tout notaire de son étude, conservera la charge de la mise en 'uvre de ce séquestre et, qu'en cas d'éventuelle difficulté, il en saisira la cour d'appel de Rennes par simple courrier valant requête,

- confirmer le jugement en ce qu'il a :

* déclaré irrecevable la demande des consorts [D] quant au caractère abusif des deux clauses relatives à l'obligation de dépollution et au taux de 3,5 %,

* débouté les consorts [D] de leurs demandes, y compris au titre des frais irrépétibles, qui étaient pour mémoire les suivantes :

- voir déclarer inopposable comme abusive la clause de 3,5%,

- paiement du solde du prix de vente de la 1ère phase de l'avenant souscrit le 29 septembre 2013 d'un montant de 256.168,00 €,

- paiement de la somme de 500.000 € en réparation de l'attitude prétendument déloyale adoptée par Eiffage immobilier et de l'aggravation des conditions de la convention initiale des parties,

- paiement de la somme de 100.000 € au titre du préjudice moral,

- juger que chaque poste de condamnation pécuniaire à intervenir, y compris au titre des frais irrépétibles et dépens, sera productif d'intérêts à compter du 6 septembre 2011, jour de signification de l'assignation introductive de l'instance initiale, avec le cas échéant application de la capitalisation (anatocisme),

- confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté les demandes de condamnation des consorts [D] et les a condamnés à payer des frais irrépétibles,

- réformer ce jugement sur le quantum de 3.000 € alloué,

- par conséquent,

- condamner solidairement les consorts [D] à l'indemniser au titre des frais irrépétibles de 1ère instance à hauteur de 20.000 €, sauf à parfaire,

- condamner solidairement les consorts [D] à l'indemniser au titre des frais irrépétibles d'appel à hauteur de 25.000 €, sauf à parfaire,

- rejeter toutes éventuelles demandes adverses au titre de frais irrépétibles,

- confirmer le jugement en ce qu'il a condamné les consorts [D] aux entiers dépens de 1ère instance et ajouter que ce poste de condamnation est solidaire entre elles,

- condamner solidairement les consorts [D] aux entiers dépens d'appel,

- réformer le jugement en ce qu'il a rejeté sa demande de condamnation des consorts [D] à payer les frais d'huissier de justice à intervenir en cas de recouvrement forcé, au motif qu'aucun recouvrement forcé ne serait à prévoir en l'absence de condamnation à payer, les sommes retenues étant à déduire du prix de vente,

- condamner solidairement les consorts [D] à payer, à défaut de règlement spontané des condamnations prononcées par la décision à intervenir et en cas d'exécution forcée, les sommes retenues par l'huissier instrumentaire en application des dispositions de l'article 10 du décret du 8 mars 2001 portant modification du décret du 12 décembre 1996,

- rejeter toutes éventuelles demandes plus amples ou contraires à ses demandes,

- rejeter toutes les demandes plus amples ou contraires des consorts [D], y compris celles reprises en vain dans leur appel incident dans leurs conclusions du 24 janvier 2022, notamment :

* rejeter la demande incidente des consorts [D] en paiement du solde du prix de vente de la première phase de l'avenant souscrit le 29 septembre 2013 d'un montant de 256 168 €,

* rejeter la demande incidente des consorts [D] tendant à voir déclarer inopposable comme étant abusive la clause relative au taux de 3,5 %,

* rejeter la demande incidente des consorts [D] en paiement de la somme de 500.000 € en réparation de l'attitude prétendument déloyale adoptée par Eiffage immobilier et de l'aggravation des conditions de la convention initiale des parties,

* rejeter la demande incidente des consorts [D] en paiement de la somme de 100.000 € au titre du préjudice moral,

* rejeter la demande incidente des consorts [D] d'expertise,

* rejeter les demandes des consorts [D] au titre des frais irrépétibles et des dépens.

49. Les consorts [D] exposent leurs prétentions et moyens dans leurs dernières conclusions n° 3 remises au greffe et notifiées le 15 décembre 2023 comportant 135 pages et 85 pièces et aux termes desquelles elle demande à la cour d'appel à l'issue d'un dispositif de 8 pages ci-dessous synthétisé (avec reprise de la numérotation telle que retenue par les intimées) de :

1/ déclarer irrecevables comme nouvelles en cause d'appel les demandes d'Eiffage immobilier tendant à :

* voir déclarée la vente parfaite en application des décisions du tribunal de grande instance de Nantes du 12 janvier 2006, de la cour d'appel de Rennes du 29 mars 2007 et de la cour de cassation du 3 juin 2008,

* juger que la convention et son avenant désignent aussi les parcelles [Cadastre 3], [Cadastre 5] et DP,

* obtenir la substitution aux consorts [D] dans la vente avec fixation du prix (300 €/m²) et des modalités de paiement,

* juger qu'au titre du transfert de propriété du terrain d'assiette de la phase 2, les consorts [D] ont commis une faute ayant occasionné des préjudices indemnisables pour Eiffage immobilier,

2/ confirmer le jugement ayant rejeté la demande de dommages et intérêts d'Eiffage immobilier fondée sur des manquements contractuels reprochés aux [D],

- en conséquence,

3/ rejeter la demande d'Eiffage immobilier tendant à les voir condamner solidairement à lui payer les sommes de :

* 543.339,69 € au titre du surcoût induit par un nouveau projet,

* 292.800 € au titre de la baisse des recettes liée à l'augmentation du nombre de logements sociaux à réaliser dans le projet,

* 321.440 € au titre des charges salariales,

* 145.949 € au titre des intérêts financiers de portage au cours de la procédure, avec précision du mode de calcul,

* 200.000 € au titre de la perte de chance de s'investir sur d'autres projets, à la perte d'image et de notoriété,

- infirmer le jugement en ce qu'il a dit que les frais de dépollution exposés par Eiffage immobilier :

4/ pour la phase 1 s'élevaient à 332.840,76 € TTC,

5/ pour la tranche 2 de la phase 1 s'élevaient à 148.300,80 € TTC,

6/ pour les études préalables pour la phase 2 s'élevaient à 11.916.96 € TTC,

- statuant à nouveau,

- à titre principal,

- rejeter la demande d'Eiffage immobilier tendant à les voir condamner à lui payer les sommes de :

7/ * 332.840,76 € TTC au titre des frais de dépollution pour la phase 1,

8/ * 148.300,80 € TTC au titre des frais de dépollution pour la tranche 2 de la phase 1,

9/ * 234.312,63 € TTC au titre des études de frais de dépollution de la phase 2 dite La Proue,

- à titre subsidiaire,

10/ juger que les frais de dépollution exposés par Eiffage immobilier à la place du vendeur toutes tranches confondues s'élèvent à la somme de 211.277,17 € HT,

- à titre très subsidiaire,

11/ infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande d'expertise formulée subsidiairement par eux et, statuant à nouveau, ordonner une expertise et désigner tel expert qu'il plaira à la cour d'appel avec pour mission de définir à partir des pièces du dossier le coût global des travaux qui ont été rendus nécessaires pour la dépollution en fonction du projet de construction mis en 'uvre par Eiffage immobilier et qui ont été mis à leur charge,

- par conséquent,

- confirmer le jugement ayant débouté Eiffage immobilier de ses demandes de condamnation des consorts [D] ou à titre subsidiaire de la succession de [K] [D] en paiement :

12/ des frais de dépollution de la phase 1,

13/ des études préalables aux travaux de la phase 2,

14/ confirmer le jugement ayant rappelé que les frais exposés par la Eiffage immobilier au titre des frais de dépollution seront déduits du solde du prix de vente,

15/ rejeter la demande d'Eiffage immobilier de voir la cour d'appel juger que les sommes consignées en comptabilité du notaire en lien avec le compromis et son avenant lui seront restituées jusqu'à due concurrence des montants nécessaires aux règlement de ces factures des coûts de dépollution du bien vendu pour la phase 2 dite La Proue en ajoutant :

* qu'en cas de montant insuffisant, le solde des coûts de dépollution pour la phase 2 dite La proue sera immédiatement exigible solidairement a l'encontre des consorts [D],

* qu'en cas de reliquat de consignation après complet paiement des coûts de dépollution, le solde sera immédiatement exigible et à parts égales entre les consorts [D],

* que le notaire instrumentaire maître [Y] conservera la charge de la mise en 'uvre de ce séquestre et qu'en cas d'éventuelle difficulté, il en saisira la cour d'appel de Rennes par simple courrier valant requête,

16/ juger que les sommes consignées en comptabilité du notaire en lien avec le compromis de vente en litige du 23 janvier 2003 et son avenant du 29 septembre 2003 leu seront entièrement restituées,

17/ infirmer le jugement en ce qu'il a rejeté l'intégralité de leurs demandes formulées contre Eiffage immobilier,

- statuant à nouveau,

18/ juger abusive au sens de l'article L. 212-1 du code de la consommation la clause relative au taux de 3.5 %,

19/ en conséquence, juger cette clause non écrite et inopposable,

20/ condamner Eiffage immobilier à leur payer le solde du prix de vente de la première phase de l'avenant souscrit le 29 septembre 2003 d'un montant de 256.168 € majoré du taux d'intérêt légal,

21/ ordonner la capitalisation des intérêts par application de l'article 1154 ancien du code civil (1343-2 nouveau),

22/ condamner Eiffage immobilier à leur payer la somme de 500.000 € à raison de l'attitude déloyale adoptée par l'acquéreur et de l'aggravation des conditions de la convention initiale,

23/ condamner Eiffage immobilier à leur payer la somme de 100.000 € au titre de leur préjudice moral,

24/ infirmer le jugement en ce qu'il les a condamnés à payer des frais irrépétibles à hauteur de 3.000 €,

25/ rejeter toute demande d'Eiffage immobilier à les voir condamner solidairement à lui verser au titre des frais irrépétibles de première instance une somme de 20.000 € sauf à parfaire,

26/ rejeter la demande d'Eiffage immobilier de les voir condamner solidairement à l'indemniser, au titre des frais irrépétibles d'appel à hauteur de 25.000 € sauf à parfaire,

27/ rejeter toutes éventuelles demandes adverses au titre de frais irrépétibles,

28/ infirmer le jugement en ce qu'il les a condamnés solidairement aux entiers dépens de première instance,

29/ rejeter toute demande d'Eiffage immobilier de les voir condamner solidairement aux dépens d'appel,

30/ confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande d'Eiffage immobilier de les voir condamner à payer les frais d'huissier de justice à intervenir en cas de recouvrement forcé,

31/ rejeter la demande d'Eiffage immobilier de les voir condamner solidairement à payer, à défaut de règlement spontané des condamnations prononcées par la décision à intervenir et en cas d'exécution forcée, les sommes retenues par l'huissier instrumentaire en application des dispositions de l'article 10 du décret du 8 mars 2001 portant modification du décret du 12 décembre 1996,

32/ rejeter toute éventuelle demande plus ample ou contraire formulées contre elles,

- en tout état de cause,

33/ condamner Eiffage immobilier à leur payer la somme de 25.000 € au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

34/ condamner Eiffage immobilier en tous les dépens dont distraction au profit de la SCP Chaudet.

* * *

50. L'avis de fixation a été adressé le 28 juillet 2023 aux parties, annonçant une clôture au 19 décembre 2023 et une audience de plaidoirie au 30 janvier 2024.

51. Par deux courriers du 18 décembre 2023, Eiffage immobilier d'abord puis les consorts [D] ensuite ont sollicité un report de la clôture, suggéré à 12 mois par Eiffage immobilier, arguant de ce que des études restaient à mener et de ce que les pourparlers en cours étaient très avancés. Un report de la clôture a été accordé à la date du 9 janvier 2024 pour un retrait du rôle ou, à défaut, un maintien de l'audience de plaidoirie.

52. Les consorts [D] ont confirmé par écrit du 20 décembre 2024 leur accord pour un retrait du rôle. Eiffage immobilier a indiqué par courrier du 8 janvier 2024 qu'elle refusait en toute hypothèse le retrait du rôle.

53. L'instruction de l'affaire a été déclarée close le 9 janvier 2024 et l'audience de plaidoirie s'est tenue le 30 janvier 2024 avec un délibéré annoncé au 14 mai 2024.

54. Il est relevé que pendant le temps du délibéré, qui a été prolongé d'une durée de 6 mois, il n'a pas été porté à la connaissance de la cour d'appel une quelconque information par laquelle les études restant à mener auraient été réalisées ou seraient sur le point de s'achever, ni a fortiori aucune information par laquelle un accord aurait été finalisé entre les parties ou serait sur le point de l'être.

55. Pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il convient de se reporter à leurs écritures ci-dessus visées figurant au dossier de la procédure.

MOTIVATION

56. À titre liminaire, il convient de rappeler que l'office de la cour d'appel est de trancher le litige et non de donner suite à des demandes de 'constater', 'dire' ou 'dire et juger' qui, hors les cas prévus par la loi, ne constituent pas des prétentions au sens des articles 4, 5 et 954 du code de procédure civile lorsqu'elles sont seulement la reprise des moyens censés les fonder.

57. De même, il sera souligné que pas plus Eiffage immobilier que les consorts [D] n'ont interjeté respectivement appel principal ou incident du chef du jugement ayant décerné acte à Eiffage immobilier de son désistement d'instance à l'encontre de Mme [T] [D] épouse [C] qui a renoncé à la succession de son père, qu'aucune demande d'infirmation de ce chef de jugement n'a donc été formée, que la cour d'appel, qui ne tranche que les demandes d'infirmation ou d'annulation, n'a par conséquent pas à statuer sur une demande de confirmation formée par Eiffage immobilier.

1) Sur la demande d'Eiffage immobilier tendant à l'application des décisions de justice pour la phase 1

58. Eiffage immobilier demande à la cour d'appel de juger qu'il résulte de l'application cumulée des décisions de justice rendues pour la phase 1 par le tribunal de grande instance de Nantes le 12 janvier 2006, la cour d'appel de Rennes le 29 mars 2007 et la Cour de cassation le 3 juin 2008 que la vente est déjà parfaite pour les parcelles AO [Cadastre 8], AO [Cadastre 9] et AO [Cadastre 11] (devenue AO [Cadastre 13]), objet de la phase 1 dans le compromis de vente du 23 janvier 2003 et son avenant du 29 septembre 2003. Elle demande également qu'il soit 'tenu compte' des 7 décisions intervenues en matière d'exécution et de la décision ayant rejeté les demandes des consorts [D] dirigées contre le notaire.

59. Elle soutient qu'au jour de ses dernières écritures, elle a déjà obtenu judiciairement la vente forcée d'une partie desdits terrains nécessaires à la réalisation de la phase 1 du projet immobilier d'envergure désigné '[Adresse 20]', que cette vente forcée résulte de l'arrêt de la cour d'appel de Rennes du 29 mars 2007 à l'encontre duquel le pourvoi a été rejeté par un arrêt de la Cour de cassation du 3 juin 2008, qu'une partie des droits et obligations issus du compromis de vente du 23 janvier 2003 et de son avenant du 29 septembre 2003 a donc été exécutée en application de nombreuses décisions de justice qui sont définitives à ce stade, de sorte qu'il est impératif de tenir compte de l'autorité de chose jugée des articles 1351 du code civil et 480 du code de procédure civile, qu'encore, il est 'évident' que cette demande d'exécution des décisions antérieures n'a rien de nouveau en cause d'appel, l'issue indemnitaire de la présente instance ayant elle-même une incidence déterminante sur cette exécution et l'indemnisation des dommages en cause venant en compensation du prix de vente.

60. Elle précise que puisque les consorts [D] contestent la charge des frais de dépollution, il est d'autant plus nécessaire que la cour d'appel veuille bien trancher explicitement, dans le but de permettre d'éteindre ce contentieux, quelles sont les implications de l'application cumulée des différentes décisions intervenues, ce sur quoi l'issue de l'instance en cours aura un effet déterminant.

61. Les consorts [D] soutiennent que cette demande est irrecevable comme étant nouvelle en cause d'appel.

Réponse de la cour

62. Ainsi que cela résulte des décisions rendues et n'est pas contesté par les parties, Eiffage immobilier a été judiciairement titrée sur les parcelles AO [Cadastre 8], AO [Cadastre 9] et AO [Cadastre 11] (devenue AO [Cadastre 13]) et, ayant de ce fait obtenu la maîtrise foncière de ces parcelles de manière définitive, y a conduit les travaux de construction de la phase 1 du projet immobilier.

63. Comme souligné par Eiffage immobilier elle-même et non contesté par les consorts [D], les décisions dont l'application est sollicitée par Eiffage immobilier sont revêtues de l'autorité de la chose jugée.

64. Cette autorité de la chose jugée fait obstacle à ce que la cour d'appel se prononce à nouveau relativement aux contestations déjà tranchées.

65. En conséquence, ces demandes d'Eiffage immobilier sont irrecevables.

2) Sur la demande d'Eiffage immobilier de substitution aux consorts [D] pour le transfert de propriété des parcelles de la phase 2

66. La réalisation de la phase 2 du projet immobilier dénommée 'La Proue' impliquait l'acquisition par Eiffage immobilier des parcelles AO [Cadastre 16] et AO [Cadastre 17] auprès de M. [D], lequel devait préalablement les acquérir auprès de la CUN à la faveur d'un échange avec la parcelle AO [Cadastre 14] dont il était propriétaire.

67. Cet échange n'ayant pu intervenir et M. [D] ayant été judiciairement exproprié de sa parcelle AO [Cadastre 14] à la demande de la CUN, Eiffage immobilier sollicite dorénavant de la cour d'appel qu'elle la substitue aux consorts [D] dans le bénéfice du transfert de propriété de ces parcelles AO [Cadastre 16] et AO [Cadastre 17] au prix de 300 € le m² à déduire du prix final à payer aux consorts [D].

68. Elle demande également que lui soient transférés, au titre du terrain d'assiette de la phase 2, tant le surplus de la parcelle AO [Cadastre 10] (le prélèvement AO [Cadastre 11] opéré sur cette parcelle a été arpenté et cadastré AO [Cadastre 13] et a été cédé judiciairement dans le cadre de la phase 1) que la parcelle AO [Cadastre 5] dont elle rappelle qu'incluse dans le périmètre initial de l'échange, elle apparaît selon elle à ce jour privative aux consorts [D].

69. Elle soutient que toutes ces parcelles sont visées dans le compromis de vente et son avenant, qu'elle entend donc exercer une action oblique lui permettant de surmonter le refus des consorts [D] de donner suite à cette transaction, que cette demande de substitution constitue l'accessoire, le complément ou la conséquence des demandes en indemnisation formées en première instance, que son but est également identique, à savoir la demande d'exécution des engagements contractuels sollicitée depuis près de 20 ans et l'indemnisation de ses préjudices en raison du défaut d'exécution par les consorts [D] de leurs engagements contractuels.

70. Les consorts [D] soulignent :

- qu'Eiffage immobilier ouvre pour la 1ère fois devant la cour d'appel un nouveau front de discussion pour tenter de convaincre de ce qu'ils seraient coupables d'une prétendue résistance dans le transfert des parcelles nécessaires à la réalisation de la phase 2 du projet immobilier,

- que cette demande est irrecevable comme étant nouvelle en cause d'appel pour n'avoir jamais été discutée en 1ère instance, ni dans aucune procédure au cours de ces dernières années,

- qu'au-delà de la vente forcée des parcelles utiles à la phase 1, les demandes d'Eiffage immobilier étaient jusqu'alors seulement de nature financière (dommages et intérêts pour manquements contractuels, frais d'études et de dépollution),

- que cette demande de substit