CA Paris, 19 déc. 2024, RG 22/16933
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Texte de la décision
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 19 DECEMBRE 2024
(n° , 4 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/16933 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGPJ4
Décision déférée à la Cour : Jugement du 09 Septembre 2022 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2020037390
APPELANTES
Mme [X] [UH] [E]
De nationalité canadienne
Née le [Date naissance 11] 1958
[Adresse 23]
[Localité 21] (SUISSE)
Représentée par Me Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020
Assistée de Me Linda AZIZI de l'ARST AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : C739
S.C.P. BTSG prise en la personne Me [U], ès qualités de liquidateur de la société S.A.S. LTB FRANCE
[Adresse 12]
[Adresse 12]
[Localité 36]
Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° D 434 122 511
Représentée par Me Olivier BERNABE du cabinet BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753
Assistée par Me Victor RANIERI du cabinet VICTOR RANIERI, avocat au barreau des HAUTS-DE-SEINE, toque : NAN 702
INTIMÉS
Mme [N] [D] [L]
De nationalité française
Née le [Date naissance 6] 1973 à [Localité 42] (75)
[Adresse 10]
[Localité 28]
S.A.S. ARTEUM
[Adresse 3]
[Localité 26]
Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 503 184 202
Représentées par Me Xavier THOUVENIN de la SELARL REDLINK, avocat au barreau de PARIS, toque : J044
Assistées de Me Delphine DEMEANTIS de la SELARL Redlink, avocate au barreau de PARIS, toque : J044
M. [C] [Y]
De nationalité française
Né le [Date naissance 17] 1952 à [Localité 39] (92)
[Adresse 18]
[Localité 27]
M. [O] [R]
De nationalité française
Né le [Date naissance 4] 1962 à [Localité 42] (75)
[Adresse 37]
[Localité 27]
M. [I] [M]
De nationalité française
Né le [Date naissance 2] 1970 à [Localité 42] (75)
[Adresse 8]
[Localité 44] (ROYAUME-UNI)
M. [H] [F]
De nationalité française
Né le [Date naissance 4] 1967 à [Localité 38] (GRECE)
[Adresse 22]
[Localité 28]
Mme France [T] [P], agissant en sa qualité d'héritière de M. [S] [G], décédé
De nationalité française
Née le [Date naissance 1] 1960 à [Localité 43] (31)
[Adresse 13]
[Localité 35]
Mme [Z] [A] [G], agissant en sa qualité d'héritière de Monsieur [S] [G], décédé
De nationalité française
Née le [Date naissance 5] 1989 à [Localité 41] (92)
[Adresse 16]
[Localité 34]
M. [SB] [EC] [G], agissant en sa qualité d'héritier de Monsieur [S] [G], décédé
Né le [Date naissance 19] 1992 à [Localité 41] (92)
[Adresse 9]
[Localité 34]
S.A.S. LMN DEVELOPMENT agissant poursuites et diligences en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 24]
[Localité 30]
Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 423 239 706
S.A.S. [J] PARTICIPATIONS agissant poursuites et diligences en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 15]
[Localité 29]
Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro B 419 711 841
S.A.S. AB2 agissant poursuites et diligences en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 32]
[Localité 26]
Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 441 349 016
S.A.S. INOCAP GESTION agissant poursuites et diligences en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 14]
[Localité 31]
Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 500 207 873
S.A.S. FINANCIERE SAINT JAMES agissant poursuites et diligences en la personne de son président domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 33]
[Localité 25]
Immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 482 879 186
Société TARIS agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal ou statutaire domicilié en cette qualité audit siège.
[Adresse 20]
[Localité 40] (LUXEMBOURG)
Immatriculée au RCS de LUXEMBOURG sous le numéro B164811
Représentés par Me Luca DE MARIA de la SELARL SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018
Assistés de Me Julien ANDREZ de la SCP AYACHESALAMA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0334
M. [S] [G]
[Adresse 13]
[Localité 35]
Décédé le [Date décès 7] 2022
Mme [X] [UH] [E]
De nationalité canadienne
Née le [Date naissance 11] 1958
[Adresse 23]
[Localité 21] (SUISSE)
Représentée par Me Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020
Assistée de Me Linda AZIZI de l'ARST AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : C739
S.C.P. BTSG prise en la personne Me [U], ès qualité de liquidateur de la société S.A.S. LTB FRANCE
[Adresse 12]
[Adresse 12]
[Localité 36]
Immatriculée au RCS de NANTERRE sous le n° D 434 122 511
Représentée par Me Olivier BERNABE du cabinet BERNABE, avocat au barreau de PARIS, toque : B0753
Assistée par Me Victor RANIERI du cabinet VICTOR RANIERI, avocat au barreau des HAUTS-DE-SEINE, toque : NAN 702
PARTIE INTERVENANTE
S.A.S. ARTEUM HOLDING agissant par l'intermédiaire de son président, domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 10]
[Localité 28]
Immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 954 043 584
Représentée par Me Matthieu BOCCON GIBOD de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477
Assistée de Me François BROCARD de la SELARL KARMAN ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : R245
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 19 Septembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Sophie MOLLAT, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Caroline TABOUROT, Conseillère
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA
ARRÊT :
- Contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
La SAS Arteum Services gère des boutiques de musées, monuments touristiques et tous sites à vocation culturelle ou de loisirs. Elle a pour actionnaire majoritaire (58% en 2019) la SAS AB2, président, aux côtés d'une douzaine d'actionnaires minoritaires, dont Mme [N] [D] [L] (nom d'usage [J]), directeur général.
La SAS LTB France est intégralement détenue par la société de droit anglais BSI Ltd, société du groupe nord-américain [E] Corp, appartenant à Mme [X] [E].
Le 31 juillet 2019, la société LTB France a consenti une promesse d'achat de l'intégralité des titres composant le capital social de la société Arteum Services pour 27 millions d'euros, et Mme [E] s'est portée fort de la société LTB France. Une indemnité d'immobilisation de 2 millions d'euros était prévue au cas où les bénéficiaires n'exerceraient pas la promesse. Après prolongation, la promesse est venue à échéance le 30 novembre 2019.
Les cédants affirment avoir levé l'option le 19 novembre 2019, ce que conteste le cessionnaire, qui n'a pas procédé à l'acquisition.
Le 12 février 2020, le tribunal de commerce de Paris a prononcé la liquidation judiciaire de la société LTB France.
Par acte du 15 juillet 2020, les actionnaires de la société Arteum Services, à l'exception de la SAS Arteum et de Mme [J] (soit les SAS AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, LMN Développement, et [J] Participations, la SARL de droit luxembourgeois Taris et MM. [S] [G], [O] [R], [C] [Y], [I] [M], et [H] [F]) ont fait assigner la SCP BTSG, prise en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LTB France, Mmes [X] [E] et [N] [J] et la SAS Arteum aux fins, à titre principal, de voir ordonner l'exécution forcée de la promesse et, en conséquence de :
- Condamner Me [U], ès qualités, Mme [N] [J] et la SAS Arteum à signer le contrat de cession dans les cinq jours de la signification du jugement, sous astreinte, pour Me [U] ès qualités, de 100 000 euros par jour de retard,
- Condamner Mme [E] à verser le prix de cession dans les cinq jours de la signification, à hauteur de 25,3 millions d'euros sur les comptes des cédants au prorata de leur participation au capital et de 1,7 million d'euros sur le compte séquestre convenu,
- Condamner Me [U] ès qualités à remettre à chacun des vendeurs, dans les cinq jours de la signification et sous astreinte de 100 000 euros par jour de retard, les documents prévus à l'annexe 4.3 du contrat de cession,
- Dire que le transfert de propriété des titres n'interviendra qu'une fois ces trois obligations remplies.
A titre subsidiaire, ils demandaient la résolution de la vente et la condamnation de Mme [E] à verser à chacun d'eux la part du prix de cession de 27 millions d'euros qui aurait dû lui revenir, ou, à défaut, celle qui aurait dû lui revenir sur la base d'un prix de cession plancher de 9,4 M euros.
Par jugement du 9 septembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a, sous le bénéfice de l'exécution provisoire :
- Ordonné à la SCP BTSG prise en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LTB France, à Mme [N] [D] [L] (nom d'usage [J]) et à la SAS Arteum de signer le contrat de cession des titres de la SAS Arteum Services annexé à l'avenant à la promesse d'achat du 31 juillet 2019 dans les cinq jours de la signification du jugement ;
- Condamné la BTSG, ès qualités, à remettre à chacun des vendeurs, soit AB2, la Société Financière Saint James, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M], M. [H] [F], la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Taris, la SAS LMN Development et SAS [J] Participations, dans le même délai de cinq jours, les documents répertoriés à l'annexe 4.3 du contrat de cession ;
- Condamné Mme [X] [E] à verser aux vendeurs (soit les concluants ci-dessus énumérés
ainsi que la SAS Arteum et Mme [N] [D] [L]) la somme globale de 27 millions d'euros à répartir entre eux au prorata de leur participation au capital d'Arteum Services contre remise par chacun d'eux d'un acte de cession de la créance qu'il détiendra sur la liquidation judiciaire de LTB France au titre de la cession de ses actions ;
- Condamné Mme [X] [E] aux dépens et à verser la somme de 2 500 euros à chacun des concluants listés ci-dessus en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples et contraires.
Par déclaration du 30 septembre 2022, Mme [E] et la SCP BTSG prise en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LTB France, ont interjeté appel de cette décision, intimant l'ensemble des parties. Par déclaration du 9 décembre 2022, Mme [W] a également formé appel du jugement.
Par acte du 18 juillet 2023, les SAS AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, LMN Développement, et [J] Participations, la SARL de droit luxembourgeois Taris et MM. [S] [G], [O] [R], [C] [Y], [I] [M], et [H] [F], et Mme France [G] et l'indivision de Mme [Z] [G] et de M. [SB] [G], ont cédé les titres qu'ils détenaient dans le capital de la société Arteum Services à une nouvelle entité spécialement créée pour les besoins de cette opération, la société Arteum Holding, au prix de 16 640 000 euros.
Par acte d'huissier délivré le 15 février 2024, la SCP BTSG prise en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LTB France, a fait assigner en intervention forcée la société Arteum Holding.
Dans ses dernières conclusions notifiées le 3 juillet 2024, Mme [B] [E] demande à la cour, au visa des articles 1124, 1204, 1124 et suivants, 1231-1 et suivants, 1240, 1194 et 1199 du code civil, de :
In limine litis :
- Débouter la SCP BTSG prise en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LTB France, de ses demandes tendant à la faire déclarer irrecevable en sa demande tendant à la confirmation du jugement rendu sur le fondement de l'estoppel et de l'absence de ses demandes nouvelles en appel, lesquelles n'ont pas été actualisées ;
A titre principal :
- Juger que la promesse d'achat du 31 juillet 2019 est devenue caduque du fait de la cession de
l'intégralité des actions de la société Arteum Services à la société SAS Arteum Holding ;
En conséquence,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a ordonné à la SCP BTSG prise en la personne de Me [V]
[U], ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LTB France, à Mme [N] [D] [L] (nom d'usage [J]) et à la SAS Arteum de signer le contrat de cession des titres de la SAS Arteum Services annexé à l'avenant à la promesse d'achat du 31 juillet 2019 et en ce qu'il a condamné Mme [X] [E] à payer le prix de cession de 27 millions d'euros aux vendeurs,
- Infirmer le jugement dans toutes ses autres dispositions et débouter les sociétés AB2, Inocap
Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations,
M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;
A titre subsidiaire, en cas de confirmation du jugement sur l'exécution forcée de la promesse d'achat :
- Débouter les sociétés AB2, lnocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] de leur demande d'indemnisation du porte-fort en cas de résolution judiciaire de la promesse d'achat, faute d'avoir démontré l'existence et le quantum de leur préjudice ;
En tout état de cause :
- Débouter les sociétés AB2, lnocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;
- Condamner les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] solidairement ou in solidum à verser à Mme [X] [E] la somme de 50 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] solidairement ou in solidum aux entiers dépens de l'instance ;
A titre reconventionnel,
- Juger que les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] ont manqué à leurs obligations au titre de la promesse d'achat du 31 juillet 2019 ;
- Condamner les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] à payer à Mme [X] [E] la somme de 2 000 000 d'euros à titre de dommages et intérêts ;
Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 10 septembre 2024, la SCP BTSG2 en sa qualité de liquidateur de la société SAS LTB France, demande à la cour, au visa des articles 9, 564 et 768 du code de procédure civile, des articles 1103, 1199, 1204, 1216, 1216-1, 1231-5, 1353 et 1383-2 du code civil, des articles L. 622-21 et L. 641-3 du code de commerce, de :
La juger recevable et bien fondée en son appel du jugement ainsi qu'en l'ensemble de ses moyens, fins et prétentions ;
En conséquence,
Prononcer la jonction de la présente procédure enrôlée sous le RG n°22/16933 et la procédure en intervention forcée diligentée contre la société Arteum Holding ;
1. Sur les conséquences de la cession des titres de la société Arteum Services :
Eu égard à la mise en 'uvre d'un montage frauduleux destiné à faire échapper les anciens actionnaires de la société Arteum Services à toute demande reconventionnelle afin de condamnation ;
Juger que la cession des titres de la société Arteum Services par les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L] au profit de la société Arteum Holding survenue par acte du 18 juillet 2023 est inopposable à la SCP BTSG, agissant en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France ;
Juger, en conséquence, qu'à l'égard de la SCP BTSG, agissant en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France, les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L] demeurent propriétaires des titres de la société Arteum Services qu'ils détenaient avant l'introduction de la procédure ou à tout le moins devront supporter personnellement les condamnations prononcées en faveur du liquidateur ;
A défaut, à titre subsidiaire,
Si la cour devait écarter cette demande d'inopposabilité, il est demandé de déclarer irrecevables toutes conclusions et demandes des anciens actionnaires dénués de toute qualité et intérêt à agir ;
Constater que la société Arteum Holding estime n'avoir aucune qualité à agir et qu'elle ne forme aucune demande en lien avec la promesse de cession des actions de la société Arteum Services à la société LTB France ;
Constater qu'aucune partie ne revendique de qualité à agir et juger irrecevable toute demande formée tant par les anciens actionnaires de la société Arteum Services que de la société Arteum Holding ;
En tout état de cause,
2. Sur l'irrecevabilité des demandes des anciens actionnaires de la société Arteum Services :
Juger irrecevable, comme nouvelle en cause d'appel, la demande des actionnaires de la société Arteum Services visant à bénéficier d'une faculté de résiliation unilatérale du contrat de vente ;
Juger irrecevable la demande de résolution judiciaire de la Promesse de cession formée par les actionnaires de la société Arteum Services, la société Arteum et Mme [N] [D] [L] comme heurtant le principe de suspension des poursuites individuelles applicable aux procédures collectives ;
Juger irrecevable la demande de résolution judiciaire du contrat de cession formée par les actionnaires de la société Arteum Services, la société Arteum et Mme [N] [D] [L], comme violant le principe de suspension des poursuites individuelles des créanciers applicables en matière de procédure collective ;
Juger irrecevable, comme caractérisant un estoppel, la demande de Mme [E] visant à la confirmation du le jugement entrepris en ce qu'il a jugé que le contrat de vente était valablement formé et condamné le liquidateur à le signer ;
Juger irrecevable la demande de Mme [E] visant à la confirmation le jugement entrepris en ce qu'il a jugé que le contrat de vente était valablement formé et condamné le liquidateur à le signer en ce qu'elle caractérise une demande nouvelle en appel ;
Juger irrecevable la demande des actionnaires de la société Arteum Services, de la société Arteum et de Mme [N] [D] [L] visant à l'infirmation du jugement entrepris en ce qu'il a ordonné l'exécution forcée de la promesse de vente, comme nouvelle à leurs secondes conclusions devant la cour ;
Juger irrecevable la demande des actionnaires de la société Arteum Services, de la société Arteum et de Mme [N] [D] [L] visant à l'infirmation du jugement entrepris en ce qu'il a ordonné l'exécution forcée de la promesse de vente comme caractérisant un estoppel ;
Juger irrecevable, comme nouvelle à leurs secondes conclusions devant la cour, la demande des actionnaires de la société Arteum Services formée à titre subsidiaire pour le cas où l'exécution forcée de la promesse de cession devait être confirmée et visant à rappeler à l'arrêt à intervenir les modalités de transfert de propriété ainsi qu'à octroyer une faculté de résiliation unilatérale de résiliation du contrat de vente aux cessionnaires ;
Juger irrecevable, comme nouvelle en cause d'appel, la demande des actionnaires de la société Arteum Services formée à titre subsidiaire pour le cas où l'exécution forcée de la promesse de cession devait être confirmée et visant à rappeler à l'arrêt à intervenir les modalités de transfert de propriété ainsi qu'à octroyer une faculté de résiliation unilatérale du contrat de vente aux cessionnaires ;
3. Sur le fond :
- Débouter les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations et Arteum, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M], M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L] de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions ;
- Infirmer le jugement en ce qu'il a considéré que l'option avait été valablement levée par les vendeurs aux termes du courrier du 19 novembre 2019 ;
Statuant à nouveau,
- Juger que l'option n'a pas été valablement levée par les vendeurs et, en conséquence, que le contrat de cession des titres de la société Arteum Services n'a pas été formé ;
- Infirmer le jugement en ce qu'il a débouté la SCP BTSG, agissant en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France, de sa demande de condamnation des vendeurs à lui payer la somme de 2 000 000 euros au titre de l'indemnité d'immobilisation ;
Statuant à nouveau,
a) A titre principal :
Condamner solidairement les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L], à défaut in solidum avec la société Arteum Holding ou les uns à défaut des autres, à payer à la SCP BTSG², agissant en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France, la somme de 2 000 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 1er décembre 2019 au titre de l'indemnité d'immobilisation ;
b) Subsidiairement,
Condamner solidairement les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L], à défaut in solidum avec la société Arteum Holding ou les uns à défaut des autres, à payer à la SCP BTSG², agissant en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France, la somme de 2 000 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du 1er décembre 2019 au titre de l'indemnité d'immobilisation au prorata de leur participation dans le capital de la société Arteum Services, soit selon la répartition suivante :
Nom de l'associé - Participation - Montant supporté
AB2 58,4% 1 168 000 euros
Inocap 19,5% 390 000 euros
[N] [D] [L] 10,3% 206 000 euros
[I] [M] 2,5% 50 000 euros
Taris 2,5% 50 000 euros
Consorts [G] 1,3% 26 000 euros
Arteum SAS 1,3% 26 000 euros
[H] [F] 1,3% 26 000 euros
Financière St James 0,9% 18 000 euros
[C] [Y] 0,8% 16 000 euros
LMN Développement 0,5% 10 000 euros
[J] Participations 0,3% 6 000 euros
J-L [R] 0,1% 2 000 euros
c) A titre très subsidiaire :
Confirmer le jugement entrepris en ce qu'il a considéré qu'en cas de formation du contrat de cession, les titres de la société Arteum Services devront être remis par leur propriétaire entre les mains de la SCP BTSG², prise en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France,
Donner acte à la SCP BTSG, agissant en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France, de ce qu'elle s'associe à la demande de Mme [E] de voir désigner tel expert qu'il plaira à la cour afin de déterminer l'ajustement du prix de cession des titres de la société Arteum Services afin de tenir compte des évènements intervenus depuis le 19 novembre 2019 ;
Juger, à défaut, que le montant du préjudice des actionnaires de la société Arteum Services ne saurait excéder la différence entre le prix de cession initialement fixé et celui effectivement perçu de la société Arteum Holding, ventilé comme suit :
Nom de l'actionnaire Préjudice
AB2 6 050 240 euros
Inocap 2 020 200 euros
[I] [M] 259 000 euros
Taris 259 000 euros
[S] [G] 134 680 euros
[H] [F] 134 680 euros
Financière St James 93 240 euros
[C] [Y] 82 880 euros
LMN Développement 51 800 euros
[J] Participations 31 080 euros
J-L [R] 10 360 euros
d) En tout état de cause
Si la cour faisait droit à la demande conditionnant la remise des titres au paiement du prix correspondant, il y aura lieu d'ordonner que chaque règlement partiel du prix entraînera la remise des titres par leur propriétaire au liquidateur à due concurrence et au prorata de leur valeur unitaire calculée sur une valorisation de 27 000 000 euros pour 100 % du capital, ou toute autre valorisation retenue par l'expert ;
4. En tout état de cause :
Infirmer le jugement entrepris en ce qu'il a débouté la SCP BTSG², agissant en la personne de Me [V] [U]; ès qualités de liquidateur de la société LTB France de sa demande de condamnation au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile et des dépens ;
Statuant à nouveau,
Condamner solidairement, et à défaut in solidum, ou les uns à défaut des autres les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L] et la société Arteum Holding à payer à la SCP BTSG², agissant en la personne de Me [V] [U], ès qualités de liquidateur de la société LTB France, la somme de 50 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en première instance et en appel, ainsi qu'aux entiers dépens.
Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 16 septembre 2024, les sociétés AB2, Inocap Gestion, Société Financière Saint James, Mme France [T] [P], Mme [Z] [A] [G], M. [SB] [EC] [G], héritiers de M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M], M. [H] [F], la SRL Taris, la SAS LMN Développement et la SAS [J] Participations, demandent à la cour, au visa des articles 1103, 1124, 1193, 1196, 1203 à 1209, 1217, 1221, 1224 et 1310 du code civil, et des articles 122, 564 et 910-4 du code de procédure civile, de :
A titre principal :
- Confirmer le jugement de première instance en ce qu'il a jugé que l'option avait été régulièrement levée et plus généralement rejeté toutes les demandes formées (i) par le liquidateur judiciaire de la société LTB France et (ii) Mme [X] [E] ;
- Juger recevables les concluants en leurs demandes ;
- Infirmer le jugement de première instance en ce qu'il a ordonné l'exécution forcée de la promesse d'achat, en prenant acte de la renonciation des concluants à la solliciter et au besoin en la jugeant impossible et/ou manifestement disproportionnée au sens de l'article 1221 du code civil ;
- Et, statuant à nouveau, prononcer la résolution judiciaire de la promesse d'achat pour inexécution de ses obligations par le promettant la société LTB France ou à défaut sa caducité ;
- Confirmer le jugement en ce qu'il a fixé le principe de la responsabilité de Mme [X] [E] au titre de son engagement de porte-fort, l'infirmer s'agissant des modalités de cette responsabilité et, statuant à nouveau, condamner Mme [X] [E] à verser à ce titre les sommes suivantes :
Nom du requérant - Participation (%) - Créance (euros)
AB2 83,83% 8 684 788
[I] [M] 3,53% 365 708
Taris 3,53% 365 708
[S] [G] 1,76% 182 336
[H] [F] 1,76% 182 336
Financière St James 1,24% 128 464
[C] [Y] 1,13% 117 068
LMN Development 0,71% 73 556
[J] Participations 0,35% 36 260
[O] [R] 0,18% 18 648
- Juger Mme [X] [E] irrecevable à demander la confirmation du jugement de première instance pour défaut de qualité à agir,
- Débouter le liquidateur judiciaire de la société LTB France et Mme [X] [E] en toutes leurs fins, demandes et conclusions ;
Si l'exécution forcée devait être confirmée, à titre subsidiaire :
- Juger que (i) le transfert de propriété n'aura lieu qu'une fois réalisé l'ensemble des événements prévus au contrat, notamment la communication des documents répertoriés et le complet paiement du prix et (ii) du fait que, faute de possibilité d'obtenir paiement du prix, les concluants conservent la possibilité de résilier le contrat de vente et que toutes sommes qu'ils auraient pu recouvrer dans l'intervalle leur resterait alors acquises à titre de dommages et intérêt, le cas échéant à concurrence du montant déterminé par les juges ;
- Condamner Mme [X] [E] à verser à chacun des concluants la part qui aurait dû lui revenir du prix de cession si celle-ci avait eu lieu, soit :
Nom du requérant - Participation (%) - Créance (euros)
AB2 83,83% 23 472 400
[I] [M] 3,53% 988 400
Taris 3,53% 988 400
[S] [G] 1,76% 492 800
[H] [F] 1,76% 492 800
Financière St James 1,24% 347 200
[C] [Y] 1,13% 316 400
LMN Development 0,71% 198 800
[J] Participations 0,35% 98 000
[O] [R] 0,18% 50 400
Ou, si la cour devait refuser d'inclure la somme de 1,5 million d'euros dus par les concluants au cessionnaire au titre de la garantie prévue à l'article 8 du contrat du 18 juillet 2023 dans le périmètre du porte-fort, aux sommes suivantes :
Nom du requérant - Participation (%) - Créance (euros)
AB2 83,83% 22 634 100
[I] [M] 3,53% 953 100
Taris 3,53% 953 100
[S] [G] 1,76% 475 200
[H] [F] 1,76% 475 200
Financière St James 1,24% 334 800
[C] [Y] 1,13% 305 100
LMN Development 0,71% 191 700
[J] Participations 0,35% 94 500
[O] [R] 0,18% 48 600
En tout état de cause :
- Infirmer le jugement de première instance en ce qu'il été aussi rendu au profit de la société Inocap Gestion, aux droits desquels vient désormais la société AB2 et, statuant à nouveau à ce titre, (i) juger que la seconde vient aux droits de la première et (ii) mettre hors de cause la société Inocap Gestion ;
- Débouter les appelants en toutes leurs demandes, fins et conclusions ;
- Condamner Mme [X] [E] à verser la somme de 100 000 euros à la société AB2 à titre de dommages et intérêts ;
- Condamner Mme [X] [E] à verser la somme de 10 000 euros à chacun des intimés au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 11 septembre 2024, la SAS Arteum et Mme [N] [D] [L] demandent à la cour, au visa des articles 1103, 1104, 1124, 1196, 1204, 1217, 1221 et 1224 du code civil, de :
A titre principal,
- Confirmer le jugement en ce qu'il juge que la notification en date du 19 novembre 2019 était régulière et par conséquent que la levée d'option a valablement été notifiée ;
- Infirmer le jugement en ce qu'il :
Ordonne à la SCP BTSG prise en la personne de Me [V] [U] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société LTB France, à Mme [N] [D] [L] (nom d'usage [J]) et à la SAS Arteum de signer le contrat de cession des titres de la SAS Arteum Services annexé à la promesse d'achat du 31 juillet 2019 dans les cinq jours de la signification du jugement,
Condamne la BTSG ès qualités à remettre à chacun des vendeurs, soit AB2, la Société Financière Saint James, M. [S] [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M], M. [H] [F], la société à responsabilité limité de droit luxembourgeois Taris, la SAS LMN Development et la SAS [J] Participations, dans le même délai de cinq jours, les documents répertoriés à l'annexe 4.3 du contrat de cession,
Condamne Mme [X] [E] à verser aux vendeurs (soit les demandeurs ci-dessus énumérés ainsi que la SAS Arteum et Mme [N] [D] [L]) la somme globale de 27 millions d'euros à répartir entre eux au prorata de leur participation au capital d'Arteum Services contre remise par chacun d'eux d'un acte de cession de la créance qu'il détiendra sur la liquidation judiciaire de LTB France au titre de la cession de ses actions ;
Statuant à nouveau,
- Débouter la société SCP BTSG de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;
A titre subsidiaire,
- Ordonner la résolution judiciaire de la promesse d'achat pour inexécution de ses obligations par le promettant, la société LTB France ;
Par conséquent,
A titre principal,
' Condamner Mme [X] [E] à verser la somme de 332 556 euros et la somme de 147 112 euros respectivement à Mme [N] [D] [L] et à la société Arteum, à titre de réparation des préjudices liés au manque à gagner en leur qualité d'actionnaires, résultant de la différence entre le prix initialement prévu et celui effectivement obtenu lors de la cession ;
A titre subsidiaire, si l'exécution forcée devait être confirmée,
' Condamner Mme [X] [E] à verser la somme de 925 485 euros à Mme [N] [D] [L] et la somme de 409 670 euros à la société Arteum, au titre de la réparation de leurs préjudices résultant de l'exécution forcée de la Promesse ;
En tout état de cause,
- Condamner Mme [X] [E] à verser la somme de 30 000 euros à Mme [D] [L], à titre de dommages et intérêts pour les préjudices subis en tant que dirigeante, en raison du temps et des efforts qu'elle a dû consacrer à pallier les défaillances de la société LTB France ;
- Condamner Mme [X] [E] à verser la somme de 45 084 euros TTC à Mme [N] [D] [L] pour couvrir les honoraires d'avocats engagés pour l'étude d'un management package, prévu en vue de l'acquisition de la société par de la société LTB France finalement devenus inutiles ;
- Condamner Mme [X] [E] au paiement de la somme de 25 000 euros à Mme [N] [D] [L] et à la société Arteum au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.
Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 4 septembre 2024, la SAS Arteum Holding demande à la cour de :
- Juger que la cession par les sociétés AB2, Inocap Gestion, Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L] de leurs actions de la société Arteum Services au profit de la société Arteum Holding, intervenue par acte du 18 juillet 2023 est opposable à la société BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la société LTB France ;
- Juger que la société Arteum Holding, n'étant pas partie à la promesse unilatérale d'achat conclue le 31 juillet 2019 entre les sociétés AB2, Inocap Gestion, Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L] d'une part, et la société LTB France, d'autre part, ne saurait se voir imposer la moindre obligation issue de cette promesse unilatérale d'achat ;
- En conséquence, débouter la société BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, de sa demande de condamnation de la société Arteum Holding, solidairement avec les sociétés AB2, Inocap Gestion, Financière Saint James, Taris, LMN Développement, [J] Participations, Arteum SAS, ainsi que les consorts [G], M. [O] [R], M. [C] [Y], M. [I] [M] et M. [H] [F] et Mme [N] [D] [L], de l'indemnité de rupture de 2 millions d'euros stipulée dans la promesse unilatérale d'achat susvisée ;
- De manière générale, débouter la société BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, de toutes demandes dirigées contre la société Arteum Holding ;
- Condamner la société BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, à payer à la société Arteum Holding la somme de 50 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 17 septembre 2024.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur les irrecevabilités
Sur l'irrecevabilité de la demande de réformation du jugement en vue d'accorder une faculté de résiliation unilatérale du contrat de vente aux cessionnaires
La SCP BTSG, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, soulève l'irrecevabilité de la demande des actionnaires de la société Arteum Services tendant à obtenir une faculté de résiliation unilatérale du contrat de vente tout en conservant les sommes recouvrées à titre de dommages et intérêts, aux motifs, d'une part, que cette prétention constitue une demande nouvelle présentée pour la première fois en appel, peu important qu'elle soit formée à titre subsidiaire et, d'autre part, qu'elle porte atteinte au régime d'ordre public des procédures collectives. Il explique à ce titre qu'en vertu de l'article L. 641-3 du code de commerce, le jugement d'ouverture emporte interruption et interdiction de toute action en justice de la part des créanciers dès lors que celle-ci tend à la résolution d'un contrat pour défaut de paiement d'une somme d'argent.
Les anciens actionnaires de la société Arteum Services répliquent que leur demande de résolution de la promesse d'achat et du contrat de cession était déjà contenue dans leurs conclusions de première instance, de sorte que cette prétention n'est pas nouvelle.
Sur ce,
En application de l'article 564 du code de procédure, A peine d'irrecevabilité relevée d'office, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions si ce n'est pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou faire juger les questions nées de l'intervention d'un tiers, ou de la survenance ou de la révélation d'un fait.
En l'espèce, il est constaté que la demande de résolution de la promesse d'achat et du contrat de cession formée par les anciens actionnaires de la société Arteum Services était déjà contenue dans leurs conclusions de première instance, de sorte que cette prétention n'est pas nouvelle.
S'agissant de déterminer si cette demande porte atteinte au régime d'ordre public des procédures collectives, notamment à l'article L. 641-3 du code de commerce qui dispose que le jugement d'ouverture emporte interruption et interdiction de toute action en justice de la part des créanciers dès lors que celle-ci tend à la résolution d'un contrat pour défaut de paiement d'une somme d'argent, il est observé que cette question relève du fond et ne constitue pas une fin de non-recevoir. Ce moyen sera dès lors rejeté.
Sur l'irrecevabilité des demandes nouvelles des actionnaires de la société Arteum Services
La SCP BTSG, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, relève que la société Arteum Services a refondu le dispositif de ses conclusions en abandonnant certaines demandes et en en reformulant certaines (résolution de la promesse de cession et non plus de la cession) soit à titre principal, soit à titre subsidiaire, en violation de l'article 910-4 du code de procédure civile ; il ajoute que ces demandes autrement formulées caractérisent un estoppel en ce que les actionnaires de la société Arteum Services sollicitaient au contraire en première instance l'exécution forcée de la promesse de cession. Il conclut à l'irrecevabilité de ces demandes.
Les anciens actionnaires de la société Arteum Services développent les mêmes moyens que précédemment. Ils ajoutent qu'en tout état de cause, sont recevables les prétentions destinées à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de la survenance d'un fait, en l'espèce la cession des titres de la société Arteum Services au profit de la société Arteum Holding en juillet 2023.
Sur ce,
En application de l'article 910-4 du code de procédure dans sa version en vigueur à la date des faits, A peine d'irrecevabilité, relevée d'office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910, l'ensemble de leurs prétentions sur le fond. L'irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées des prétentions ultérieures.
Néanmoins, et sans préjudice de l'alinéa 2 de l'article 802, demeurent recevables, dans les limites des chefs du jugement critiqués, les prétentions destinées à répliquer aux conclusions et pièces adverses ou à faire juger les questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de l'intervention d'un tiers ou de la survenance ou de la révélation d'un fait.
En l'espèce, si l'article 910-4 du code de procédure civile oblige les parties à présenter l'ensemble de leurs prétentions dans leurs premières conclusions, la cour relève que les demandes nouvelles ou reformulées par les anciens actionnaires de la société Arteum Services sont destinées à faire juger des questions nées, postérieurement aux premières conclusions, de la survenance d'un fait nouveau, en l'occurence la cession des titres à une nouvelle entité intervenue le 18 juillet 2023.
Il s'en déduit que les dispositions de l'article précité ne sauraient s'appliquer, de sorte que l'irrecevabilité soulevée par la SCP BTSG sera rejetée.
Sur l'irrecevabilité de la demande de réformation du jugement en vue d'accorder une faculté de résiliation unilatérale du contrat de vente aux cessionnaires
La SCP BTSG, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, soulève l'irrecevabilité de la demande de Mme [E] tendant à ce que soit confirmé le jugement, aux motifs, d'une part, que cette prétention est contraire au principe de l'estoppel puisque sa position devant les premiers juges consistait à soutenir à l'inverse que l'option n'avait pas été levée conformément à la promesse qui était alors devenue caduque et, d'autre part, qu'elle constitue une demande nouvelle.
Mme [E] réplique que dans ses premières conclusions, elle sollicitait la confirmation du jugement uniquement en ce qu'il avait jugé valable la levée d'option de la promesse d'achat et ordonnée au liquidateur de signer le contrat de cession de titres de la SAS Arteum Services ; que, dans le cadre de l'instance devant le tribunal, elle plaidait en faveur d'une position contraire visant à ce que soit constatée l'absence de levée d'option régulière des vendeurs. Elle reconnaît que si cette position était susceptible de caractériser à la fois un estoppel et une prétention nouvelle, elle sollicite désormais l'infirmation du jugement entrepris faute pour la promesse d'achat de pouvoir être exécutée ; et que, dès lors, dans le cadre de la présente procédure, elle ne se contredit plus dans son argumentation. Elle conclut à l'irrecevabilité des demandes du liquidateur tendant à ce que soit jugée irrecevable comme caractérisant une demande nouvelle et un estoppel sa demande visant à la confirmation du jugement, lesquelles n'ont pas été actualisées.
Sur ce,
Selon le principe de l'estoppel nul ne peut se contredire au détriment d'autrui. Elevée au rang de fin de non-recevoir, la mise en 'uvre de ce principe permet de faire déclarer une partie irrecevable en sa demande lorsque son changement de position s'est effectué au détriment d'une autre partie et conduit à l'induire en erreur sur ses intentions.
En l'espèce, dans ses premières conclusions signifiées devant la cour, Mme [E] sollicitait la confirmation du jugement entrepris uniquement en ce qu'il avait jugé valable la levée d'option de la promesse d'achat et ordonnée au liquidateur de signer le contrat de cession de titre de la SAS Arteum Services.
Or, dans le cadre de la première instance qui l'opposait aux vendeurs devant le tribunal, Mme [E] développait une position contraire visant à ce que soit constatée l'absence de levée d'option régulière des vendeurs. Si cette position était de nature à caractériser à la fois un estoppel et une prétention nouvelle, tel que l'oppose le liquidateur, force est de constater que Mme [E] sollicite désormais l'infirmation du jugement entrepris faute pour la promesse d'achat de pouvoir être exécutée.
Il s'ensuit que Mme [E] ne se contredit plus dans son argumentation et ne saurait être déclarée irrecevable en sa demande tendant désormais à voir infirmer le jugement entrepris.
Aussi, convient-il de rejeter la fin de non-recevoir soulevée par le liquidateur tirée du caractère nouveau de la demande et du principe de l'estoppel, Mme [E] visant désormais à la l'infirmation du jugement entrepris.
Sur l'opposabilité du contrat de cession à la société Arteum Holding du 18 juillet 2023
La SCP BTSG, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, soulève l'inopposabilité à son égard du contrat de cession du 18 juillet 2023 à la société Arteum Holding de l'intégralité des titres composant le capital social de la société Arteum Services, aux motifs que cette société cessionnaire a été créée uniquement pour ce transfert de titres, que l'acte n'est que partiellement versé aux débats et ne laisse pas apparaître l'identité des associés dudit cessionnaire et qu'il n'a pas été enregistré au greffe du tribunal de commerce, de sorte que les cédants en procédant ainsi à une opération fictive ont manifestement entendu échapper à toute condamnation et se sont inscrits dans une démarche frauduleuse. Il conclut qu'à son égard, les vendeurs doivent être considérés comme étant toujours propriétaires des actions de la société Arteum Services. Subsidiairement, il soulève l'irrecevabilité des demandes des vendeurs - anciens actionnaires - dénués de toute qualité à agir. En tout état de cause, le liquidateur estime que cette cession lui ouvre le droit de solliciter la condamnation de la société Arteum Holding in solidum avec les anciens actionnaires, tant sur l'indemnité d'immobilisation et sur l'indemnité de procédure, que sur les demandes subsidiaires au titre de l'exécution forcée de la promesse d'achat ou de la somme de 27 millions au titre de la valorisation des titres cédés, et ce en application des articles 1216 et 1216-1 du code civil autorisant un cocontractant à céder sa qualité de partie au contrat à un tiers dès lors que le cédé y consent expressément.
La SAS Arteum Holding réplique que la SCP BTSG, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, n'a pas qualité à agir à son encontre en ce qu'elle n'a pas été partie à la promesse d'achat et qu'en acquérant les actions de la société Arteum Services, elle n'a pas acquis la qualité de partie à la promesse d'achat, de sorte qu'elle ne saurait se voir imposer des obligations, pas plus que de se voir reconnaître des droits qui ne sont pas inhérents auxdites actions. Elle conclut qu'en application du principe de l'effet relatif des contrats, elle ne peut se voir transférer des droits ou obligations sans l'accord exprès de sa part qui n'a en aucune façon été donné, de sorte que toute demande de condamnation de la part du liquidateur à son encontre est irrecevable. Elle ajoute enfin que les allégations portant sur le caractère frauduleux de la cession intervenue le 18 juillet 2023 sont infondées et non prouvées.
Sur ce,
En vertu du principe de l'effet relatif des conventions prévu à l'article 1199 du code civil qui dispose que Le contrat ne crée d'obligations qu'entre les parties. Les tiers ne peuvent ni demander l'exécution du contrat ni se voir contraints de l'exécuter [...], le liquidateur n'est pas fondé à solliciter la condamnation de la société Arteum Holding, non partie à la promesse d'achat litigieuse, à lui payer solidairement ou in solidum avec les vendeurs une indemnité de rupture prévue audit acte, pas plus qu'il n'est en droit de former des demandes subsidiaires au titre de l'exécution forcée de la promesse d'achat ou de la somme de 27 millions au titre de la valorisation des titres cédés en vertu de ladite promesse.
Aussi, convient-il de rejeter toute demande de condamnation solidaire ou in solidum avec les vendeurs, formée par la société BTSG 2, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, dirigée contre la société Arteum Holding au titre de la promesse d'achat.
Toutefois, le contrat de cession du 18 juillet 2023 à la société Arteum Holding de l'intégralité des titres composant le capital social de la société Arteum Services ne saurait être déclaré inopposable au liquidateur au motif qu'il ne lui aurait pas été notifié dans son intégralité et qu'il créerait une situation fictive et opaque, dès lors que, dans les SAS, l'inscription sur le compte titres de l'acquéreur rend la cession opposable aux tiers, ce qui n'est pas contesté.
Si cet acte n'impose aucune obligation pas plus qu'il ne crée de droits à l'encontre du liquidateur, ce dernier ne peut en méconnaître son existence.
Il y a par conséquent lieu de déclarer le contrat de cession du 18 juillet 2023 opposable à la SCP BTSG, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, de sorte que ce dernier ne peut nier le transfert de propriété des titres de la société Arteum Services.
Sur la promesse unilatérale d'achat
La SCP BTSG, ès qualités de liquidateur de la société LTB France, poursuivant l'infirmation du jugement de ce chef, soutient que la levée d'option du 20 novembre 2019 par les anciens actionnaires de la société Arteum n'a pas été notifiée conformément à l'article 1.4 de la promesse, dès lors que la notification d'exercice a été adressée à Mme [X] [E] à son adresse londonienne et à son conseil, et non à la société LTB France à son siège social parisien comme le prévoyait les règles de notification de la promesse. Il conclut que le délai de levée d'option avait expiré depuis le 30 novembre 2019 de sorte que l'offre d'achat était devenue caduque. Il expose enfin qu'en application de l'article 4.3 de la promesse, dans l'hypothèse où la transaction n'était pas réalisée et en l'absence de tout c
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