TJ 33063, 28 juill. 2025, RG 25/01065

TRIBUNAL JUDICIAIRE

[G] [Localité 6]

JUGEMENT
rendu selon la procédure accélérée au fond

35Z

N° RG 25/01065 - N° Portalis DBX6-W-B7J-2MN4

3 copies

GROSSE délivrée
le 28/07/2025
à la SELARL CABINET FORZY - BOCHE-ANNIC - MICHON
Me Carine SOUQUET-ROOS

Rendue le VINGT HUIT JUILLET DEUX MIL VINGT CINQ

Après débats à l’audience publique du 16 juin 2025

Par mise à disposition au greffe, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Par Elisabeth FABRY, Première Vice-Présidente au tribunal judiciaire de BORDEAUX, assistée de Karine PAPPAKOSTAS, Greffière lors des débats publics et de Josselyne NORDET, Greffière, lors du délibéré,

DEMANDERESSE

LA S.C.P. [O] - [N] - [Z],
prise en la personne de ses co-gérants
[Adresse 2]
[Localité 4]

représentée par Maître Carine SOUQUET-ROOS, avocat au barreau de BORDEAUX, postulant pour Maître Bastien BRIGNON, avocat au barreau D’AIX-EN-PROVENCE

DÉFENDEUR

Madame [K] [O]
[Adresse 1]
[Localité 3]

représenté par Maître Sylvie BOCHE-ANNIC de la SELARL CABINET FORZY - BOCHE-ANNIC - MICHON, avocats au barreau de BORDEAUX

EXPOSE DU LITIGE
Par acte en date du 09 mai 2025, la SCP [O]-[N]-[Z], représentée par ses deux de ses trois co-gérants en exercice, Monsieur [N] et Monsieur [Z], a fait assigner Madame [O] devant le président du tribunal judiciaire de BORDEAUX statuant en la forme de la procédure accélérée au fond, au visa de l'article 1843-4 du code civil et de l'article 35 du décret n°2024-873 du 14 août 2024, aux fins de voir :
- désigner un expert aux fins de déterminer la valeur des 100 parts sociales appartenant à Me [O] dans la capital de la SCP [O]-[N]-[Z] ;
- dire qu'il lui en sera référé en cas de difficulté ;
- dire que les frais et honoraires de l'expert seront supportés par moitié entre Me [O] et la SCP [O]-[N]-[G] GIACOMONI ;
- l'autoriser à avancer la part des frais et honoraires de l'expert due par Me [O] à défaut de paiement de cette dernière dans le délai d'un mois à compter de la décision de nomination de l'expert
- condamner Me [O] aux entiers dépens ;
- condamner Me [O] au paiement de la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La demanderesse expose que trois notaires exercent actuellement au sein de la SCP [O]-[N]-[Z], Me [N], Me [Z] et Me [O], chacun propriétaire de 100 parts ; que les trois notaires sont également cogérants ; que le 06 mars 2023, Me [O] a notifié sa volonté de se retirer de la société en proposant la cession de ses parts sociales à un notaire extérieur à la SCP, au prix de 1 000 000 euros ; que par courrier du 30 mars 2023, la SCP a, conformément à l'article 32 des statuts, notifié son refus d'agréer la cession des parts de Me [O] à Me [X] ; que conformément à ce même article, et pour respecter la volonté de Me [O] de se retirer de la société, elle lui a proposé de lui racheter l'intégralité de ses parts sociales pour un montant de 550 000 euros, selon évaluation interne réalisée par un homme de l'art ; que par courrier du 11 avril 2023, Me [O] a réaffirmé son souhait d'exercer son droit de retrait, par le rachat de ses parts sociales par la société ou par un tiers au prix de 1 000 000 euros ; que conformément à l'article 35 du décret n°2024-873, Me [O] a été mise en demeure de bien vouloir signer le traité de cession pour un prix de 550 000 euros, en vain ; qu'il existe un désaccord sur la procédure interne mise en oeuvre par Me [O] puisque cette dernière persiste à dire qu'elle a notifié son souhait de céder ses parts sociales, alors qu'elle a fait valoir son droit de retrait ; que ce désaccord n'empêche pas la saisine de la juridiction puisque les parties sont d'accord sur la chose à vendre, à savoir les parts sociales de Me [O], mais en désaccord sur le prix desdites parts ; que dans ce contexte elle est fondée à solliciter une expertise pour déterminer la valeur des parts de Me [O].

L'affaire a été appelée et retenue à l'audience du 16 juin 2025.

La demanderesse s'en est remis à son acte introductif d'instance, auquel la présente décision se rapporte pour un plus ample exposé de ses demandes et moyens.

Madame [O] a conclu pour la dernière fois le 12 juin 2025, par des écritures dans lesquelles elle sollicite de voir :
- juger que les conditions de mise en oeuvre de l'expertise visée par les dispositions de l'article 1843-4 du code civil ne sont pas réunies en l'espèce ;
- juger en conséquence que la demande de la SCP [O]-[N]-[G] GIACOMONI est irrecevable ;
- à titre subsidiaire, surseoir à statuer dans l'attente de la décision qui sera rendue par le tribunal judiciaire qui sera saisi au fond par elle pour statuer sur les conditions de la cession envisagée, le refus d'agrément et l'application des dispositions de l'article 32 des statuts emportant obligation pour la société ou les associés d'acquérir au prix déterminé dans l'acte de cession ou de présenter un acquéreur à ce prix ;
- en tout état de cause, condamner la SCP [O]-[N]-[Z] à lui verser la somme de 3 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

La défenderesse fait valoir que les conditions de l'article 1843-4 du code civil ne sont pas réunies car elle n'a pas fait valoir son droit de retrait prévu par l'article 34 des statuts mais notifié une cession selon la procédure prévue par l'article 32 des statuts, lequel prévoit que la société ou les associés sont tenus de racheter les parts du cédant au prix convenu ou de lui présenter un nouveau cessionnaire s'il persiste dans son intention de céder ses parts, et ce sans aucune référence aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil, qui ne trouvent dès lors pas à s'appliquer.

MOTIFS [G] LA DECISION

La demanderesse fonde sa demande sur l'article 1843-4 du code civil et l'article 2 du décret n°67-868 du 2 octobre 1967 devenu l'article 35 du décret n° 2024-873 l'article 1843-4 du code civil.

Aux termes de l'article 1843-4 du code civil, "I. – Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
II. – Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties".

L'article 2 du décret n°67-868 du 2 octobre 1967 prévoit que "les dispositions du présent titre sont applicables aux sociétés titulaires d'un ou plusieurs offices notariaux dans lesquels les associés exercent en commun leur profession.
Ces sociétés reçoivent l'appellation de société titulaire d'un office notarial ou, le cas échéant, de société titulaire d'offices notariaux.
Leur siège est celui de l'office ou de l'un des offices dont elles sont titulaires.
Elles peuvent détenir une partie du capital d'une société, autre qu'une société civile professionnelle, nommée dans un autre office".

L'article 28 du même décret stipule que "dans le cas où la société refuse de consentir à la cession, elle dispose d'un délai de six mois, à compter de la notification de son refus par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour notifier, dans la même forme, à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession ou d'achat de celles-ci, conformément aux dispositions de l'article 19 (alinéa 3) de la loi précitée du 29 novembre 1966.
Ce délai peut être prorogé par le garde des sceaux, ministre de la justice, à la demande de tous les associés, y compris le cédant. Si l'acquéreur est un tiers étranger à la société, les dispositions de l'article 27 sont applicables, à l'exception de celles concernant la notification à la société elle-même et de celles de l'alinéa 3 dudit article.
La requête du cessionnaire doit être transmise au garde des sceaux, ministre de la justice, avant l'expiration du délai mentionné aux premier et deuxième alinéas.
A défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Toute clause contraire à cet article est réputée non écrite (...)".

Il ressort des pièces et des débats :
- que Mme [O] a adressé le 06 mars 2023 à ses associés un courrier par lequel elle indiquait vouloir céder ses parts sociales pour un montant d'un million d'euros au profit de Me Damien [X] ;
- que par courrier recommandé avec accusé de réception en date du 30 mars 2023, la SCP [O]-[N]-[Z] a pris acte de sa volonté de quitter l’étude et, en conséquence, de vendre ses parts dans la SCP, et lui a notifié, au visa de l'article 32 des statuts,son refus d'agréer cette cession ;
- que les parties ne sont pas parvenues à un accord sur la valeur des parts sociales détenues par Madame [O] au sein de la SCP [O]-[N]-[Z].

La défenderesse soutient que l'article 1843-4 du code civil n'est pas applicable dans la mesure où l'article 32 des statuts qui régit la cession de parts ne fait pas mention de cet article.

Aux termes de l'article 32, "les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, un associé ne peut céder ses parts à un tiers étranger à la société qu'avec le consentement de son ou de ses co-associés. A cet effet, celui qui veut céder ses parts notifie le projet de cession par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et à chacun des associés. Si la société ou l'un des associés n'a pas notifié son refus sous la même forme dans un délai de deux mois de la dernière notification, le consentement est réputé acquis. Au cas de refus dûment notifié dans le délai ci-dessus, la cession des parts ne peut avoir lieu, conformément à l'article 2 du décret n°67-868 du deux octobre mille neuf cent soixante-sept, les associés ou la société sont tenus de racheter les parts du cédant ou de lui présenter un nouveau cessionnaire s'il persiste dans son intention de céder ses parts dans le délai de six mois, à compter de la notification du refus, sauf renouvellement de ce délai par Monsieur le Garde des [Localité 7] Ministre de la Justice".

L'article 34 desdits statuts prévoit que "I-Si un associé présentant un cessionnaire de la totalité de ses parts décide de se retirer sans attendre l'issue de la procédure de cession il informe de cette décision la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en même temps qu'il leur notifie le projet de cession, comme il est prévu au 3ème alinéa de l'article 32, ou postérieurement à cette notification. Il doit observer un délai de six mois à compter de la réception de cette lettre pour cesser effectivement ses fonctions, à moins que d'un accord unanime ses co-associés n'acceptent son retrait immédiat ou dans un délai plus court. A compter de ce retrait il perd les droits attachés à sa qualité d'associé, à l'exception toutefois des rémunérations afférentes à ses apports en capital. Il est alors réputé démissionnaire et son retrait est prononcé par arrêté de Monsieur le Garde des [Localité 7].
II-Si un associé décide de se retirer sans présenter lui-même un cessionnaire de ses parts, il notifie cette décision à la société et à ses co-associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ses co-associés sont tenus de lui notifier en la même forme, dans un délai de six mois, sauf renouvellement de ce délais par Monsieur le Garde des [Localité 7], un projet de rachat de ses parts, soit par un tiers qu'ils auront choisi à l'unanimité, soit par la société, soit par eux-mêmes. Dans ce dernier cas, à défaut d'accord, l'acquisition est faite par chaque associé dans la proportion du nombre de ses parts. Le prix de cession est fixé par les parties sous le contrôle de Monsieur le Garde des [Localité 7] Ministre de la Justice, si le cession est faite au profit d'un tiers. Si les parties n'ont pu convenir du prix de cession celui-ci sera fixé par un expert désigné dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil (...)".

Il ressort de l'article 2 du décret du 02 octobre 1967, auquel l'article 32 des statuts fait expressément référence, que toutes les dispositions du décret, et notamment son article 28, sont applicables à la SCP [O]-[N]-[Z].

Celle-ci est donc fondée, à défaut d'accord entre les parties, à solliciter la désignation d'un expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil pour fixer le prix de cession des parts de Me [K] [O].

Il y a lieu en conséquence de faire droit à la demande d'expertise sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, rien ne justifiant par ailleurs un sursis à statuer dans l'attente d'une décision du tribunal judiciaire que la défenderesse n'a encore pas saisi à ce jour.

Les dépens et frais d'expertise, dont la demanderesse fera l'avance, seront supportés par moitié entre la défenderesse et la SCP. Les parties seront déboutées de leurs demandes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS