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CA Paris, 11 déc. 2025, RG 23/17954


Vérifier : CA Paris, 11 déc. 2025, RG 23/17954 (rechercher sur Judilibre/Légifrance) · Ouvrir la source

Date
11/12/2025
Numéro
23/17954
Lieu / cour
ca_paris
Chambre
Pôle 5 - Chambre 16
Type
arret
Id
6942c76c1655f7b766b3ae8b

Texte de la décision

83,403 caractères · tronqué Afficher l’intégral

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D'APPEL DE PARIS

Chambre commerciale internationale

POLE 5 CHAMBRE 16

ARRET DU 11 DECEMBRE 2025

(n° 80 /2025 , 27 pages)

[Y] d'inscription au répertoire général : N° RG 23/17954 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CIPRW

Décision déférée à la Cour :sentence arbitrale rendue à [Localité 3], le 25 septembre 2023, par la Chambre de commerce internationale, dans l'affaire enregistrée sous le n° 25858/DDA/AZO/SP et la décision et addendum sur les frais, rendue à [Localité 3], le 16 janvier 2024, par la Chambre de commerce internationale, dans l'affaire enregistrée sous le n° 25858

DEMANDERESSE AU RECOURS :

[L] S.P.A

société de droit italien

enregistrée au registre des sociétés de Turin sous le numéro 08122280012

n° de TVA intra-communautaire : FR83850176926

ayant son siège social : [Adresse 2] (ITALIE)

prise en la personne de ses représentants légaux,

Ayant pour avocat postulant : Me Audrey LAZIMI de la SELEURL AUDREY LAZIMI AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0245

Ayant pour avocat plaidant : Me Benoît LE BARS, du cabinet LAZAREFFLEBARSEURL, avocat au barreau de PARIS, toque : L0245

DEFENDERESSES AU RECOURS :

[Y] [V] - REPARACAO DE AUTOMOVEIS S.A

société dûment constituée et existante en vertu des lois du Portugal

enregistrée auprès du registre commercial de Lisbonne sous le n° fiscal 505189119

n° de TVA intra-communautaire : [Numéro identifiant 4]

ayant son siège social : [Adresse 6] (PORTUGAL)

prise en la personne de ses représentants légaux,

[C] SGPS S.A

société dûment constituée et existante en vertu des lois du Portugal

enregistrée auprès du registre commercial de Lisbonne sous le n° fiscal 509445977

n° de TVA intra-communautaire : [Numéro identifiant 5]

ayant son siège social : [Adresse 6] (PORTUGAL)

prise en la personne de ses représentants légaux,

Ayant pour avocat postulant : Me Luca DE MARIA de la SELARL PELLERIN - DE MARIA - GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Ayant pour avocats plaidants : Me Pierre DUPREY, Me Daria ASTAKHOVA et Me Willia ZOUAOUI, du cabinet AUDIT-DUPREY-FEKL, avocats au barreau de PARIS, toque : G0679

COMPOSITION DE LA COUR :

L'affaire a été débattue le 17 Juin 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Daniel BARLOW, Président de chambre

M. Jacques LE VAILLANT, Conseiller

Mme Joanna GHORAYEB, Conseillère

qui en ont délibéré.

Un rapport a été présenté à l'audience par Mme Joanna GHORAYEB dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : Mme Najma EL FARISSI

ARRET :

- contradictoire

- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

- signé par Daniel BARLOW, président de chambre et par Najma EL FARISSI, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

* *

*

I/ FAITS ET PROCEDURE

1. La cour est saisie d'un recours en annulation contre une sentence arbitrale rendue à [Localité 3], le 25 septembre 2023, sous l'égide du règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce internationale, dans un litige opposant la société [L] SpA (ci-après dénommée « [L] ») à la société [Y] [V]- Reparaçao de Automoveis S.A (ci-après dénommée « [Y] [V] ») et la société [C] SGPS S.A (ci-après dénommée « [C] ») dont [Y] [V] est la filiale.

2. Le différend à l'origine de cette sentence porte sur la fin des relations commerciales entre les parties à la suite du non-renouvellement d'un contrat conclu entre [L] et [Y] [V] le 27 octobre 2000 intitulé « Master Franchise Agreement » (ci-après dénommé « MFA »).

3. Dans le cadre du MFA, [L] a octroyé à [Y] [V], pour une durée de 20 ans renouvelable, un droit d'exploitation de l'enseigne Midas au Portugal dans le domaine de la réparation rapide automobile ainsi que l'utilisation de l'ensemble des éléments constitutifs de ladite enseigne.

4. Les discussions entre les parties pour le renouvellement du MFA n'ayant pas abouti, celui-ci est arrivé à échéance le 26 octobre 2020.

5. Reprochant à [Y] [V] des manquements contractuels au cours de l'exécution et après l'expiration du MFA, [L] a engagé une procédure d'arbitrage le 7 décembre 2020 à l'encontre de [Y] [V] et de sa société mère [C].

6. Par sentence du 25 septembre 2023, le tribunal arbitral a statué en ces termes :

« Pour ces motifs, l'Arbitre Unique :

1) Déclare irrecevable la demande du Demandeur formulé pour la première fois dans ses premiers mémoires post-audience visant à l'application d'une pénalité de 67.959.000 euros fondée sur la non-restitution d'informations confidentielles à [L] ;

2) Déclare qu'il est compétent à l'égard de [C] qui doit être considéré partie à l'arbitrage ;

3) Déclare que [Y] [V] a manqué à ses obligations conformément à la clause 10.1 du MFA du fait d'avoir utilisé les éléments relatifs à l'expérience de Midas dans ses centres MForce, ainsi que sur le site oficinas.mforce et sur les pages Facebook et LinkedIn de MForce ;

4) Ordonne à [Y] [V] de faire cesser dans les 15 jours suivant la notification de la sentence l'utilisation sur les centres MForce, sur le site oficinasmforce.pt, ainsi que dans d'autres communications de MForce les mentions suivantes :

- 20 ans d'expérience

- Les 2700 avis positifs Google reçus dans la période Midas

- Plus de 2,5 millions de clients satisfaits

- Le numéro de simulations de révisions effectuées sous la marque Midas

5) Déclare irrecevable la demande tardive du Demandeur d'appliquer la pénalité prévue à la clause 23.3(d) pour des faits autres que l'utilisation des anciennes fiches GMB ;

6) Déclare que [Y] [V] a violé la clause 23.3(d) du MFA pour avoir repris les fiches GMB crées pour Midas Portugal et les avoir réutilisé pour la nouvelle enseigne Mforce ;

7) Ordonne [Y] [V] à payer à [L] 419.000 euros en application de la pénalité prévue à la clause 23.3(d) du MFA ;

8) Rejette la demande de [L] selon laquelle les Défendeurs ont manqué à leurs obligations concernant les clauses 2.1, 3, 9.1, 9.2, 10.1 (sauf pour ce qui est décidé dans le point 3 de ce paragraphe), 10.2, 10.3, 19.2, 23.3(a), 23.3(d) (sauf pour ce qui est décidé dans le point 6 de ce paragraphe), 26.1, 26.2 et 26.3 du MFA ;

9) Déclare que la clause 26.2 est nulle de plein droit et dans tous les cas déclare que la clause 26.2 n'est pas applicable en vertu des accords des Parties et de l'application de la doctrine des actos propios ;

10) Rejette la demande d'indemnisation de 11,8 millions d'euros présentée par [L] sur la base de la clause 26.3 du MFA ;

11) Rejette la demande reconventionnelle de [Y] [V] selon laquelle elle est en droit de réclamer une indemnisation pour clientèle au titre de l'article 28 LCA ;

12)Rejette la demande reconventionnelle de [Y] [V] de 2.615.445 euros ou 2.457.887 euros d'indemnisation pour clientèle au titre de l'article 28 LCA ;

13) Condamne [L] à payer aux Défendeurs 82.500 USD des frais de l'arbitrage établis par la CCI, avancés par les Défendeurs.

14) Quant aux autres coûts et frais de l'arbitrage :

a) Condamne [L] à payer aux Défendeurs 235.990,85 euros correspondant aux frais de défense exposés par les Défendeurs.

b) Condamne les Défendeurs à payer à [L] 58.277,48 euros et 48.121,49 USD correspondant aux frais de défense exposés par le Demandeur.

15) Dit que les sommes indiqués dans les décisions (7) et (14)(b) ci-dessus porteront intérêts au taux légal de 3,25% à compter de la date de notification de cette sentence et jusqu'à la date de leur paiement effectif ;

16) Ordonne l'exécution provisoire de cette sentence.

17) Décide que toutes les autres demandes sont rejetées. »

7. Le 2 novembre 2023, [L] a formé des demandes de corrections et d'interprétation de la sentence finale qui ont été rejetées par l'arbitre unique par décision et addendum du 16 janvier 2024 statuant en ces termes :

« Pour ces motifs, l'Arbitre Unique :

- Rejette toutes les demandes de correction présentées par [L] ;

- Rejette toutes les demandes d'interprétation présentées par [L] ;

- Décide que [L] doit supporter entièrement les frais additionnels de 12.500 USD fixés par la Cour de la CCI pour cette procédure ;

- Condamne [L] à payer aux Défendeurs 14.141,25 € pour rembourser ses frais raisonnables de défense ;

- Décide que toute autre demande est rejetée. »

8. [L] a formé un recours en annulation devant la cour de céans contre la sentence du 25 septembre 2023, le 2 novembre 2023. Le 23 avril 2024, elle a formé un second recours contre la décision et addendum, qui fait l'objet d'une procédure distincte enregistrée sous le numéro de RG 24/07876.

9. La clôture a été prononcée le 20 mai 2025 et l'affaire appelée à l'audience de plaidoiries du 17 juin 2025.

10. Le 11 juin 2025, [L] a déposé des conclusions sollicitant la révocation de l'ordonnance de clôture au motif que des faits graves auraient été portés à sa connaissance tenant au manque d'indépendance de l'arbitre unique.

II/ CONCLUSIONS ET DEMANDES DES PARTIES

11. Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 11 juin 2025, [L] demande à la cour, au visa des articles 442, 444 et 445 du code de procédure civile, 4, 5, 32-1, 559, 954 al. 3, 1456 al. 2, 1457, 1460, 1466, 1484, 1492, 1506, 1511, 1518, 1520 et 1527 du code de procédure civile, 1240 du code civil, 699 et 700 du code de procédure civile, du règlement d'arbitrage de la CCI dans sa version de 2017, de bien vouloir :

- Ordonner, au vu des faits nouveaux et motifs graves établis par l'Appelant, la révocation de l'ordonnance de clôture du 20 mai 2025 ; et

- Ordonner, au vu des faits nouveaux et motifs graves établis par l'Appelant, la réouverture des débats; et

- Ordonner, au vu des faits nouveaux et motifs graves établis par l'Appelant, le renvoi du calendrier de procédure pour permettre le dépôt d'écritures de manière contradictoire ; et

- Déclarer recevables les Conclusions au fond numéro 4 déposées le 11 juin 2025.

12. Dans ses dernières conclusions au fond avant clôture notifiées par voie électronique le 9 mai 2025, [L] demande à la cour, au visa des articles 4, 5, 32-1, 559, 954 al. 3, 1457, 1460, 1466, 1484, 1492, 1506, 1511, 1518, 1520 et 1527 du code de procédure civile, de l'article 1240 du code civil, des articles 699 et 700 du code de procédure civile, et du Règlement d'arbitrage de la CCI dans sa version de 2017, de :

- Recevoir le recours en annulation introduit par [L] au titre des deux procédures (RG 24/07876 et 23/17954) ;

- Rejeter l'ensemble des demandes et objections procédurales formées par les Défendeurs dans les procédures (RG 24/07876 et 23/17954) ;

En conséquence et de manière plus spécifique sur chacun des recours,

Sur le recours contre la Sentence :

- Constater la violation de l'Article 1520, 2°, 3°, 4° et 5° du Code de procédure civile ;

- Annuler partiellement, pour ses dispositions critiquées aux présentes, la Sentence arbitrale attaquée, rendue à [Localité 3] le 25 septembre 2023 par l'Arbitre Unique M. [X] [K] et plus particulièrement :

' Le chef déclarant irrecevable la demande de [L] visant à l'application d'une pénalité de 67.959.000 EUR fondée sur la non-restitution d'informations confidentielles à [L] (§ 791, point 1), en ce qu'il viole : (§§ 88, 494 à 553 de la Sentence et 196 et 197 et 473 et 474)

' Le principe du contradictoire (article 1520, 4° CPC), l'argument de tardiveté ayant été retenu sans qu'un débat équilibré ait eu lieu ;

' L'exigence de motivation (article 1520, 3° CPC), l'Arbitre n'ayant pas explicité pourquoi cette demande serait irrecevable alors que d'autres, soulevées concomitamment, ont été examinées au fond ;

' La violation de l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), en raison de la dénaturation manifeste de la clause 23.3(d) et du refus de prendre en compte des éléments essentiels du contrat.

' Les chefs visés au § 791, points 3, 4 et 5 en ce qu'ils violent le principe du contradictoire pour les déclarations de la sentence relatives au caractère tardif des demandes formées (§§ décisoires 464 à 474) ;

' Le chef qui ordonne à [Y] [V] de payer à [L] 419.000 EUR en application de la pénalité prévue à la clause 23.3(d) du MFA (§ 791, point 7), en ce qu'il repose sur (§§ 738 à 747 et 752 de la Sentence principale) et révèle :

' Un excès de pouvoir (article 1520, 3° CPC), l'Arbitre ayant appliqué cette clause à un seul centre alors que les éléments de preuve produits établissaient une violation concernant plusieurs établissements ;

' Une insuffisance de motivation (article 1520, 3° CPC), aucune justification n'étant apportée sur la limitation du périmètre d'application de la clause 23.3(d) ;

' La violation de l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), en ce que cette décision repose sur une dénaturation de la clause 23.3(a) et une disproportion manifeste dans la répartition des frais.

' Le chef rejetant la demande de [L] selon laquelle les Défendeurs ont manqué à leurs obligations contractuelles (§ 791, point 8), et concernant notamment les clauses 2.1, 3, 9.1, 9.2, 10.1 (en maintenant ce qui est décidé au point 3 de ce paragraphe), 10.2, 10.3, 19.2, 23.3(a), 23.3(d) (en maintenant ce qui est décidé au point 6 de ce paragraphe), 26.1, 26.2 et 26.3 du MFA. Ce rejet est critiquable en ce qu'il résulte : (§§ 494 à 553 et 775 à 786 et 662, 675 et 783 de la Sentence)

' D'une violation du principe d'égalité des armes et du contradictoire (article 1520, 4° CPC), les arguments de [L] n'ayant pas été pris en compte de manière équilibrée ;

' D'une absence de justification contractuelle (article 1520, 3° CPC), la Sentence ne précisant pas les critères ayant conduit à l'exclusion systématique de ces demandes ;

' D'une décision infra petita dans la mesure où la Sentence ne se prononce pas dans ses motifs sur la mise en 'uvre de l'article 23.3 (a) dont il considère pouvoir néanmoins rejeter les demandes formées par les Appelants ;

' D'une violation de l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), les §§ 494 à 553 de la Sentence démontrant une atteinte aux principes d'équilibre contractuel et de bonne foi dans l'exécution des obligations.

' Le chef déclarant que la clause 26.2 du MFA est nulle de plein droit et inapplicable en vertu des accords des Parties et de l'application de la doctrine des actos propios (§ 791, points 9 et 10 et § 519 à 553 de la Sentence principale et 554 à 571)

' L'absence de motivation suffisante (article 1520, 3° CPC) empêche de comprendre sur quels fondements juridiques repose cette déclaration de nullité ;

' L'Arbitre a excédé ses pouvoirs (article 1520, 3° CPC), en écartant cette clause sans justification en droit ;

' Cette décision porte atteinte à l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), en ce qu'elle modifie un équilibre contractuel essentiel sans base juridique fondée et contrevient aux principes fondamentaux de stabilité contractuelle ;

' La théorie des actos proprios n'a pas été mise en 'uvre de manière contradictoire par l'arbitre unique.

' Les chefs ordonnant l'allocation des coûts et frais de procédure, en violation de l'ordre public international et de la mission (Art. 1520, 4° et 5°) (§ 791, points 13 et 14 joints les § 775 à 786), décision irrégulière en ce qu'elle méconnaît l'interdiction de fixer des dommages-intérêts punitifs, constitue un excès de pouvoir et de la violation de sa mission par l'arbitre ;

Sur le recours contre la Sentence rectificative :

- Constater la violation de l'Article 1520, 2°, 3°, 4° et 5° du Code de procédure civile ;

- Annuler dans sa totalité la Sentence Rectificative du 16 janvier 2024 rendue par le même Arbitre Unique pour violation par l'arbitre unique de l'article 1520, 3°, 4° et 5° CPC (RG 23/17954) ;

- Condamner les Défendeurs au paiement à [L] de la somme de 1.337.012,06 EUR et 261.242,99 USD assortis des intérêts légaux à compter du prononcé de la Sentence critiquée pour le préjudice résultant des dommages subis par [L] au titre des effets de la Sentence et de la Sentence rectificative (RG 24/07876 et 23/17954) ;

- Rejeter les demandes formées par les Défendeurs au titre des articles 32-1 et 559 CPC pour le recours contre la Sentence du 25 septembre 2023 pour des valeurs réclamées de 50.000 euros par Défendeurs soit 100.000 Euros au total ;

- Rejeter les demandes formées par les Défendeurs au titre des articles 32-1 et 559 CPC pour le recours contre la Sentence Rectificative du 16 janvier 2024 pour des valeurs réclamées de 50.000 euros par Défendeurs soit 100.000 Euros au total ;

- Condamner les Défendeurs au paiement à [L] de la somme de 100.000 euros au titre des frais irrépétibles ainsi qu'aux entiers dépens et ses suites au titre de l'Article 700 CPC au titre des effets de la Sentence et de la Sentence rectificative (RG 24/07876 et 23/17954) ;

- Rejeter les demandes formées par les Défendeurs au titre de l'Article 700 CPC pour le recours contre la Sentence du 25 septembre 2023 pour 300.000 euros pour les deux Défendeurs ;

- Rejeter les demandes formées par les Défendeurs au titre de l'Article 700 CPC pour le recours contre la Sentence Rectificative du 16 janvier 2024 pour 150.000 euros pour les deux Défendeurs.

13. Dans ses conclusions notifiées postérieurement à la clôture, le 11 juin 2025, [L] demande à la cour, au visa des mêmes textes ainsi que de l'article 1456 alinéa 2 :

- S'agissant du recours contre la sentence du 25 septembre 2023, d'annuler intégralement la Sentence pour manquement de l'arbitre unique à son obligation de révélation et son manque d'indépendance et d'impartialité en violation des articles 1456, al. et 1520, 2° et 3° du Code de procédure civile et, subsidiairement, d'annuler partiellement la sentence, en les mêmes termes que dans ses conclusions du 9 mai 2025, le reste des demandes demeurant inchangé ;

- S'agissant du recours contre la décision et addendum sur les frais du 16 janvier 2024, d'annuler intégralement la Sentence pour manquement de l'arbitre à son obligation de révélation et son manque d'indépendance et d'impartialité en violation des articles 1456, al.2 et 1520, 2° et 3° du Code de procédure civile, le reste des demandes demeurant inchangé.

14. Dans ses conclusions notifiées par voie électronique le 17 juin 2025, en réponse à la demande de révocation de l'ordonnance de clôture, [Y] [V] et [C] demandent à la cour, au visa des articles 32-1, 802, 803, 700, 1456 du code de procédure civile, de :

A titre principal :

- DEBOUTER [L] de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions contenues dans ses Conclusions de révocation du 11 juin 2025 ;

- DECLARER irrecevables les Conclusions au fond de la Demanderesse n° 4 du 11 juin 2025 ;

- DECLARER irrecevables les Pièces de la Demanderesse n° 62 à 77, jointes aux Conclusions au fond de la Demanderesse n° 4 du 11 juin 2025 ;

En tout état de cause :

- CONDAMNER [L] à payer aux sociétés [Y] [V] et [C] une somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du CPC et aux entiers dépens au titre de l'incident de révocation ;

- CONDAMNER [L] au paiement de la somme de 30.000 euros, soit 15.000 euros à chacune des sociétés [Y] [V] et [C], à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive au titre de la demande de révocation ;

Subsidiairement :

- DONNER ACTE aux Défenderesses de ce qu'elles réservent l'ensemble de leurs droits dans le cas où, par impossible, les présentes demandes de [L] étaient jugées recevables et bien fondées.

15. Dans ses dernières conclusions au fond notifiées par voie électronique le 14 avril 2025, [Y] [V] et [C] demandent à la cour de bien vouloir :

Vu les articles 4, 5, 32-1, 559, 700, 908, 910-4, 954, al. 3, 1466, 1484, 1506, 1511, 1518 et 1520 du CPC,

Vu l'article 35.6 du Règlement d'arbitrage de la CCI de 2017,

Procédure n° RG 23/17954 relative à la Sentence Finale :

A titre principal,

- DECLARER irrecevable les nouvelles prétentions de [L], formulées pour la première fois dans ses Conclusions n° 2 et portant sur les §§ 464 à 472, 554 à 571, 783, 791(1), 791(5), 791(6), 791(7), 791(8), 791(9), 791(10), 791(13), 791(14) de la Sentence Finale ;

- DIRE n'y avoir lieu à statuer sur la demande d'annulation partielle, en sa partie recevable, selon sa formule insuffisante « [a]nnuler partiellement, pour ses dispositions critiquées aux présentes, la Sentence arbitrale attaquée », à défaut pour [L] d'avoir saisi valablement la Cour de celle-ci ;

En conséquence,

- REJETER l'ensemble des demandes formulées par [L] au titre de son recours en annulation contre la Sentence Finale internationale rendue le 25 septembre 2023 par l'Arbitre Unique [X] [K] ;

A titre subsidiaire,

- DECLARER irrecevable le grief soulevé par [L] à l'appui de son recours relatif au dépassement par le Tribunal arbitral de sa compétence, à défaut, le REJETER ;

- DECLARER irrecevable le grief de [L] relatif à la prétendue interdiction au Tribunal arbitral de statuer sur la validité de la clause de non-concurrence du MFA, à défaut, le REJETER ;

- DECLARER irrecevables les griefs de [L] relatifs à la violation du principe de l'égalité des armes qui résulterait des prétendues irrégularités associées aux rapports RE-1, RE-2, RE-4 et RE-5, à défaut, les REJETER ;

- REJETER le moyen tiré d'une prétendue violation de l'ordre public international ;

- REJETER le moyen tiré d'un prétendu dépassement par le Tribunal arbitral de sa mission ;

- REJETER le moyen tiré d'une prétendue violation du principe du contradictoire ;

En conséquence,

- REJETER l'ensemble des demandes formulées par [L] au titre de son recours en annulation contre la Sentence Finale internationale rendue le 25 septembre 2023 par l'Arbitre Unique [X] [K] ;

En tout état de cause,

- DECLARER irrecevable la demande de réparation des dommages prétendument causés à [L], à défaut, la REJETER ;

- CONDAMNER [L] au paiement de la somme de 100.000 euros, soit 50.000 euros à chacune des sociétés [Y] [V] et [C], à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

- CONDAMNER [L] au paiement de la somme de 300.000 euros aux sociétés [Y] [V] et [C] au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens de la procédure.

Procédure n° RG 24/07876 relative à la Décision et addendum sur les frais :

A titre principal,

- DECLARER irrecevables les nouvelles prétentions de [L], formulées pour la première fois dans ses Conclusions n° 2 et portant sur l'intégralité de la Décision et addendum sur les frais, à l'exception des §§ 67, 104, 106 à 116 de la Décision et addendum sur les frais, visés dans les Conclusions n° 1 du 21 juillet 2024 ;

- DIRE n'y avoir lieu à statuer sur la demande d'annulation à défaut pour [L] d'avoir saisi valablement la Cour de celle-ci ;

En conséquence,

- REJETER le recours en annulation dirigé à l'encontre de la Décision et addendum sur les frais rendue le 16 janvier 2024 par l'Arbitre Unique [X] [K], ainsi que toute autre demande formulée à cette occasion ;

A titre subsidiaire,

- DECLARER irrecevables les griefs de [L] relatifs à la violation du principe de l'égalité des armes qui résulterait des prétendues irrégularités associées aux rapports RE-1, RE-2, RE-4 et RE-5, à défaut, les REJETER ;

- REJETER le moyen tiré d'une prétendue violation de l'ordre public international ;

- REJETER le moyen tiré d'un prétendu dépassement par le Tribunal arbitral de sa mission ;

- REJETER le moyen tiré d'une prétendue violation du principe du contradictoire ;

En conséquence,

- REJETER le recours en annulation de [L] dirigé à l'encontre de la Décision et addendum sur les frais rendue le 16 janvier 2024 par l'Arbitre Unique [X] [K], ainsi que toute autre demande formulée à cette occasion ;

En tout état de cause,

- DECLARER irrecevable la demande de réparation des dommages prétendument causés à [L], à défaut, la REJETER ;

- CONDAMNER [L] au paiement de la somme de 100.000 euros, soit 50.000 euros à chacune des sociétés [Y] [V] et [C], à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

- CONDAMNER [L] au paiement de la somme de 150.000 euros aux sociétés [Y] [V] et [C] au titre de l'article 700 du CPC ainsi qu'aux entiers dépens de la procédure.

16. La cour renvoie à ces conclusions pour le complet exposé des moyens des parties, en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

III/ EXAMEN DES DEMANDES

A. Sur la demande de révocation de l'ordonnance de clôture et la recevabilité des conclusions notifiées par [L] le 11 juin 2025

i. Position des parties

17. [L] sollicite la révocation de l'ordonnance de clôture et la réouverture des débats au motif que le 25 mai 2025, elle a dû déposer une demande de récusation contre l'arbitre unique dans un deuxième arbitrage CCI initié contre [Y] [V] et [C] sur le fondement des mêmes contrats. Elle fait valoir que :

- cette demande de récusation est intervenue en raison de faits nouveaux découverts peu de temps avant la demande de récusation, créant une situation de manque d'indépendance et d'impartialité entre M. [X], arbitre en charge de l'arbitrage concerné par le présent recours, et Mme [F] [J], arbitre nommée dans le deuxième arbitrage ;

- Mme [F] [J] aurait fait preuve d'un manque d'impartialité et d'indépendance " pour elle mais également son prédécesseur ", M. [X], arbitre unique dans la procédure ayant conduit aux sentences objet du présent recours, qui était collaborateur dans le cabinet dans lequel cette arbitre était associée fondatrice ;

- [L] a « commencé à découvrir », pendant les investigations initiées « dans la séquence temporelle du 20 mai 2025 », que l'arbitre unique ayant rendu la sentence objet du présent recours se trouvait en conflit d'intérêt à la date où il a rendu la Sentence du 25 septembre 2023 car il travaillait dans le cabinet dans lequel était associée Mme [F] [J], arbitre unique nommée dans le deuxième arbitrage.

18. [L] considère ses conclusions de révocation de l'ordonnance de clôture et ses demandes de réouverture des débats et de renvoi du calendrier de procédure comme recevables car présentées par conclusions motivées, étayées de pièces et motivées par l'existence d'une cause grave. Elle précise envisager une audition de l'arbitre unique et souhaiter obtenir la communication de pièces. Elle justifie sa demande de voir ses conclusions n° 4 au fond, également notifiées le 11 juin 2025, déclarées recevables compte tenu de la gravité du fait nouveau.

19. [Y] [V] et [C] concluent au rejet des demandes de [L] et à l'irrecevabilité des conclusions au fond du 11 juin 2025 ainsi qu'aux pièces 62 à 77 jointes auxdites conclusions, en faisant valoir que :

- Aux dires mêmes de [L], le deuxième arbitrage a été initié par [L] à leur encontre le 3 août 2023, relativement au même litige pour qu'il soit statué notamment sur les demandes tardives de [L] dans le premier arbitrage ;

- Dans le cadre de ce deuxième arbitrage, l'arbitre unique, Mme [J] a, dès la conférence du 18 janvier 2024, fait part de ses anciens liens professionnels avec l'arbitre unique ayant rendu la sentence frappée du recours dans le cadre de la présente instance, sans que cela ait donné lieu à la moindre réserve, objection ou demande d'informations ;

- [L] préparait son nouvel incident de longue date puisque :

o Selon [L], c'est la reddition par Mme [J] de son ordonnance de procédure n° 2 le 25 avril 2025 qui aurait été l'événement déclencheur de la préparation de sa demande de récusation à l'encontre de Mme [J]. Or, le 28 avril 2025, [L] a adressé à la cour une demande de report de l'ordonnance de clôture au motif que les dernières écritures des Défenderesses signifiées le 14 avril 2025 seraient très « volumineuses » sans faire le moindre état des incidents de procédure dont elle se plaint dans le deuxième arbitrage ;

o De même, le 9 mai 2025, [L] a déposé ses conclusions n° 3 qui ne contenaient aucun élément nouveau ni aucune référence aux incidents dans le deuxième arbitrage et se limitaient à quelques ajouts de paragraphes sans réelle portée nouvelle ;

o [L] soutient n'avoir été en possession des éléments factuels lui permettant de préparer sa demande de récusation dans le deuxième arbitrage qu'à partir du 12 mai 2025, selon ses propres affirmations. Le 16 mai 2025, la clôture de l'instruction dans le cadre des présents recours en annulation a été reportée au 20 mai 2025. Or, le 19 mai 2025, tandis qu'elle était en train de préparer activement sa demande de récusation dans le deuxième arbitrage, [L] a écrit au conseiller de la mise en état pour lui indiquer être en état dans le dossier, qui pouvait dès lors être clôturé ;

- Les allégations de [L] ne constituent pas une cause grave au sens de l'article 803 du code de procédure civile dès lors que :

o Il n'y a aucun lien entre la reddition de la sentence frappée du présent recours et la nomination de Mme [J] dans le second arbitrage, intervenue alors que la sentence était déjà rendue ;

o Les faits invoqués par [L] sont des informations notoires et avaient été portés à sa connaissance bien avant sa demande de révocation de la clôture ;

o [L] tente de s'appuyer sur des difficultés procédurales propres à la deuxième procédure arbitrale qui sont sans lien avec la présente procédure.

20. [Y] [V] et [C] sollicitent par ailleurs l'octroi de dommages-intérêts au motif que la demande de [L] est manifestement infondée et abusive et s'inscrit dans une stratégie dilatoire manifeste, [L] s'employant à éterniser le litige qu'elle mène sur plusieurs fronts à l'encontre des défenderesses depuis quatre ans et demi.

ii. Appréciation de la cour

21. Selon l'article 803 du code de procédure civile, dans sa version applicable à la présente instance, et applicable à la procédure devant la cour d'appel en vertu de l'article 907 du même code, l'ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s'il se révèle une cause grave depuis qu'elle a été rendue. Elle peut être révoquée, d'office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l'ouverture des débats, par décision du tribunal.

22. En l'espèce, par conclusions du 11 juin 2025, notifiée trois semaines après l'ordonnance de clôture et six jours avant l'audience de plaidoiries, [L] a sollicité la révocation de l'ordonnance de clôture au motif qu'aurait été porté à sa connaissance « depuis une période ayant commencé dans la séquence temporelle du 20 mai » que l'arbitre unique ayant rendu les décisions frappées des recours en annulation se trouvait en situation de conflit d'intérêts en raison de la nomination de Mme [F] [J], arbitre unique dans un deuxième arbitrage CCI, initié par [L] à l'encontre des défenderesses le 3 août 2023 sur le fondement des mêmes accords.

23. Au soutien de cette demande, [L] se fonde sur les circonstances développées dans la demande de récusation de l'arbitre unique qu'elle a formée dans cette deuxième procédure d'arbitrage et déposée le 25 mai 2025, soit cinq jours après l'ordonnance de clôture dans la présente instance.

24. [L] soutient qu'elle n'aurait pas eu connaissance de ces éléments avant le 20 mai 2025, alors même que la demande de récusation de Mme [J], qu'elle produit au soutien de sa demande de révocation de l'ordonnance de clôture, atteste du contraire (pièce LLB 4 « Midas 2nd ICC Sole Arbitrator Challenge » et LLB 4.1 «Midas 2nd ICC Appendix 2 Sumamry of the Procedural History »).

25. Cette demande de récusation de l'arbitre unique dans le deuxième arbitrage se fonde sur deux séries de moyens : [L] reproche en effet à l'arbitre unique d'avoir manqué d'impartialité dans les ordonnances de procédure rendues (« Challenge 1 ») et de ne pas avoir révélé des circonstances susceptibles de remettre en cause son indépendance et son impartialité (désignées comme « Challenge 2 » et développées aux paragraphes 20 et suivants de la demande de récusation). Les circonstances développées au soutien de la deuxième série de moyens (Challenge 2) sont celles que [L] invoque devant la cour pour solliciter la révocation de la clôture.

26. Or, contrairement à ce que [L] affirme devant la cour de céans, il se déduit de sa demande de récusation qu'elle a eu connaissance des circonstances mettant en cause l'indépendance de l'arbitre avant la date de la clôture : ' Claimant only became aware of this violation of 2011 ICC Rule Article 11 and the 2024 IBA Conflict Guidelines as indicated above and herein during the preparation of this Challenge and not before 12 May 2025. ' ce qui signifie « Le Demandeur a seulement eu connaissance de cette violation de l'article 11 du Règlement CCI de 2011 et des Lignes Directrices de l'IBA sur les Conflits d'Intérêts de 2024 comme indiqué ci-dessus et ici durant la préparation de la présente Demande de récusation et pas avant le 12 mai 2025 ». [L] se contredit donc en déclarant dans sa demande de récusation de l'arbitre avoir eu connaissance des circonstances justifiant celle-ci au plus tôt le 12 mai 2025, tout en se prévalant de ces mêmes circonstances au soutien de sa demande de révocation de l'ordonnance de clôture en affirmant ne pas en avoir eu connaissance avant le 20 mai 2025.

27. La cour relève par ailleurs que les ordonnances de procédure dont se prévaut [L] au soutien de son premier fondement de récusation (« Challenge 1 ») sont toutes antérieures à la date de la clôture dans le cadre de la présente instance.

28. [L] ne justifie donc d'aucune circonstance postérieure à l'ordonnance de clôture au soutien de sa demande de révocation de la clôture ni ne démontre qu'elle n'a eu connaissance des éléments qu'elle invoque qu'après le 20 mai 2025, date du prononcé de la clôture.

29. Par ailleurs, il s'agit d'éléments concernant non pas l'arbitre unique ayant rendu les décisions objet des recours formés devant la cour de céans, mais concernant l'arbitre unique désigné dans une procédure d'arbitrage distincte et ultérieure.

30. [L] ne justifie ainsi d'aucune cause grave révélée postérieurement à l'ordonnance de clôture propre à justifier la révocation de celle-ci.

31. Sa demande sera donc rejetée.

32. Par suite, les conclusions au fond numérotées 4, notifiées par [L] postérieurement à l'ordonnance de clôture, le 11 juin 2025, doivent également être déclarées irrecevables comme manifestement tardives, de même que les nouvelles pièces n° 62 à 77 communiquées de manière concomitante à ces conclusions.

B. Sur la recevabilité des demandes d'annulation formées devant la cour d'appel

i. Position des parties

33. [Y] [V] et [C] concluent au rejet du recours au motif que les griefs soulevés par [L] à l'encontre de la sentence finale / la Décision et addendum sur les frais, ne saisissent pas valablement la cour, en faisant valoir que :

- les nouvelles prétentions formulées par [L] dans ses conclusions n° 2 sont irrecevables, dès lors que :

o en vertu de l'article 910-4 du code de procédure civile, applicable à la présente instance dans sa version avant la réforme opérée par le décret n° 2023-1391 du 29 décembre 2023, les parties doivent présenter, dès leurs premières conclusions devant la cour d'appel, l'ensemble de leurs prétentions sur le fond, à peine d'irrecevabilité ;

o en l'espèce, dans le dispositif de ses conclusions n° 2, [L] soulève l'annulation d'un certain nombre de chefs de la sentence finale et de la décision et addendum sur les frais alors que dans le dispositif de ses conclusions n° 1 du 2 avril 2024 et ses conclusions n° 1 du 21 juillet 2024, [L] s'est bornée à demander l'annulation de la sentence finale et de la décision et addendum sur les frais " pour ses dispositions critiquées aux présentes " sans aucune précision concernant les paragraphes de la sentence finale et de la décision et addendum sur les frais critiqués ;

- les demandes de [L] sont insuffisamment précises et ne portent pas sur les chefs décisoires de la sentence finale dès lors que :

o en vertu du principe dispositif, la cour ne statue que sur ce qui est demandé par les parties (articles 4 et 5 du code de procédure civile) ;

o l'article 954, alinéa 3, du code de procédure civile précise que « La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion » ;

o dans le cadre d'un recours en annulation, la cour d'appel n'est pas saisie d'une demande qui n'a pas été formulée dans le dispositif des conclusions, de sorte que la cour ne peut faire droit à d'autres demandes que celles énoncées au dispositif des conclusions, sauf à méconnaître le principe dispositif ;

o alors que le tribunal arbitral a énoncé au paragraphe 791 de la sentence finale, l'ensemble des chefs de décision qu'il a entendu adopter, [L] n'a pas spécifié, dans le dispositif de ses conclusions n°1 du 2 avril 2024, les chefs de décision auxquels elle limite sa demande d'annulation et [L] a critiqué les paragraphes 35, 45, 58, 64, 75, 81, 84, 91, 101, 113 et 118 de la sentence finale ;

o l'annulation partielle porte sur les chefs de décision de la sentence visée par le recours et non sur les motifs qui justifient sa décision ;

o les recours en annulation qui visent à critiquer les motifs de la sentence ne peuvent pas aboutir car l'appréciation par le juge de l'annulation des motifs adoptés par le tribunal arbitral résulterait en une révision au fond de la sentence ;

34. [L] estime avoir valablement saisi la cour d'appel, en faisant valoir que la saisine par visa des motifs de la sentence comme des chefs décisoires est valide dès lors que :

- l'annulation partielle d'une sentence arbitrale repose sur l'identification précise des chefs de décision concernés ;

- les sentences arbitrales ne sont pas soumises à l'obligation de se conformer à une structure articulant motifs et dispositif, la chose pouvant être jugée à tout endroit, il est naturel d'accorder l'autorité qui la concerne à toute partie de la sentence dès lors que l'on y découvrira la décision de l'arbitre quant au litige qui lui a été soumis ;

- ce qui tient normalement lieu de dispositif sera mêlé aux motifs qu'aura exposés l'arbitre pour statuer comme il l'a fait, la chose jugée étant alors accordée au dispositif interprété à l'aide des motifs ou aux motifs indissociables de la décision ;

- en l'espèce, les conclusions déposées par [L] identifient avec précision les parties de la sentence à annuler, celles-ci ayant clairement rattaché ses moyens d'annulation aux chefs décisoires par des renvois clairs aux chefs de décisions critiqués de sorte que les griefs formulés ne reposent pas sur une critique vague ou générale des motifs mais sur une analyse détaillée et rigoureuse des irrégularités affectant la sentence.

ii. Appréciation

35. En application de l'article 4 du code de procédure civile, l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties. Ces prétentions sont fixées par l'acte introductif d'instance et par les conclusions en défense. Toutefois l'objet du litige peut être modifié par des demandes incidentes lorsque celles-ci se rattachent aux prétentions originaires par un lien suffisant.

36. L'article 5 dispose que le juge doit se prononcer sur tout ce qui est demandé et seulement sur ce qui est demandé.

37. Aux termes de l'article 910-4 du code de procédure civile, dans sa version applicable à l'instance, à peine d'irrecevabilité, relevée d'office, les parties doivent présenter, dès les conclusions mentionnées aux articles 905-2 et 908 à 910 du même code, l'ensemble de leurs prétentions sur le fond. L'irrecevabilité peut également être invoquée par la partie contre laquelle sont formées des prétentions ultérieures.

38. En application de l'article 954 du code de procédure civile, les conclusions d'appel formulent expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée. L'alinéa 2 de ce texte impose qu'elles comprennent distinctement, outre un exposé des faits et de la procédure, une discussion des prétentions et des moyens et un dispositif dans lequel l'appelant indique s'il demande l'annulation ou l'infirmation du jugement et énonce, s'il conclut à l'infirmation, les chefs du dispositif du jugement critiqués, et dans lequel l'ensemble des parties récapitule leurs prétentions. Si, dans la discussion, des moyens nouveaux par rapport aux précédentes conclusions sont invoqués au soutien des prétentions, ils sont présentés de manière formellement distincte.

39. L'alinéa 3 de ce même texte dispose que la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion.

40. En l'espèce, [L] a formé son recours en annulation contre la sentence le 2 novembre 2023, aux termes duquel elle sollicite « l'annulation de la sentence arbitrale 25858/DDA/AZO/SP du 25 septembre 2023 entreprise selon les moyens qui seront développés dans les conclusions et ce, conformément aux articles 1492 du Code de procédure civile et suivants ».

41. Conformément à l'article 908 du code de procédure civile, elle a notifié ses conclusions le 2 avril 2024, soit à l'expiration du délai de cinq mois prévu par ledit article 908 et l'article 911-2 du même code. Aux termes de ces conclusions, [L] sollicite de la cour d' « annuler partiellement, pour ses dispositions critiquées aux présentes, la sentence arbitrale attaquée, rendue à [Localité 3] le 25 septembre 2023 par l'Arbitre Unique M. [X] [K] et la sentence rectificative du 16 janvier 2024 rendue par le même arbitre », sans préciser, dans son dispositif, les chefs de la sentence arbitrale dont elle entend obtenir l'annulation.

42. Dans ces conclusions du 2 avril 2024, [L] vise en revanche, dans la discussion, les paragraphes suivants de la sentence :

- Sous la partie 2.1.1. de ses conclusions, elle sollicite l'annulation des paragraphes 494 à 553 de la Sentence relatifs à l'appréciation de la validité de la clause de non-concurrence prévue à l'article 26.1 du MFA (« La Sentence sera partiellement annulée pour ses §§ 494 à 553 sur le fondement, à titre principal, de l'Article 1520, 5°, du Code de procédure civile. ») ;

- Dans ses développements relatifs à la violation du principe de l'égalité des armes (partie 2.1.2), elle vise « notamment » le paragraphe 88 de la Sentence, qui rappelle les dispositions d'une ordonnance de procédure rendue par l'arbitre unique ;

- Sous la partie 2.1.3, elle vise les paragraphes 775 à 786 de la Sentence pour faire grief à l'arbitre unique d'avoir prononcé à son encontre des dommages-intérêts punitifs déguisés contraires à l'ordre public et en solliciter l'annulation (« l'Arbitre Unique n'a donc pas respecté les principes d'ordre public international français qui s'imposaient à lui ce qui doit conduire à la sanction partielle de la Sentence pour ses §§ 775 à 786 à ce titre sur le fondement de l'Article 1520, 5° CPC » ou encore « Ce faisant, le tribunal arbitral n'a pas respecté le cadre de sa mission en prenant la liberté de dénaturer le contrat et d'aller au-delà des prévisions contractuelles des parties violant ainsi conjointement les articles 1520, 3° CPC, et 1520, 5°, ce qui devra entrainer l'annulation partielle de la sentence en ses §§ 775 à 786 pour ce seul motif ») ;

- S'agissant de son moyen d'annulation tiré du non-respect de sa mission par l'arbitre unique [et de la violation du principe de la contradiction], elle vise, pour en solliciter l'annulation :

o les paragraphes 738 à 747 et 752 (sous les parties 2.2.1 et 2.2.2), pour faire grief à l'arbitre unique d'avoir mis en 'uvre la clause pénale du contrat de MFA en s'affranchissant de la lettre du contrat tout en écartant des pièces ou ne les soumettant pas à un débat contradictoire, particulièrement en n'appliquant la clause pénale qu'à un seul centre, sans soumettre ce choix à débat contradictoire, au mépris du principe de réparation intégrale du préjudice et en conduisant à une dénaturation du Contrat ;

o le paragraphe 791 points 3) et 4) de la Sentence, faisant grief à l'arbitre unique d'avoir statué extra petita en prononçant une exécution forcée ('specific performance ') non demandée ;

- S'agissant du moyen d'annulation tiré de la violation du principe de la contradiction, [L] vise, pour en solliciter l'annulation :

o Les paragraphes 662, 675 et 683, pour faire grief à la Sentence ne pas avoir discuté de manière motivée des raisons pour lesquelles elle n'a pas pris en compte les effets du "goodwill" tel qu'il était défini au contrat de MFA ;

o Les paragraphes 196 et 197, 473 et 474, pour faire grief à la Sentence d'avoir déclaré irrecevables certaines demandes de [L] comme tardives, sans préciser la date à partir de laquelle viendrait à jouer cette tardiveté et pour des motifs ne permettant pas d'apprécier exactement la décision adoptée.

43. Ce n'est que par ses conclusions n° 2 du 20 février 2025, notifiées après expiration du délai ci-dessus rappelé, que [L] s'emploie à formuler, dans son dispositif, les chefs de la sentence dont elle sollicite l'annulation partielle, ainsi énoncés :

« Annuler partiellement, pour ses dispositions critiquées aux présentes, la Sentence arbitrale attaquée, rendue à [Localité 3] le 25 septembre 2023 par l'Arbitre Unique M. [X] [K] et plus particulièrement (RG 24/07876) :

o Le chef déclarant irrecevable la demande de [L] visant à l'application d'une pénalité de 67.959.000 EUR fondée sur la non-restitution d'informations confidentielles à [L] (§ 791, point 1), en ce qu'il viole : (§§ 88, 494 à 553 de la Sentence et 196 et 197 et 473 et 474)

' Le principe du contradictoire (article 1520, 4° CPC), l'argument de tardiveté ayant été retenu sans qu'un débat équilibré ait eu lieu ;

' L'exigence de motivation (article 1520, 3° CPC), l'Arbitre n'ayant pas explicité pourquoi cette demande serait irrecevable alors que d'autres, soulevées concomitamment, ont été examinées au fond ;

' La violation de l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), en raison de la dénaturation manifeste de la clause 23.3(d) et du refus de prendre en compte des éléments essentiels du contrat.

o Les chefs visés au § 791, points 3, 4 et 5 en ce qu'ils violent le principe du contradictoire pour les déclarations de la sentence relatives au caractère tardif des demandes formées (§§ décisoires 464 à 474) ;

o Le chef qui ordonne à [Y] [V] de payer à [L] 419.000 EUR en application de la pénalité prévue à la clause 23.3(d) du MFA (§ 791, point 7), en ce qu'il repose sur (§§ 738 à 747 et 752 de la Sentence principale) et révèle :

' Un excès de pouvoir (article 1520, 3° CPC), l'Arbitre ayant appliqué cette clause à un seul centre alors que les éléments de preuve produits établissaient une violation concernant plusieurs établissements ;

' Une insuffisance de motivation (article 1520, 3° CPC), aucune justification n'étant apportée sur la limitation du périmètre d'application de la clause 23.3(d) ;

' La violation de l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), en ce que cette décision repose sur une dénaturation de la clause 23.3(a) et une disproportion manifeste dans la répartition des frais.

o Le chef rejetant la demande de [L] selon laquelle les Défendeurs ont manqué à leurs obligations contractuelles (§ 791, point 8), et concernant notamment les clauses 2.1, 3, 9.1, 9.2, 10.1 (en maintenant ce qui est décidé au point 3 de ce paragraphe), 10.2, 10.3, 19.2, 23.3(a), 23.3(d) (en maintenant ce qui est décidé au point 6 de ce paragraphe), 26.1, 26.2 et 26.3 du MFA. Ce rejet est critiquable en ce qu'il résulte : (§§ 494 à 553 et 775 à 786 et 662, 675 et 783 de la Sentence)

' D'une violation du principe d'égalité des armes et du contradictoire (article 1520, 4° CPC), les arguments de [L] n'ayant pas été pris en compte de manière équilibrée ;

' D'une absence de justification contractuelle (article 1520, 3° CPC), la Sentence ne précisant pas les critères ayant conduit à l'exclusion systématique de ces demandes ;

' D'une décision infra petita dans la mesure où la Sentence ne se prononce pas dans ses motifs sur la mise en 'uvre de l'article 23.3 (a) dont il considère pouvoir néanmoins rejeter les demandes formées par les Appelants ;

' D'une violation de l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), les §§ 494 à 553 de la Sentence démontrant une atteinte aux principes d'équilibre contractuel et de bonne foi dans l'exécution des obligations.

o Le chef déclarant que la clause 26.2 du MFA est nulle de plein droit et inapplicable en vertu des accords des Parties et de l'application de la doctrine des actos propios (§ 791, points 9 et 10 et § 519 à 553 de la Sentence principale et 554 à 571)

' L'absence de motivation suffisante (article 1520, 3° CPC) empêche de comprendre sur quels fondements juridiques repose cette déclaration de nullité ;

' L'Arbitre a excédé ses pouvoirs (article 1520, 3° CPC), en écartant cette clause sans justification en droit ;

' Cette décision porte atteinte à l'ordre public international (article 1520, 5° CPC), en ce qu'elle modifie un équilibre contractuel essentiel sans base juridique fondée et contrevient aux principes fondamentaux de stabilité contractuelle ;

' La théorie des actos proprios n'a pas été mise en 'uvre de manière contradictoire par l'arbitre unique.

o Les chefs ordonnant l'allocation des coûts et

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