T. com. 1304, 5 juin 2025, n° 2025F00757

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 05/06/2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

Numéro d'inscription au répertoire général : Numéro de sous-répertoire : 2025F757

Demandeur (s) : DMNJ (SAS) [Adresse 1], Prise en la personne de son représentant légal, M. [D] [S], comparant,

Assisté de Maître Olivier PAULET, avocat au barreau d'Aix-en-Provence, comparant,

En présence de :
* Commissaire à l'exécution du plan : SELARL [L] prise en la personne de Me [E] [Z], comparant ;
* Mandataire judicaire : Me [N] [H] ;
* Contrôleur : la société LYONNAISE DE BANQUE CIC représentée par Me ROUILLIER Julie, Avocat au barreau d'Aix-en-Provence ;
* Monsieur [U] [R], en sa qualité de Directeur Général de la société NAOS LES LABORATOIRES assisté de Me Valérie FOUDRIAT-FERNANDEZ, Avocat au barreau de Marseille,
* Monsieur [X] [P], en qualité de Directeur juridique de la société NAOS LES LABORATOIRES,

Ainsi composé lors des débats en chambre du Conseil à l'audience du. 22/05/2025 et même composition pour le délibéré

Greffier d'audience : Maître Guillaume CELIER, greffier associé (présent uniquement aux débats)

En présence du Ministère Public représenté par Madame Nathalie VERGEZ, Vice-Procureure près le Tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence

Débats à l'audience en Chambre du Conseil du 22/05/2025

LE TRIBUNAL

Il convient de rappeler que la société DMNJ est la holding d'un groupe de sociétés constitué initialement de :
* La société PROBIONAT (SARL) siren 390 514 677
* La société PROVENCALE D'AROMATHERAPIE (SARL) siren 337 864 581 dont la liquidation judiciaire a été prononcée le 05/10/2023 ;
* La société LES GAVOTS DE PROVENCE siren 428 666 317 dont la liquidation judiciaire a été prononcée le 05/10/2023 ;
* La société GEPAC siren 390 393 072 ;

Suivant jugement du 09/02/2023, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre des sociétés du groupe ;

Selon jugements en date du 26/09/2024, ledit Tribunal a arrêté le plan de redressement des sociétés suivantes :
* la société PROBIONAT PROVENCE (SARL) dont les titres sont détenus par GEPAC,
* la société GEPAC siren 390 393 072 ;
* la société holding DMNJ siren 878 846 468 dont les titres sont détenus par Monsieur [D] ;

Le plan prévoit l'apurement du passif sur une durée de 10 années de manière progressive.

Par requête en date du 22/04/2025, le conseil du débiteur a sollicité une modification substantielle de son plan de redressement ;

Le débiteur a été convoqué à l'audience du 22/05/2025 en chambre du conseil par les soins du greffe du Tribunal de Céans ; le commissaire à l'exécution du plan et le Ministère Public ayant également été avisés de la date d'audience ;

EXECUTION DU PLAN PAR LA SOCIETE DMNJ

Depuis l'arrêté du plan, la société n'a pas repris l'échéancier contractuel. Sur proposition des banques, les échéances postérieures à l'arrêté du plan jusqu'à l'échéance de février 2025, sont réglés depuis mars 2025 ;

Aucun créancier n'a accepté l'option 1 à savoir le règlement libératoire et forfaitaire immédiat de 25% de la créance.

L'option 2 du plan n'a pas encore été appelée comme le règlement des échéances des créances bancaires gelées pendant la période d'observation, reportées en fin de plan.

Demeure donc due une somme totale de 2 848 307,22 euros au titre du plan.

OBJET DE LA DEMANDE

Conformément à l'article L626-26 du Code de commerce, le conseil de la société précise que pour garantir les objectifs de règlements prévus au plan, comme le maintien des emplois et éviter tout risque de survenance éventuelle d'un état de cessation des paiements liée à une possible dégradation de son environnement économique, la société PROBIONAT a cherché à obtenir le concours de ses fournisseurs historiques, avec lesquels elle entretient des missions de sous-traitance ;

Ainsi, la recherche d'un partenaire garant de nouveaux moyens propres à assurer les modalités prévues au plan, comme de celles prévues aux plans des sociétés DMNJ et GEPAC, a ainsi été une obligation pour la société PROBIONAT, qui demeure à ce jour fragile face à un marché de plus en plus compliqué quant à ses conditions d'approvisionnement et au maintien de ses débouchés dans le cadre de la sous-traitance que la société PROBIONAT effectue.

C'est dans ce cadre que les sociétés PROBIONAT et DMNJ ont reçu une proposition d'acquisition de de leurs titres, formalisée par une lettre d'intention en date du 21 octobre 2024, modifiée par avenants en date des 10/12/2024, 06/02/2025 et 06/04/2025 de la société NAOS LES LABORATOIRES (SAS) immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le numéro siren 334 304 300 ;

Suite à un processus de négociation, un acte sous conditions suspensives emportant cession des titres de la société DMNJ détenus par M. [D] [S] d'une part et un acte sous conditions suspensives emportant cession des titres de la société PROBIONAT détenus par les sociétés GEPAC et Provençale Aromathérapie (SPA) représentée par Me [H] [N] ès qualités de Liquidateur, ont été signés le 17 avril 2025 ;

En marge de ces deux actes et compte tenu des garanties bancaires délivrées par la société GEPAC au titre des engagements de la société PROBIONAT et de la société DMNJ, un acte de substitution sous conditions suspensives, des engagements de la société GEPAC sera conclu entre la société GEPAC et la société NAOS LES LABORATOIRES postérieurement à la validation par le Tribunal de l'opération projetée.

Il est à noter que le groupe NAOS LES LABORATOIRES, société de taille internationale, est un partenaire des sociétés PROBIONAT et DMNJ depuis de longues années.

L'insertion dans le groupe NAOS LES LABORATOIRES, des sociétés PROBIONAT et DMNJ permettrait ainsi à ces dernières de se doter des moyens en personnels et en matériels propres à assurer la pérennité de leurs activités.

Ainsi, par l'acquisition de la totalité des titres des sociétés PROBIONAT et DMNJ et par la souscription d'un contrat de poursuite des engagements de la société GEPAC, le groupe NAOS LES LABORATOIRES va permettre :
* d'assurer les échéances des plans arrêtés par jugements du 26 septembre 2024 ;
* de permettre à la société GEPAC d'assurer la subrogation des garanties délivrées aux partenaires bancaires au titre des engagements des sociétés DMNJ et PROBIONAT ;
* d'éviter tout risque de survenance d'un nouvel état de cessation des paiements ;
* d'assurer le maintien des emplois des sociétés PROBIONAT et DMNJ soit à ce jour, un total de 34 personnes ;

Au regard à la jurisprudence constante, les cessions de titres des sociétés PROBIONAT et DMNJ au groupe NAOS LES LABORATOIRES constituent une modification substantielle des plans arrêtés par jugements du 26 septembre 2024 au profit des sociétés PROBIONAT et DMNJ.

En conséquence, conformément aux dispositions des articles L626-26 et R626-45 du Code de commerce, la société DMNJ sollicite d'autoriser la modification du plan accordé le 26 septembre 2024 en précisant que :
* l'ensemble des titres de la société DMNJ seront cédés à la société NAOS LES LABORATOIRES ;
* la société NAOS LES LABORATOIRES sera désignée en qualité de nouveau mandataire social de la société DMNJ tenu d'assurer le règlement des échéances dudit plan et maintenant les emplois attachés à l'entreprise.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Attendu que compte tenu de la présentation du groupe NAOS LES LABORATOIRES et de leur projet industriel, il apparaît que l'acquisition de la totalité des titres de la société DMNJ ainsi que la souscription d'un contrat de poursuite des engagements de la société GEPAC, permettront d'assurer la pérennité du carnet de commandes et des emplois y attachés et de poursuivre l'exécution des engagements prévus aux plans dont bénéficie les sociétés PROBIONAT et DMNJ ;

Attendu qu'il ressort des débats que le Ministère Public et les organes de la procédure ne s'opposent pas à la modification du plan de redressement de la société DMNJ ;

Que cette solution apparaît être favorable au soutien du plan, compte tenu de la surface financière du groupe NAOS LES LABORATOIRES, groupe de dimension internationale, qui permettra de maintenir un carnet de commande et de soutenir le plan et les créances attachées ;

Attendu qu'en conséquence, il conviendra de faire droit à la demande de modification substantielle du plan de redressement arrêté au profit de la société DMNJ selon jugement en date du 26 septembre 2024, à savoir autoriser :
* la cession de l'intégralité des titres de la société DMNJ au profit de la société NAOS LES LABORATOIRES ;
* la désignation de la société NAOS LES LABORATOIRES en qualité de nouveau mandataire social de la société DMNJ et de lui donner acte de son engagement d'assurer le règlement des échéances dudit plan et de maintenir les emplois attachés à l'entreprise ;

PAR CES MOTIFS