T. com. 1304, 31 juill. 2025, n° 2025F00927

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

JUGEMENT DU 31/07/2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE SALON-DE-PROVENCE

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025F927

Procédure : AGEFRET (SAS) [Adresse 1].

Prise en la personne de son représentant légal : Monsieur [D] [M], comparant,

En présence de :
* Administrateur judiciaire : SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [E] [A] ;
* Mandataire judiciaire : Maître [Z] [K], comparant(e) ou dûment représenté(e),
* candidat-repreneur : EATYS SAS représentée par Me BORJA Julie de la SELAS AGN AVOCATS MONTPELLIER ;
* Co-contractants présents :
* AXA dûment représenté,
* SCI BELERION dûment représenté,
* Les autres co-contractants convoqués ne se sont pas présentés à l'audience,

Ainsi composé lors des débats en chambre du Conseil à l'audience du. 03/07/2025 et même composition pour le délibéré

Greffier d'audience : Madame Fanny GIULLO, commis-greffier (présent uniquement aux débats)

En présence du Ministère Public représenté par Madame Nathalie VERGEZ, Vice-Procureure près le Tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence

Débats à l'audience en Chambre du Conseil du 03/07/2025

FAITS PROCEDURE

La société AGEFRET immatriculée auprès du RCS de Salon-de-Provence depuis le 10/06/2016 exerce une activité de transport routier de marchandises sur la commune de [Localité 1].

En date du 04/07/2024, le Tribunal de commerce de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société AGEFRET et a désigné :
* Juge-commissaire : M. Arnaud JUAN
* Mandataire judiciaire : Me [Z] [K]
* Administrateur judiciaire : la SCP CBF ASSOCIES prise en la personne de Me [E] [A] avec pour mission d'assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion ;

Suivant jugement en date du 05/12/2024, le Tribunal de céans a renouvelé la période d'observation pour une durée de 6 mois ;

En date du 03/07/2025, le Tribunal a autorisé le renouvellement exceptionnel de la période d'observation pour une durée de 6 mois ;

En accord avec le dirigeant, la cession de l'activité de la société AGEFRET a été envisagée au cours de la procédure de redressement judiciaire, en raison de :
* la baisse du niveau d'activité (baisse des commandes et absence d'un camion dans sa flotte),
* des difficultés de trésorerie rencontrées, l'empêchant de justifier du paiement de ses charges courantes.

Dans ce contexte, un appel d'offre a donc été engagé en date du 15 mai 2025, et une date limite de dépôt des offres fixée au 16 juin 2025 à 16h00.

Suites aux démarches initiées, 26 marques d'intérêt se sont manifestées.

L'administrateur judiciaire a été destinataire en date du 11/06/2025, d'une seule offre de reprise portée par la société EATYS GROUPE, représentée par Monsieur [O] [S] ;

En date du 16/06/2025, Me [E] a adressé au candidat un courrier portant demande d'amélioration et de précision de son projet de reprise.

Le candidat-repreneur a communiqué en date du 28/06/2025, une offre de reprise améliorée.

Le dirigeant de la société, les cocontractants et le candidat-repreneur « EATYS GROUPE » ont été convoqués à l'audience en chambre du conseil du 03/07/2025, et le Tribunal à l'issue des débats, a mis sa décision en délibéré au 31/07/2025.

I. MOYENS DES PARTIES

I-1 Du rapport de l'administrateur judiciaire :

Présentation de la société AGEFRET

Dénomination sociale :
AGEFRET

Date de création :
10/06/2016

Forme juridique :
SAS

Immatriculation R.C.S :
SALON-DE-PROVENCE, n° 820 843 373

Répartition du capital :
Le capital de 23 000€ est détenu à 100% par Monsieur
[M] [D]

Dirigeant :
Monsieur [M] [D]
Né le [Date naissance 1] 1993 à [Localité 1]
De nationalité Française
Demeurant : [Adresse 2]
[Adresse 2]

Activité :
Transport routier de marchandises

Code NAF :
49.41A

Siège social :
[Adresse 1]
[Adresse 1]
[Localité 1]

Effectif au 1 er juillet 2025 :
19

L'entreprise pendant la période d'observation

La société AGEFRET bénéficie d'une procédure de redressement judiciaire depuis près de 12 mois.

Dès l'ouverture de la procédure, il est apparu que les charge locatives résultant des crédits-baux, constituaient l'un des premiers postes de dépense de l'entreprise.

L'ensemble des contrats de crédit baux et locations représentent une charge mensuelle pour l'entreprise de l'ordre de 48 K €.

Une demande de restructuration a été portée auprès des crédits-bailleurs, restée infructueuse à date.

Par ailleurs, à horizon fin du 1 er trimestre 2026, de nombreux crédits-baux (14 sur 22) arrivent à échéance, représentant une économie mensuelle de près de 27K€.

Toutefois, faute d'une augmentation du niveau d'activité et de rentabilité corrélative, ainsi qu'au regard de la création de dettes nouvelles, il a été convenu d'engager un appel d'offres (détaillé ci-après).

Situation et perspective de trésorerie

Présentation des comptes annuels 2024

[…]

Au 31 décembre 2024, la société AGEFRET réalise un chiffre d'affaires de 2,9M € ; soit une baisse progressive par rapport au 2 dernières années, -12% par rapport à 2022 et -7% par rapport à 2023.

La structure de coûts entraîne une insuffisance brute d'exploitation constatée sur les deux derniers exercices.

Les autres achats et charges externes, se décomposent comme suit :
* Echéances de crédit-bail portant sur les véhicules (30%) ;
* Frais d'autoroute : 348,8K€ ;
* Entretien, réparation des véhicules et assurance : 254,9K€

Ces charges pèsent lourdement sur la marge de l'exploitation, et contribuent à maintenir la valeur ajoutée (en ratio) à moins de 30%.

La masse salariale s'élève à près de 1,2M€ et représente 40% du chiffre d'affaires. A contrario, de la baisse du chiffre d'affaires, la masse salariale a augmenté de plus de 12%.

In fine, la société réalise une perte de 276,2K€.
* Actif

Au 31 décembre 2024, l'actif de la société est essentiellement composé comme suit :
* Actif immobilisé

Les immobilisations incorporelles correspondent à un logiciel valorisé à hauteur de 1K€.

Les immobilisations corporelles sont résiduelles (909€) et correspondent à des installations techniques.

Les immobilisations financières correspondent aux montants des cautions versées dans le cadre des contrats de locations financière/crédits-baux.
* Actif circulant

Les stocks de marchandises s'élèvent à hauteur de 20,6K€.

Les créances clients et comptes rattachés s'élèvent à hauteur de 442,3K€.

Les autres créances s'élèvent à hauteur de 155,4K€ et se détaillent principalement comme suit :
* BNP Factor en attente : 15K€
* Fonds de garantie : 105K€.
* Produits à recevoir : 23,5K€

Les disponibilités s'élèvent à hauteur de 40,7K€.
* Passif

[…]

Au 31 décembre 2024, le passif de la société se détaille comme suit :
* Capitaux propres

Les résultats négatifs des deux derniers exercices viennent fortement dégrader les capitaux propres ; lesquels ressortent négatifs à hauteur de 490,9K€ au 31/12/2024.

J'ai sollicité que le Procès-verbal de poursuite d'activité me soit adressé. A date, je reste dans l'attente de ce document.
* Dettes

Les dettes financières s'élèvent à hauteur de 146,9K€ et se décomposent comme suit :
* Emprunts auprès d'établissements de crédit : 112,1K€ ;
* Concours bancaires courants (BNP) : 34,7K€;

Les dettes fournisseurs s'élèvent à hauteur de 329,6K€.

Les dettes fiscales et sociales s'élèvent à hauteur de 636,4K€ et se détaillent comme suit :
* Rémunérations du personnel : 58,8K€ ;
* URSSAF : 231,3K€;
* Caisse retraite et prévoyance KLESIA : 92,4K€ ;
* TVA à décaisser : 152K€ ;
* TVA collectée : 72,7K€.

Les autres dettes s'élèvent à hauteur de 95,2K€ et se décomposent comme suit :
* Reserve affacturage : 36K€;
* Fonds de garantie factor : 5,8K€ ;
* Administrateur Me [K] : 52,8K€.

Situation comptable au 31 mai 2025 (10 mois)

L'expert-comptable de la société a ressé, en date du 02 juillet 2025, une situation comptable sur la première période d'observation ( du 4 juillet 2024 au 31 mai 2025 ; soit 10 mois).

[…]

Au 31 mai 2025, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 2,5M€ ; soit 87% du chiffre d'affaires 2024 sur une période de 10 mois.

Extrapolé sur 12 mois et si l'activité se maintient le chiffre d'affaires s'élèverait à hauteur de 3M€; soit une augmentation de l'ordre de 100K€ par rapport à l'exercice 2024.

Par ailleurs, cette hausse du chiffre d'affaires est corrélative à l'augmentation de son poste de sous-traitance directe qui sur une période de 10 mois s'élève à hauteur de 21,4K.

Ainsi, la période d'observation fait ressortir une insuffisance brute d'exploitation de 150K € résultant d'une valeur ajoutée d'un montant de 857K € absorbée par les charges de personnel.

A ce titre, sur une période de 10 mois, la masse salariale s'élève à hauteur de 1M€ ; soit 40% du chiffre d'affaires.

Extrapolées sur 12 mois, les charges de personnel devraient s'élever à près de 1,3M€ ; soit une augmentation de 8% par rapport à 2024.

In fine, la perte nette réalisée sur une période de 10 mois s'élève à 219K € ; retraitée sur une période de 12 mois la société devrait enregistrer une perte nette de 263K€.

Etat actualisé des contrats de crédits-baux

La société AGEFRET est titulaire d'un certain nombre de contrats de crédits-baux et de locations consommateurs de trésorerie.

En effet, les charges locatives constituent l'un des premiers postes de dépenses de l'entreprise (48K€/ mois) ; eu égard à la nature de l'activité.

Il a été sollicité de la part des co-contractants de convenir d'un aménagement des contrats de crédits-baux sur la période d'observation afin de permettre à la Société de reconstituer son fonds de roulement.

A date, aucun accord n'a été obtenu.

Par ailleurs, sur les 22 contrats de crédits-baux, 14 seront arrivés à échéance d'ici la fin du 1 er trimestre 2026, représentant une économie mensuelle de près de 27K€ ; soit près de 56% du montant de total de la charge de crédit baux.

Cette économie sera bien entendu réalisée pour autant que la société honore le règlement des loyers et des levées d'options corrélatives.

Ainsi, dans l'objectif de cession de la société AGEFRET et notamment dans l'hypothèse de la cession de ces contrats, il a été sollicité auprès des co-contractants un état actualisé des contrats de crédits-baux (échéances restantes et loyers impayés).

Les informations communiquées révèlent, d'une part, qu'au cours de la période d'observation, le montant des loyers impayés s'élève à hauteur de 196K€ (Sous réserve du retour de FRANFINANCE et BPRD).

Les loyers impayés concernent 12 contrats conclus auprès de VFS, BPRD, Franfinance et la Banque Postale.

Un état détaillé des règlements intervenus au bénéfice de ces établissements afin de recouper avec les informations transmises par les crédit-bailleurs d'une part, et les paiements effectués sous mon contrôle d'autre part, a été sollicité auprès du dirigeant.

L'état des versements effectués auprès de ces crédits-bailleurs a été adressé à ces derniers, afin qu'une mise à jour du montant des impayés puisse être effectuée.

A date :
* VFS a confirmé que le montant des impayés était à jour,
* FRANFINANCE et BANQUE POSTALE ont indiqué que la vérification était en cours
* En attente du retour de BPRD

Par ailleurs, l'administrateur judiciaire a également sollicité des crédits-bailleurs le maintien des contrats de crédits-baux, afin d'assurer leur transfert dans le cadre du plan de cession, contre le paiement des loyers impayés par la société AGEFRET ou à défaut par le cessionnaire.

D'autre part, le montant restant dû s'élève à hauteur de 363,7K€, soit un écart de plus de 240K€ par rapport à la valeur de réalisation des véhicules selon l'inventaire.

Ainsi, il appartiendra au candidat de proposer une valorisation des contrats de crédits-baux repris.

Présentation de l'offre de reprise

L'offre est formulée par la société EATYS GROUPE, représentée par Monsieur [O] [S], en qualité de président.

La société EATYS, est une SAS au capital social de 415 000€, dont le siège social est situé [Adresse 3] et immatriculée au RCS de Montpellier sous le numéro 951 863 539. Elle a pour activité principale le management en restructuration et transition, conseil et gestion d'affaires.

La société EATYS GROUPE détient différentes filiales et notamment :
* ENIDIA : spécialisée dans le portage salarial dans le secteur du transport ;
* RAD TRANS : spécialisée dans le développement d'activité du transport via sa commissionnaire de transport

Il ressort des éléments comptables remis les chiffres suivants :
* En 2024, la SAS EATYS réalise un chiffre d'affaires de 3,8M€ et un bénéfice net de 314K€ principalement impacté par les AACE (3,1M€);
* La SAS ENDIA, quant à elle réalise un chiffre d'affaires de 1,2M€ en 2024 (en progression par rapport à 2023) et un bénéfice de 181,6K€.

Projet de reprise et motivation du candidat :

Le candidat souhaite développer ses activités à travers la reprise d'une entreprise ayant un fort potentiel de développement.

Dans un premier temps, le candidat va identifier tous les besoins et transformations nécessaires au déploiement de l'activité :
* Audit structurel et capitalistique de l'entreprise ;
* Etat des lieux des pratiques RH et de la gestion du personnel ;

Dans un second temps, le candidat mettra en place des processus qui permettront de poursuivre le développement de l'entreprise.

Modalités juridiques de la reprise

Le candidat entend se porter acquéreur des actifs de la société AGEFRET, avec bénéfice de substitution au profit de la personne morale, la société FRET UP.

Cette nouvelle entité sera constituée pour les besoins de la reprise, elle sera située [Adresse 4] et sera dirigée par Madame [N] [P] en qualité de présidente.

L'administrateur judiciaire a été destinataire de l'attestation de capacité professionnelle de commissionnaire de transport au bénéfice de Madame [N] [P], ainsi que du récépissé d'inscription au registre des commissionnaires.

L'objet social sera le suivant : Activité de transport public routier de marchandises et ou location de véhicules industriels pour le transport de marchandises ; Ainsi que commissionnaire de transport.

Périmètre de la reprise

DESIGNATION DES BIENS, DROITS REPRIS ET NON REPRIS

Actifs incorporels

Le candidat entend reprendre tous les éléments incorporels attachés au fonds de commerce tels qu'existant au jour de l'entrée en jouissance, dont la liste figure dans l'offre.

Il prévoit notamment de reprendre toutes les autorisations administratives, agréments, licences, garantie et autorisation d'exploitation.

Le candidat entend reprendre tous les éléments incorporels liés au fonds de commerces, dont la liste figure dans l'offre améliorée.

Par ailleurs, dans son courrier d'accompagnement de l'offre, le candidat exclut la reprise des autorisations administratives, agréments, licences, garantie et autorisation d'exploitation.

Actifs corporels

Le candidat entend reprendre tous les éléments corporels de la société AGEFRET, tels qu'existant au jour de l'entrée en jouissance, dont la liste figure dans l'offre ; il a précisé qu'il souhaitait reprendre en particulier l'ensemble des véhicules de transport en crédit-bail.

Eléments financiers

Le candidat souhaite reprendre les immobilisations financières liées à des avantages salariés, même si elles ont été mises en fiducie.

Stocks

Le candidat souhaite que les stocks fassent l'objet d'une offre séparée globalement ou selon un inventaire contradictoire le jour de la prise de possession.

Contrats repris

Le candidat entend reprendre les contrats suivants :
* 3 Contrats BPRI portant sur des véhicules en crédit-bail ;
* 1 Contrat de crédit-bail avec la BPALC ;
* 3 Contrats de crédits-baux avec Capitole finance ;
* 4 Contrats de crédits-baux avec Franfinance ;
* 1 Contrat de crédit-bail avec la Banque Postale ;
* 1 Contrat de crédit-bail avec LOCAM.

S'agissant de la reprise des contrats de crédits-baux, l'article L.642-7 du Code de Commerce prévoit qu'en cas de cession d'un contrat de crédit-bail, le crédit-preneur ne peut lever l'option d'achat qu'en cas de paiement des sommes restant dues dans la limite de la valeur du bien fixée d'un commun accord entre les parties ou, à défaut, par le tribunal à la date de la cession.

Ainsi, le candidat devra s'acquitter de l'entièreté des sommes restants dues afin de pouvoir lever l'option.

La jurisprudence fait une distinction concernant le plafond du prix entre :
* Les sommes qui incombent personnellement au titre du contrat cédé au cessionnaire (ex : prix contractuel de rachat) : ce dernier paie le prix prévu au contrat, sans plafond. Il n'est pas dispensé du paiement de l'intégralité de cette somme, la limite ne s'applique pas.
* Les dettes de l'ancien locataire : le cessionnaire paie dans la limite de la valeur du bien fixée à la date de la cession. A ce titre, les valeurs de l'inventaire doivent faire foi.

Par ailleurs, l'administrateur judiciaire a invité le candidat repreneur à valoriser sérieusement les contrats repris, en raison de l'arrivée prochaine du terme des échéances (1er trimestre 2026).

Biens et droits non repris
* Contrats exclus :

Tel qu'indiqué dans le tableau des contrats REPRIS/ NON REPRIS, le candidat exclut expressément la reprise des contrats suivants :
* AXA (pour les 2 contrats);
* BMW Group ;
* BNP Paribas Factor ;
* CONCILIAN ;
* CEGID ;
* CORHOFI;
* EUROTOLL ;
* LOCAM (uniquement pour le SITE);
* LA POSTE ;
* RENAULT TRUCKS FINANCIAL SERVICES ;
* SCANIA LOCATION

VOLET SOCIAL

Le candidat souhaite reprendre les 17 contrats de travail concernant l'ensemble des chauffeurs connus.

Le candidat s'engage à prendre à sa charge les droits acquis par l'ensemble du personnel repris en matière de congés payés.

L'administrateur judiciaire a sollicité du candidat-repreneur une liste des postes repris.

Par ailleurs, selon les informations portées à la connaissance de l'administrateur judiciaire, sur les 17 conducteurs routiers repris, les mouvements suivants vont intervenir prochainement :
* Fin d'un contrat de CDD au 30.06.2025 ;
* Départ à la retraite au 30.06.2025 ;
* 2 procédures de licenciements sont en cours.

De sorte il apparaît que l'effectif passe à 15 salariés dont 13 conducteurs routiers.

Le candidat a fait part à l'administrateur judiciaire d'une coquille présente dans son offre améliorée de sorte que le nombre de contrats de travail repris serait de 14 et non 17.

Me [E] lui a rappelé que l'offre de reprise ne peut pas être revue à la baisse. Cette dernière indique que le candidat envisage la reprise de 17 contrats de travail, de sorte que le candidat devrait reprendre 17 postes si le projet de plan de cession venait à être arrêté par le Tribunal.

PRIX PROPOSE ET MODALITES DE REGLEMENT

Le prix de cession proposé par le candidat s'élève à la somme de 10 000 €, ventilé comme suit :

Actifs
Prix en €

Incorporels 9.000
Corporels 1.000
Financiers Mémoire
Total prix de cession 10.000

Le candidat envisage de procéder au règlement du prix de cession par chèque de banque qui sera transmis au plus tard au jour de l'audience d'examen du plan de cession.

Dans son courrier accompagnant l'offre de reprise, le candidat prend en compte dans la valorisation de la société, les éléments suivants :
* Reprise du personnel : 98 470€ ;
* Impayés postérieurs des crédits-baux : 224 631,84€ ;
* Une valorisation hypothétique d'un actif à réaliser à terme des crédits-baux : 266 261€

DATE D'ENTREE EN JOUISSANCE

Le candidat souhaite que la date d'entrée en jouissance intervienne selon la décision du tribunal.

CONDITIONS SUSPENSIVES

Le candidat prévoit les conditions suspensives suivantes :
* L'absence, à compter du dépôt de l'offre de reprise et jusqu'à ce que le Tribunal statue, de toute modification substantielle ou évènement de quelque nature que ce soit qui viendrait altérer de manière significative la nature et/ou la consistance et/ou la valeur marchande ou d'usage des actifs de la société,
* Le candidat devra être averti préalablement de tout engagement pris ou de toute résiliation d'engagement dont il n'aurait pas connaissance à ce jour et susceptible de modifier la valeur des actifs repris.
* Le candidat assortit la présente offre d'une clause de substitution au profit de l'une de ses filiales, à créer.

PREVISIONNEL D'EXPLOITATION ET TABLEAU DE FINANCEMENT SUR LES TROIS PROCHAINES ANNEES

Le candidat m'a fourni des prévisions d'exploitations sur les 3 prochaines années synthétisés repris ci-après :

[…]

L'administrateur judiciaire constate que le candidat envisage une hausse constante du chiffre d'affaires dès 2026 (+30% par rapport à 2024).

Par ailleurs, il est prévu une forte augmentation du résultat d'exploitation (négatif en 2024), justifiée par l'arrivée à terme de 14 contrats de crédits-baux courant le 1 er trimestre 2026 et une meilleure gestion des coûts (en particulier de la masse salariale).

I-2 Du rapport du mandataire judiciaire :

1-L'ACTIF

Les actifs corporels ont été inventoriés par la SELARL HEXACTE - OFFICE DE [Localité 2], Huissiers de Justice, en date du 180724 faisant état d'un actif prisé à la somme de :

Valeur exploitation hors leasing : 23 800 € Valeur réalisation hors leasing : 146 775 €

Valeur exploitation avec leasing : 860 300 € Valeur réalisation avec leasing : 623 075 €

2-LE PASSIF

Le passif provisoire déclaré à ce jour se décompose comme suit :

[…]

L'état des créances a été déposé le 30/12/24 et l'audience relative aux contestations de créances est fixée au 01/09/2025, qui permettra de fixe définitivement la passif sur la partie contestée.

II. Des observations recueillies en chambre du conseil par :

Maître [A] [E], Administrateur judiciaire fait valoir les observations suivantes :
* L'offre de reprise permet le maintien de 17 emplois sur 19, mais reste imprécise sur les postes repris.
* le prix proposé est insuffisant pour envisager sérieusement le désintéressement des créanciers. La reprise des contrats de crédits-baux et leur arrivée prochaine à échéance, n'est pas prise en considération.

Lors des débats, Me [E] indique que le prix proposé est insuffisant au regard du chiffre d'affaires prévu sur l'année 2025 (4 millions d'euros) d'une part et d'autre part, au regard du montant de la valorisation des actifs détenus par la société. L'actif à été valorisé par le chargé d'inventaire à la somme de 623 K euros en valeur de réalisation.

Dans ce contexte, l'administrateur judiciaire émet un avis défavorable à l'arrêté du plan de cession au bénéfice de la EATYS GROUPE.

Me [Z] [K] [Z], Mandataire judiciaire émet un avis défavorable sur la base des points suivants :
* L'offrant la SAS EATYS Groupe est un investisseur financier et non un professionnel du transport
* L'imprécision sur le nombre de salariés repris
* L'imprécision sur le périmètre des éléments corporels (contradiction entre l'offre améliorée et l'annexe relative aux contrats repris)
* L'imprécision au retard de l'article 5.5.2 de l'offre qui fait état qu'aucun passif ne sera repris et le courrier de l'offrant du 20/06/25 faisant état d'un coût de reprise du personnel de 98 470 € (?) et des impayés des crédit-baux pour 224 631.84 € (?);
* La disproportion entre le prix proposé et le montant de l'inventaire retenu par le commissaire de justice d'autant qu'un certain de crédit-baux prennent fin début 2026.

La société EATYS représentée par Me Julie BORJA, candidat à la reprise précise lors des débats que :
* Le prix de cession pourrait être réévalué à la somme de 20 K euros;
* Sur les modalités de financement, elle s'engage à fournir en cours de délibéré, les justificatifs nécessaires;
* Sur le transfert du siège, elle confirme que la société en cours d'immatriculation se situe à [Localité 3], dans le département de l'Hérault.

Le Ministère public représenté par Madame VERGEZ Nathalie, Vice-Procureure près le Tribunal Judiciaire d'Aix-en-Provence émet un avis défavorable à l'offre de reprise présentée compte tenu :
* de l'absence de garantie apportée par le candidat-repreneur ;
* de l'absence de pérennité de l'activité ;
* du transfert de siège social dans le département du 34 ;
* du prix proposé par le cessionnaire au regard de la disproportion avec le montant de la valorisation des actifs.

SUR CE, LE TRIBUNAL

Attendu que conformément à l'article L.642-1 du code de commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif ;

Que l'offre de reprise présentée par la société EATYS GROUPE au profit d'une société FRET UP qui se substituera, prévoit la reprise de 17 contrats de travail sur les 19 malgré les imprécisions soulevées ; que sur le plan social, cette offre apparait satisfaisante au regard de la loi ;

Que sur le plan de la pérennité de l'activité, l'offre émane de la société EATYS GROUPE dont l'activité principale est le management en restructuration et transition d'entreprises sur [Localité 4] ; que cette société s'est immatriculée en 2023, soit un peu plus de deux ans et qu'elle dispose de deux filiales dans le domaine du transport (1 portage salarial immatriculée en 2024 / 1 transport immatriculée en 2023) ; que le tribunal a bien noté qu'une société FRET UP se substituera pour les besoins de la cause ; qu'au soutien de son dossier, la société présente ses bilans, et un prévisionnel sur l'activité propre future ; que cependant, le candidat n'apporte pas d'éléments sur le financement de l'activité et des emplois attachés sur les premiers mois, nécessitant un besoin en fond de roulement important, surtout qu'il a été exposé à l'administrateur judiciaire que l'activité serait financée sur fonds propres ; que rejoignant les interrogations du ministère public, l'offre n'expose pas les différents apports ou garanties, pour permettre une exploitation pérenne ; que sur point, il apparait que l'offre n'est pas satisfaisante ;

Que sur le plan de la valorisation des actifs et du désintéressement des créanciers, l'offre présentée par EATYS GROUPE propose un prix de 10.000 euros ; que cette offre, au regard de la valorisation des actifs corporels estimée en valeur de réalisation à la somme de 623 075 euros ; que malgré la charge augmentative liée à l'économie du coût des licenciements (98K€) qui doit être prise en compte par le tribunal, cette offre apparait encore très inférieure à la valorisation des actifs ; que sur ce point, l'offre est très insatisfaisante, malgré une amélioration à la barre ;

Qu'en conséquence, il conviendra de rejeter l'offre de reprise de la société AGEFRET présentée par la société EATYS SAS ;

PAR CES MOTIFS