T. com. 2002, 5 sept. 2025, n° 2023F01837

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BASTIA

JUGEMENT DU 05/09/2025

Numéro d'inscription au répertoire général : 2023F1837

Demandeur (s) :
ALZÀ (SAS)
[Adresse 1]
[Adresse 1]

Représentant (s) : Maîtres Benjamin CHOUAI et Paola NICOLAI –
SELARL SAUL ASSOCIES (avocats plaidants)
Maître Cynthia COSTA (avocat postulant)
Défendeur (s) : NOOKORP (SAS)
[Adresse 2]
[Adresse 2]
Représentant (s) : Maître Stéphane PEREL (avocat plaidant)
Maître Jean-Pierre RIBAUT-PASQUALINI (avocat postulant)
Défendeur (s) : [F] [S]
[Adresse 3]
[Adresse 3]
[Adresse 3]
Représentant (s) : Maîtres Baptiste AGOSTINI CROCE et Léo MARRONNIER (avocats plaidants)
Maître Jean-Pierre RIBAUT-PASQUALINI (avocat postulant)
Défendeur (s) : [Q] [T]
[Localité 1]
Représentant (s) : Maître Amandine SAMEC LUCIANI
Composition du tribunal lors des débats et du délibéré :
Président :
Juges : Monsieur Dominique ANTONIOTTI
Monsieur Damien PAOLINI
Monsieur Christian CHIARI
Greffier lors des débats : Maître Marie-Charlotte BENEDETTI, greffier associéGreffier lors du prononcé : Madame Nadège ZANGARELLI, commis-greffier

Débat à l'audience du 06/06/2025

Par exploits en date des 28/06/2023, 12/07/2023 et 17/07/2023, ALZÀ (SAS) a assigné NOOKORP (SAS), Madame [S] [F] et Monsieur [T] [Q] par devant le tribunal de commerce de Bastia pour l'entendre :

A titre principal,

CONDAMNER solidairement la société NOOKORP, Madame [F] et Monsieur [Q] à payer à la société ALZA la somme de 125.000 € en restitution des fonds versés au titre du contrat de BSA Air rendu caduc,

Subsidiairement,
* JUGER que la société NOOKORP, Madame [F] et Monsieur [Q] ont commis des fautes engageant leur responsabilité civile contractuelle vis-à-vis de la société ALZA,
* CONDAMNER en conséquence et solidairement la société NOOKORP, Madame [F] et Monsieur [Q] à payer à la société ALZA la somme de 125.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi,
* CONDAMNER en outre et solidairement la société NOOKORP, Madame [F] et Monsieur [Q] à payer à la société ALZA la somme de 12.500 € en réparation du préjudice d'image résultant des inexécutions contractuelles susvisées,

En tout état de cause,
* FIXER le point de départ des intérêts au taux légal à la date de mise en demeure du 10/02/2023,
* CONDAMNER solidairement la société NOOKORP, Madame [F] et Monsieur [Q] à payer à la société ALZA la somme de 15.000 € au titre de l'article 700 du C.P.C.,
* CONDAMNER la société NOOKORP, Madame [F] et Monsieur [Q] aux entiers dépens.

Après divers renvois à la demande des parties l'affaire a été retenue à l'audience du 06/06/2025, où les parties ont fourni leurs explications orales avec dépôt de pièces et conclusions écrites.

Par conclusions écrites et à l'audience, NOOKORP demande au tribunal de :

Vu les articles 74 et suivants du Code de procédure Civile,

Vu l'article L 721 -3 du Code du Commerce,

Vu l'article L 227-1 du Code du Commerce,

Vu les articles 1224 et suivants du Code Civil,

In limine litis :
* SE DECLARER incompétent au profit du Tribunal Judiciaire de BASTIA,

En conséquence :
* RENVOYER l'affaire devant le Tribunal Judiciaire de BASTIA ;

Au fond :
* DEBOUTER la Société ALZA SAS de l'ensemble de ses demandes,

A titre reconventionnel :
* CONDAMNER la Société ALZA SAS, au paiement de la somme de 275.000 € au titre du contrat en date du 31 octobre 2022.
* CONDAMNER la Société ALZA SAS à payer à Madame [F], et à la Société NOOKORP, la somme de 4.000 € sur le fondement de l'article 700, ainsi qu'aux entiers dépens.

Par conclusions écrites et à l'audience, Madame [F] demande au tribunal de : A titre principal, in limine litis :
* SE DÉCLARER incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Bastia ; En conséquence :
* RENVOYER l'affaire devant le Tribunal judiciaire de Bastia ;

Subsidiairement, au fond :
* DÉBOUTER la SAS Alzà de l'ensemble de ses moyens et prétentions,
* DÉBOUTER la SAS Alzà de l'ensemble de ses demandes formulées à l'encontre de Mme [S] [F],
* DÉBOUTER la SAS Alzà de sa demande de condamnation solidaire formulée à l'encontre de Mme [S] [F].

En tout état de cause :
* SUSPENDRE l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;
* DEBOUTER M. [T] [Q] de sa demande de condamnation de Mme [S] [F] à garantir et relever toute condamnation à son encontre ;
* CONDAMNER la SAS Alzà à payer à Mme [S] [F] la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* CONDAMNER la SAS Alzà aux entiers dépens.

Par conclusions écrites et à l'audience, Monsieur [Q] demande au tribunal de : In limine litis :
* SE DECLARER incompétent au profit du Tribunal judiciaire de Bastia ;

En conséquence,
* RENVOYER l'affaire devant le Tribunal judiciaire de Bastia ;

Au fond :

A titre principal :
* DEBOUTER la société ALZA de l'ensemble de ses moyens et prétentions ;
* DEBOUTER la société ALZA de l'ensemble de ses demandes formulées à l'encontre de Monsieur [Q] ;
* DEBOUTER la société ALZA de sa demande de condamnation in solidum formulée à l'encontre de Monsieur [Q] ;

A titre subsidiaire, si par extraordinaire le Tribunal devait entrer en voie de condamnation à l'encontre de Monsieur [Q] :
* CONDAMNER Madame [F] et la SAS NOOKORP à garantir et relever Monsieur [Q] de toute condamnation prononcée à son encontre ;
* SUSPENDRE l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

En tout état de cause :
* CONDAMNER la société ALZA à payer a Monsieur [Q] la somme de 4000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
* CONDAMNER la société ALZA aux entiers dépens.

Par conclusions écrites et à l'audience, ALZA demande au tribunal de :

In limine litrs :
* SE DÉCLARER compétent ;

Par conséquent,
* REJETER en conséquence l'exception d'incompétence matérielle soulevée au profil du Tribunal judiciaire de Bastia pour Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] ;

A titre principal :
* CONSTATER la caducité du Contrat BSA Air et du Bulletin de Souscription ;

Par conséquent,
* ORDONNER in solidum la restitution par la société Nookorp, Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] des sommes versées par Alla en exécution du Contrat BSA Air et du Bulletin de souscription, soit la somme de 125.000 € outre les intérêts de retard à compter du 10 mai 2023 ;

A titre subsidiaire :
* CONSTATER que la société Nookorp, Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] ont commis des manquements graves dans l'exécution du Contrat BSA Air et du Bulletin de Souscription ;
* CONSTATER la résolution du Contrat BSA Air et du Bulletin de Souscription ;

Par conséquent,
* ORDONNER in solidum la restitution par la société Nookorp, Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] des sommes versées par Alzà en exécution du Contrat BSA Air et du Bulletin de souscription, soit la somme de 125.000 € outre les intérêts de retard à compter du 10 mai 2023 ;
* CONDAMNER en conséquence et in solidum société Nookorp, Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] la somme de 125.000 € à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice ainsi subi ;

En tout état de cause :
* FIXER le point de départ des intérêts au taux légal a la date de la mise en demeure du 10 mai 2023 ;
* CONDAMNER in solidum la restitution par la société Nookorp, Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] à payer à la société Alza la somme de 20.000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
* CONDAMNER la société Nookorp, Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] aux entiers dépens.

Au terme des débats, l'affaire a été mise en délibéré et les parties avisées que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe.

SUR CE,
* In limine litis, sur la compétence du tribunal de commerce de Bastia

In limine litis, les défendeurs soulèvent une exception d'incompétence matérielle au profit du tribunal judiciaire de Bastia.

Après analyse des pièces produites, et notamment des décisions unanimes des associés de NOOKORP en date du 28/10/2022 et du contrat BSA Air, le tribunal se doit de retenir l'argumentation de ALZA.

En effet, la compétence du tribunal de céans ne fait pas débat s'agissant de la société Nookorp, société commerciale et Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F] sont associés fondateurs de cette société. Ils ne sont donc pas extérieurs au pacte social et c'est en cette qualité qu'ils sont partis au Contrat BSA Air litigieux aux côtés de NOOKORP.

En outre, le tribunal observe que les obligations mises à leur charge au titre de ce contrat concernent exclusivement la gestion de celle-ci et qu'ils échouent à rapporter la preuve que le Contrat BSA Air dont il est question n'aurait pas été accompli pour les besoins de NOOKORP.

Le tribunal se doit en conséquence de rejeter l'exception d'incompétence soulevée et de se déclarer compétent.
* Sur la demande de caducité du contrat BSA Air et du Bulletin de souscription

ALZA sollicite la caducité du contrat BSA Air et Bulletin de souscription en raison de la mésentente des associés de NOOKORP sur le fondement des dispositions de l'article 1186 du code civil qui dispose :

« Un contrat valablement formé devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.

Lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, sont caducs les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie.

La caducité n'intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement. »

La disparition d'un élément essentiel du contrat se caractériserait, en l'espèce et selon ALZA, par la perte d'affectio societatis et la disparition de la volonté de M. [Q] de s'associer au projet.

Après analyse des pièces produites et notamment de la lettre d'intention d'investissement en date du 30/05/2022, du contrat BSA Air et Bulletin de souscription, le tribunal estime que les clauses dont ALZA se prévaut ne suffisent pas à démontrer que l'affectio societatis aurait été érigé en élément essentiel du contrat d'investissement et constate que M. [Q] est toujours associé de NOOKORP à ce jour.

En l'absence de démonstration de la disparition d'un élément essentiel du contrat BSA Air et du bulletin de souscription, la demande de caducité est rejetée.
* Sur la demande de résolution du contrat BSA Air

ALZA sollicite la résolution du contrat BSA Air en raison d'inexécutions contractuelles en application des dispositions de l'article 1217 du code civil.

Le tribunal constate qu'aux termes de l'article 5 du Contrat BSA Air, chacun des Fondateurs, soit Monsieur [T] [Q] et Madame [S] [F], s'engage, pour ce qui le concerne à :
* instaurer un comité stratégique, organe de surveillance et de contrôle de la société destiné à permettre de discuter des orientations stratégiques avec les dirigeants de la société et dont la composition, le fonctionnement et les missions sont décrits,
* communiquer à l'Investisseur Air en temps utile tous les documents comptables et financiers se rapportant à la société, et notamment, à titre non-limitatif, les comptes sociaux et les prévisionnels ;
* assurer la publicité de la participation européenne et de la Collectivité Corse ;
* se comporter d'une manière générale de manière loyale et transparente vis-à-vis de l'investisseur Air.

S'agissant de l'instauration d'un comité stratégique, le tribunal constate que celui-ci s'est réuni le 17/05/2023 sur demande insistante d'ALZA (Pièces ALZA n°9) et que le procès-verbal dressé par Madame [F] ne relate pas l'ensemble des points visés dans l'ordre du jour précisé dans la convocation.

S'agissant de l'obligation de communiquer en temps utile tous les documents comptables et financiers se rapportant à la société, et notamment, à titre non-limitatif, les comptes sociaux et les prévisionnels, le tribunal constate que malgré une mise en demeure en date du 10/05/2023, Madame [F] précise avoir répondu que les documents comptables seraient transmis après accord entre les fondateurs.

Le tribunal constate en outre que les fondateurs et NOOKORP ne rapportent pas la preuve d'avoir exécuté cette obligation à ce jour.

S'agissant de l'obligation d'assurer la publicité de la participation européenne et de la Collectivité Corse, le tribunal constate qu'ALZA rapporte la preuve de l'inexécution de cette obligation (Pièce 3 annexe 4), ce que les défendeurs ne contestent pas.

S'agissant de l'obligation de se comporter d'une manière générale de manière loyale et transparente vis-à-vis de l'investisseur Air, le tribunal constate qu'il résulte des développements qui précèdent qu'ALZA n'a pas été informé de la situation comptable de la société, que le procès-verbal du comité stratégique ne fait pas état de l'ensemble de l'ordre du jour, que la société n'a pas déposé ses comptes au registre du commerce et des sociétés en dépit de son obligation légale, et qu'ALZA n'a pas été informé de l'action judiciaire introduite par le CREDIT AGRICOLE à l'encontre de NOOKORP ni de la condamnation prononcée à son encontre.

Il résulte des développements qui précèdent que les fondateurs et NOOKORP ont manqué à l'ensemble des obligations contractuelles posées par l'article 5 du contrat BSA Air.

En conséquence, le tribunal retient que ces manquements caractérisés sont d'une gravité suffisante pour faire droit à la demande de résolution du contrat litigieux à la date de signature dudit contrat, soit le 31/10/2022.

Le tribunal estime au surplus que les dissensions entre associés et procédures introduits entre eux ne sont pas de nature à les exonérer individuellement de leurs obligations contractuelles à l'égard d'ALZA.

Les demandes de M. [Q] et de Mme. [F] en ce sens sont rejetées.
* Sur les conséquences de la résolution du contrat BSA Air

En application des dispositions de l'article 1217 du code civil, ALZA sollicite la restitution des contreparties versées.

En l'état de la résolution du contrat au 31/10/2022, la demande en restitution de la somme de 125.000 € versée ALZA à NOOKORP est donc fondée et le tribunal y fait droit en condamnant in solidum NOOKORP, M. [Q] et Mme [F], coauteurs d'inexécutions contractuelles fautives.
* Sur la demande de dommages et intérêts au titre de la responsabilité contractuelle des défendeurs

ALZA sollicite la somme de 12.500 € au titre d'un préjudice réputationnel et d'image.

En l'absence de démonstration d'un tel préjudice, le tribunal se doit de rejet cette demande.
* Sur la demande reconventionnelle de NOOKORP

En l'état de la résolution du contrat litigieux, la demande d'exécution du contrat formée par NOOKORP est sans objet.

ALZÀ a dû exposer des frais dont certains non répétibles, il convient en conséquence de condamner solidairement NOOKORP (SAS), Madame [S] [F] et Monsieur [T] [Q] à payer à ALZÀ (SAS) la somme de 1.000 € à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Les parties qui succombent en l'instance doivent supporter les dépens, il y a donc lieu de condamner NOOKORP (SAS), Madame [S] [F] et Monsieur [T] [Q] à ce titre.

PAR CES MOTIFS