T. com. 3302, 30 sept. 2025, n° 2025L02291

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 30 SEPTEMBRE 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL

N°PCL : 2025L02291 - 2025L01361 N° RG : 2024 J 00878

DEBITEUR : SARL AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER 792 718 660 RCS BORDEAUX [Adresse 1]

Comparaissant par son dirigeant, Matthieu ROUE, assisté de Maître Bernard QUESNEL, Avocat à la Cour, pour la SELARL QUESNEL & ASSOCIES, Société d'Avocats,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

ASCAGNE AJ SO [Adresse 2]

Comparaissant par Maître [W] [E], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

SELARL [P] [Y] [Adresse 3]

Comparaissant par Maître [P] [Y], Mandataire judiciaire,

REPRESENTANT DES SALARIES

[B] [V] [Adresse 4]

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 16 juin 2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 17 juin 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :
* Gérard LARTIGAU, Président de chambre,
* Jean-Claude CARAVACA et Marie JONEAUX, Juges,

Assistés de Madame Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAUU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 25 juin 2024, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde de LA SOCIETE AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL, exerçant une activité de promotion immobilière, nommé Madame Nathalie CRESPOS, en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [W] [E], en qualité d'Administrateur Judiciaire et la SELARL [P] [Y] prise en la personne de Maître [P] [Y], en qualité de Mandataire Judiciaire, et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugement en date du 3 décembre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité jusqu'au 25 juin 2025.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 16 juin 2025

HISTORIQUE

[C] [S] a crée un groupe de sociétés spécialisées dans la promotion immobilière de logements, la réalisation de lotissements et le commerce de biens immobiliers. Il détient directement deux sociétés :

.La SARL AQUITAINE DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER, qui réalise des prestations de gestion et commercialisation de promotion. .La SARL BORDEAUX PATRIMOINE ET TRANSACTIONS,

La SARL Aquitaine Développement Immobilier détient directement trois sociétés :

.La SAS ADEIMMO PROMOTION, .La SCCV PATRIMOINE IMMOBILIER,

.La SARL BORDEAUX PIERRES ET PATRIMOINE

La SAS ADEIMMO PROMOTION prend en charge l'aspect financier des projets. Elle détient six entités dont deux qui nous intéressent plus particulièrement dans le cadre du présent rapport, à savoir :

.La SCCV Futur Patrimoine

.La SCCV Patrimoine et Héritage

Ces deux SCCV font également l'objet de la procédure de sauvegarde ouverte en date du 25 juin 2024.

ORIGINE DES DIFFICULTES

La société AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL, en tant que maître d'ouvrage délégué, entretient des relations financières avec les diverses SCCV du groupe, assure le financement initial des projets immobiliers, gère les flux financiers entrants et sortants et se porte garante pour les prêts contractés par les SCCV.

En effet, en prenant à sa charge l'exploitation ainsi que la commercialisation des projets portés par les SCCV, la SARL assure le financement initial des projets immobiliers.

La SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE a procédé à l'élaboration d'un projet Skyline : opération de construction d'un projet immobilier neuf de 6 logements, cette résidence a été livrée mais tous les biens ne sont pas vendus.

La SCCV FUTUR PATRIMOINE, s'est portée acquéreur d'un ensemble de biens immobiliers composés de deux bâtiments aux [Adresse 5] et [Adresse 6] à [Localité 1]. Il s'agit du projet Bricklane qui comporte 13 logements. Cette résidence a été livrée mais les biens ne sont pas tous vendus.

*Difficultés conjoncturelles du marché immobilier

Depuis plusieurs mois, le secteur de la promotion immobilière traverse une période difficile en France, marquée notamment par une baisse du volume des transactions immobilières. En effet, ces dernières auraient chuté d'environ 20% au cours des six derniers mois, tandis que le taux d'intérêt des prêts immobiliers a augmenté de 2 à 4%.

Le coût des matériaux de construction a également augmenté, ce qui a par voie de conséquence impacté le budget des projets qui avaient été prévus à une période plus faste.

Les difficultés rencontrées dans le secteur immobilier entraînent une baisse des ventes, ce qui a retardé la commercialisation des appartements.

*Difficultés financières

L'insuffisance de chiffre d'affaires a généré des tensions de trésorerie qui ont impacté la capacité financière de la société à honorer ses obligations. Un arriéré de l'ordre de 456 000 euros existe au niveau bancaire et se décompose de la façon suivante :

.Crédit agricole : prêt de financement de trésorerie. Il reste un solde de 300 000 euros à échoir.

.Crédit agricole : autorisation de découvert de 10 000 euros.

.Caisse d'Epargne Aquitaine Poitou Charentes : PGE pour lequel il reste un solde de l'ordre de 160 000 euros à échoir.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité est tenu par le cabinet d'expertise comptable KIPLING CONSEIL. Actif mobiliers selon inventaire :

Le mandataire judiciaire est dans l'attente de l'inventaire des biens mobiliers à réaliser par l'administré, certifié par un Commissaire aux comptes ou attesté par un expertcomptable, qui est à transmettre dans le mois suivant le jugement d'ouverture de la procédure en application de l'article L.622-6-1 du Code de commerce.

Passif :

[…]

Etat des créances L622-24 du Code de Commerce

Observations :

La liste des créanciers a été remise au Mandataire Judiciaire le 28 juin 2024 et le 23 juillet 2024, et les avis à déclarer ont été émis.

Le passif déclaré est de 1 142 799.69 euros.

Les principales créances déclarées à ce stade sont :

La CEAPC a déclaré une créance globale de 168 043.16 euros.

Le Crédit Agricole a déclaré une créance globale de 305 007.28 euros

Les opérations de vérification de passif ont débuté le 11 novembre 2024. Le dirigeant avait jusqu'au 11 décembre 2024 pour émettre ses observations.

Le montant du passif contesté est de 542 825.88 euros.

Social :

Par procès verbal d'élection en date du 1er Juillet 2024, [B] [V] est élu représentant des salariés.

L'effectif des salariés, à date, est de 4.

RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION

La vente des actifs immobiliers détenus par les SCCV permettrait des remontées sur les sociétés mères notamment par le biais notamment de règlements de factures établies par La société AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL liées à des prestations postérieures au jugement d'ouverture.

Le Mandataire n'a pas reçu d'élément actualisé depuis la dernière audience où les éléments étaient alors les suivants :

Trésorerie : Selon le rapport de l'Administrateur Judiciaire du 4/04/2025

[…]

Prévisionnels de trésorerie : de 04/2025 à 06/2025

(TTC) SARL AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER

Unité monétaire : en euros

avr-25
mai-25
juin-25

Solde début période 16 000 23 628 32 462
Encalssements
Remontée RG ent. Non déclarées Bricklane 42 000 90 000
Hono commercialisation Skyline 79 200 45 540
Rembour.t FP Bricklane à SARL
Rembour.t FP Skyline (via SAS)
Total encalssements 42 000 79 200 135 540
Décalssements
Personnel 6 450 6 450 8 632
Rémunération du dirigeant 4 500 4 500 4 500
Organismes sociaux 6 000 6 000 6 000
Impôts et taxes
Cotisation sociale TNS 2 550 2 550 2 550
Rembt avance fonds SAS
Charges externes 6 559 44 959 26 115
Permis Construire [Localité 2] 38 400 19 200
Locations immobilières 1 440 1 440 1 440
Locations mobilières 150 150 150
Location de parking 250 250 250
Charges locatives et de copropriété 82 82 82
Entretiens et réparations 100 100 100
Primes d'assurance promotion
Assurance bureaux 350
Maintenance informatique 100 100 100
Avocats et frais d'actes 1 800 1 800 1 800
Expert comptable $00 $00 500
Images et plaquettes promotions 300 300 300
Publicité et annonces 500 500 500
Voyages et déplacements 300 300 300
Missions et réceptions 250 250 250
Télécommunications 146 146 152
Frais postaux 100 100 100
Services bancaires 102 102 102
Eau énergie 139 139 139
Fournitures d'entretien et petit équipement 150 150 150
Fournitures administratives 150 150 150
TVA à payer 8 313 $ 907 $ 707
Règlement comptant du plan de sauvegarde 60 000
Total décalssements 34 372 70 366 113 504
Solde fin période 23 628 32 462 54 498

Bien que fragile sur ce début d'année 2025, la trésorerie devrait rester positive et augmenter considérablement dans les prochains mois pour atteindre 113.504€ en juin 2025.

POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Concernant la SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE, sur les 6 appartements à vendre, 3 ont été vendus. L'appartement situé au deuxième étage est en cours de vente pour un montant net vendeur de 730 000 euros.

Une fois cette cession réalisée, une facture postérieure adressée de la SARL à la SCCV pourrait être réglée pour un montant de 70 000 euros, ce qui permettra de régulariser les arriérés de salaire des salariés présents dans la SARL. Les deux appartements restants à la vente sont un R1 d'une valeur de 730 000 euros et le R6 qui avoisinerait les 1 400 000

euros. La vente de ces deux appartements permettrait de dégager un chiffre d'affaires de l'ordre de 2 130 000 euros.

Concernant la SCCV FUTUR PATRIMOINE, des offres clients sont actuellement en cours.

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

IL existe un contentieux Prud'hommes intenté par Alexis DELEUZE : l'audience de Mise en état défendeur est prévue le 17 juin 2025.

Des créances relevant des dispositions de l'article L.622-17 ont été portées à la connaissance du Mandataire Judiciaire. Il s'agit des créances suivantes :

[…]

1. S'agissant des cotisations URSSAF :

Les cotisations sollicitées par l'URSSAF au titre des mois de décembre 2024 à juin 2025 ont été intégralement contestées devant le Pôle social du Tribunal Judiciaire de BORDEAUX ».

2. S'agissant du PRS de la GIRONDE :

L'Administrateur Judiciaire s'est adressé à l'Administration fiscale pour solliciter un moratoire qui prendrait date à compter du mois d'octobre prochain.

3. S'agissant de la facture de la société SAMAZUZU :

S'agissant du cabinet d'architecture SAMAZUZU, la facture bien que postérieure de quelques jours à l'ouverture de la procédure, est une facture dont la cause est antérieure car la mission avait pour terme contractuel le 26/09/2023 et qui doit être intégrée au passif du plan.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif déclaré échu et à échoir s'élevé à un total de 1.142.799,69€, dont :
* Les créances immédiatement exigibles, soit les créances égales ou inférieures à 500 € pour un montant de 3.919,80€.
* les créances bancaires et chirographaires qui s'élèvent à 1.138.880,69€
* les créances non définitives s'élèvent à la somme de 545.629,26€
* Une créance est déclarée forclose pour 1.355,44€

PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF

Créances inférieures à 500€ , pour 3.919,80€: paiement immédiat dès la notification du jugement arrêtant le plan de sauvegarde ;

OPTION N°1: Créance - Prêt de trésorerie CRCA n°54 : 275 633,69 €

La créance issue du prêt de trésorerie référencé n°54, consenti par le CRCA, s'élève à un montant total de 275.633,69€.

Une affectation immédiate de deux placements de garantie à hauteur de 50.000 € chacun, soit un total de 100.000 €, imputé directement sur le capital dû.

Le solde résiduel, soit 175.634 €, fera l'objet d'un apurement échelonné sur une durée de quatre-vingt-quatre (84) mois, au taux d'intérêt contractuel initial. Un avenant sera régularisé entre les parties.

Ce traitement sera opéré hors plan.

A défaut de réponse dans le délai imparti, le créancier sera réputé avoir accepté les modalités proposées.

En cas de refus exprès, sa créance sera traitée conformément aux dispositions prévues à l'option n°3.

OPTION N°2 : Créances CEPAC n°55 et 56 : 167.789,72€

La créance n°55, correspondant à un prêt en principal, fera l'objet d'un amortissement sur une durée de quatre-vingt-quatre (84) mois, assorti de l'application du taux d'intérêt contractuel pendant toute la période d'amortissement.

Les intérêts échus afférents à ce prêt, faisant l'objet de la créance n°56, seront intégrés au dispositif et suivront les mêmes modalités d'apurement. Un avenant sera régularisé entre les parties. L'ensemble de ce traitement interviendra hors plan.

A défaut de réponse dans le délai imparti, le créancier sera réputé avoir accepté les modalités proposées.

En cas de refus exprès, sa créance sera traitée conformément aux dispositions prévues à l'option n°3.

OPTION N°3 : Créances échues fiscales, sociales, privilégiées ou chirographaires et créances à échoir :

N+1 : 3% N+2 : 5% N+3 : 5% N+4 : 11% N+5 : 12% N+6 : 12% N+7 : 12% N+8 : 12% N+8 : 12% N+9 : 14% N+10 : 14% Le premier pacte sera payable à la date d'anniversaire du plan. Les créanciers taisants ou refusant seront soumis à cette option.

REPONSES DES CREANCIERS

L'état définitif des réponses est le suivant :

Tableau d'analyse des réponses de la sélection

[…]

Ainsi,
* Le CREDIT AGRICOLE AQUITAINE a répondu favorablement à l'option 1 du plan s'agissant de la créance n°54 (Prêt de trésorerie de 275 633,69€ et représentant 24,12% du passif).
* 17 créanciers, dont la CEPAC, représentant 54,23% du passif ont répondu favorablement à l'option 3 du plan
* Les créanciers en défaut de réponse au terme du délai de réponse sont réputés avoir accepté l'option 3.

Les créanciers ayant refusé le plan représentent 7,81 % du passif et sont les suivants :
* Le PRS DE LA GIRONDE pour 13.662€,
* REAL GROUPE SAS GROUPE VACHER pour 4.888,22€ de loyers
* Mr [I] [X], salarié, 1.012,95€ de notes de frais impayées
* Mr [K] [F], salarié, 525,17€ de notes de frais impayées
* Mr [B] [V], salarié, 1.325,66€ de notes de frais impayées
* L'URSSAF AQUITAINE, pour 74.053,25€ de créances postérieures non réglées,
* PORTINDUS pour 2315, 51€

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DE LA PROCEDURE

Les honoraires des organes de la procédure ont été réglés. Les frais de greffe sont en cours de règlement.

AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 3 juin 2025 et à l'audience du 17 juin 2025, l'Administrateur Judiciaire indique : « De fait, l'Administrateur judiciaire est favorable à la présentation du plan de sauvegarde modélisé en faveur de LA SOCIETE AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL qui permet de fournir des perspectives de désintéressement favorables aux créanciers"

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans sa note en délibéré du 1 er /09/2025, le Mandataire Judiciaire indique : « LA SOCIETE AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL a mis à profit la procédure de sauvegarde. Toutefois, le Groupe devra à l'issue des procédures collectives, surmonter les difficultés inhérentes :

1: à la commercialisation des lots restants du projet SKYLINE, le cas échéant, avant le 31 décembre 2025 conformément à l'accord conclu avec l'établissement CEAPC quant au cantonnement du capital restant dû,

2: la pérennité de l'activité du Groupe dépendra de la capacité de ce dernier à rechercher de nouveaux financements pour réaliser de nouvelles opérations.

Compte-tenu de l'ensemble de ces éléments la Soussignée émettra un avis favorable à l'adoption du plan."

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport, le Juge-Commissaire s'en remet à la décision du tribunal.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le Débiteur s'engage à respecter les termes du plan proposé.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit, le Ministère Public se déclare favorable au plan proposé.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L'article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation ».

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l'audience, le Tribunal observe que :
* quant au critère de poursuite de l'activité,

La période d'observation a permis de traiter les difficultés commerciales, et d'améliorer le niveau de trésorerie de la société. Les prévisions établies sont cohérentes avec les résultats de la période d'observation.
* quant au critère de maintien de l'emploi,

La procédure a permis de maintenir l'effectif de la société
* quant au critère de l'apurement du passif,

Les actionnaires apportent des garanties et prennent des engagements au soutien du plan,

61 créanciers sur 73, soit 83,56% des créanciers représentant 90,97% du passif soutiennent le plan et les parties à la procédure émettent un avis favorable ;

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d'homologation du plan et le prévisionnel d'exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l'article L.620-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal prenant acte des réponses majoritairement positives des créanciers, arrêtera le plan de sauvegarde proposé par Mr [C] [S], en sa qualité de représentant légal de la société AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l'article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à 10 ans.

En application du plan déposé et de l'article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan selon les options retenues ci-après :

OPTION N°1 : Créance – Prêt de trésorerie CRCA n°54 : 275 633,69 €

La créance issue du prêt de trésorerie référencé n°54, consenti par le CRCA, s'élève à un montant total de 275.633,69€. Une affectation immédiate de deux placements de garantie à hauteur de 50.000 € chacun, soit un total de 100.000 €, imputé directement sur le capital dû. Le solde résiduel, soit 175.634 €, fera l'objet d'un apurement échelonné sur une durée de quatre-vingt-quatre (84) mois, au taux d'intérêt contractuel initial. Un avenant sera régularisé entre les parties. Ce traitement sera opéré hors plan.

OPTION N°3 : Créances échues fiscales, sociales, privilégiées ou chirographaires et créances à échoir :

N+1 : 3% N+2 : 5% N+3 : 5% N+4 : 11% N+5 : 12% N+6 : 12% N+7 : 12% N+8 : 12% N+8 : 12% N+9 : 14% N+10 : 14%

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif échu et à échoir s'effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 3% l'année 1, 5% les années 2 et 3, 11% l'année 4, 12% les années 5 à 8, 14% les années 9 et 10, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan, soit le 02/09/2026

Il y aura lieu de dire que pour les créanciers ayant refusé le plan, le Tribunal, en vertu de l'article L.626-18 du Code de Commerce, leur imposera les mêmes conditions et délais.

Il y aura lieu de prendre acte de la mise en place d'un moratoire accepté par le CRCA avec un échéancier de sa créance de 275.633,69€. Une affectation immédiate de deux placements de garantie à hauteur de 50.000 € chacun, soit un total de 100.000 €. Le solde résiduel, soit 175.633,69€, fera l'objet d'un apurement échelonné sur une durée de quatre-vingt-quatre (84) mois, au taux d'intérêt contractuel initial. Un avenant sera régularisé entre les parties. Ce traitement sera opéré hors plan.

Les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu'à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL