T. com. 3402, 16 juill. 2025, n° 2025003205

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BEZIERS

JUGEMENT RENDU LE 16/07/2025

PAR MISE A DISPOSITION

L'affaire a été débattue le 09/07/2025 en chambre du conseil devant le tribunal composé de :

PRESIDENT M. Raymond MIQUEL

JUGES M. Jean-Marie LIBES Mme Marie-Laurence SORINI

ASSISTES LORS DE DEBATS PAR : Me Laurianne ROIG, GREFFIER

MINISTERE PUBLIC REPRESENTE LORS DES DEBATS PAR : Mme Léonie ALEYRANGUES, substitut du procureur de la République près le tribunal judiciaire de Béziers

N° ROLE 2025 003205

DEFENDEUR : SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE (SELAS) [Adresse 1] N° RCS 829 074 756 - 2017 D 190 OFFICINE DE PHARMACIE

Représentée par sa présidente Mme [C] [R], en personne

Intervenants : Me [P] [V], mandataire judiciaire Mme [Q] [H], Chargée de mission, SELARL FHB représentée par Me [L] [G], administrateur judiciaire Mme [Y] [O], représentante des salariés

Par jugement en date du 04 JUIN 2025, notre tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE (SELAS) [Adresse 1]

Désignant : Me [P] [V] en qualité de mandataire judiciaire Mme Chantal RONCERO en qualité de juge-commissaire M. Patrick GIOVANNONI en qualité de juge-commissaire suppléant.

Mme [Y] [O] a été élue en qualité de représentante des salariés.

Le tribunal de céans a ouvert la période d'observation de SIX MOIS et fixé le rappel de l'affaire pour examen de la situation de l'entreprise au 09/07/2025.

Par jugement en date du 18 JUIN 2025, sur requête du mandataire judiciaire, le tribunal de céans à désigné FHB SELARL, Rep. par Me [L] [G] en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance et maintenu le rappel de l'affaire au 09/07/2025.

Conformément aux dispositions de l'article L631-15 du code de commerce, l'affaire a été portée devant le tribunal, inscrite au rôle sous le numéro 2025 003205, appelée à l'audience de ce jour pour laquelle ont été convoqués :
* FHB SELARL, Rep. par Me [L] [G]
* SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE (SELAS)
* Me [P] [V].

Monsieur le procureur de la République a été régulièrement avisé de la procédure.

Ont comparu :
* Mme [C] [R], présidente de la SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE.
* Mme [Q] [H], Chargée de mission, SELARL FHB représentée par Me [L] [G], administrateur judiciaire.
* Me [P] [V], mandataire judiciaire.
* Mme [Y] [O], représentante des salariés

SUR QUOI l'affaire a été mise en délibéré et ce jour, après avoir entendu les parties de la cause, le Tribunal a rendu le jugement suivant par sa mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Béziers à la date du 16/07/2025, les parties en ayant été préalablement avisées, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Il ressort du rapport de Mme [H] que :
* Il ressort des premières informations recueillies que cette société a été créée, en avril 2017, à l'initiative de Mme [C] [R] et de M. [W] [B], tous deux pharmaciens, en vue d'acquérir une officine de pharmacie située [Adresse 2] à [Localité 1].
* Cette acquisition, intervenue pour un prix d'environ 1.700 k€, a été financée par le biais d'un emprunt souscrit auprès de la CAISSE D'EPARGNE (1.650 k€).
* En juillet 2023, M. [W] [B] a cédé 49 % du capital de la SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE à Mme [C] [R].
* Cette dernière assure seule la direction de la société depuis sa création.
* Mme [R] indique qu'à la suite de 2 années bénéficiaires (2021 et 2022), la société aurait réalisé d'importants investissements à travers la prise à bail (en qualité de preneur principal et de sous-locataire) de 2 locaux situés à proximité de l'officine, afin d'y installer des médecins, dont les prescriptions devaient permettre d'augmenter le volume d'activité de l'officine. La société aurait toutefois autofinancé une partie de l'acquisition d'un des droits au bail et l'aménagement des locaux (180 k€), en raison du refus de la banque de mettre en place un nouveau financement.
* Outre que cela aurait impacté la trésorerie de l'officine et conduit à de premières tensions, ces locaux représenteraient des postes de charges importants qui n'ont pas été compensés par le chiffre d'affaires généré par les médecins prescripteurs.
* Dans ce contexte, la dirigeante aurait mis en place des mesures d'économies de charges à travers notamment la baisse de ses prélèvements, des frais de réception et la résiliation d'un contrat de leasing d'un véhicule de société et, concomitamment, initié des démarches de recherches de candidats pour la cession des droits au bail des locaux dans lesquels sont logés les médecins, puis de l'officine.
* Ces actions auraient permis d'aboutir à la signature d'un compromis de vente, en février 2025, portant sur l'acquisition de l'officine (1,4 M€) et sur l'un des droits au bail (80 k€). Mme [R] indique toutefois que le prix de cession ne permettant pas de couvrir l'intégralité de l'endettement, s'agissant d'une cession de droit commun, l'acte n'a pu être réitéré.
* Enfin, elle aurait été approchée par la société AKURO, qui indique intervenir sur des opérations d'acquisitions et/ou de refinancements d'officine de pharmacie, afin d'envisager la mise en place d'un refinancement et la conclusion d'un contrat de prestations visant à l'accompagner dans la gestion de l'officine.
* La situation s'étant toutefois aggravée, avec d'importants retards dans le règlement des charges courantes et la SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE ayant été assignée par l'URSSAF aux fins d'ouverture d'une procédure collective, l'opération de refinancement envisagée n'a pu être réalisée.
* Mme [R] a finalement été contrainte de procéder à une déclaration d'état de cessation des paiements et de solliciter l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE.
* La société emploie actuellement 6 salariés.
* Dès sa désignation, l'exposant a pris attache avec Mme [R] afin d'appréhender l'historique et l'origine des difficultés de la SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE, sa situation actuelle et ses perspectives envisageables.
* Lors du premier entretien, cette dernière a fait état d'une situation de trésorerie extrêmement tendue, malgré les effets de la procédure, ne permettant pas d'envisager la poursuite de l'activité sans création d'un nouveau passif.
* Mme [R] a ainsi indiqué que le maintien de l'activité et, par conséquent, de la procédure ne serait envisageable que si elle était autorisée à signer un protocole de financement avec la société AKURO, qui a confirmé sa volonté d'intervenir malgré l'ouverture de la procédure, sous réserve que les apports qui pourraient être réalisés soient admis au privilège de post-money prévu à l'article L.622-17, III-2è du code de commerce.
* La société AKURO a ainsi transmis un projet de protocole de financement dont les principales modalités sont les suivantes :
* mise en place d'un emprunt obligataire comprenant une première émission d'obligations convertibles (OC) en actions pour un montant de 200 k€ au cours de la première période d'observation et une seconde émission d'un même montant en cas de renouvellement de la période d'observation,
* l'emprunt obligataire est consenti pour une durée de 10 ans, correspondant à la durée de la période d'observation (12 mois) et de celle du futur plan de redressement (9 ans),
* il est prévu un taux d'intérêt annuel fixe de 3% payable annuellement, ainsi qu'un taux d'intérêt composé de 6% et payable in fine à la date de remboursement des OC,
* il est prévu une prime de non-conversion dont le montant dépend de la valeur des actifs et des résultats de la société PHARMACIE DE LA MAIRIE au jour du remboursement des OC.
* Il est par ailleurs mentionné les modalités d'amortissement anticipé volontaire tant à l'initiative de l'emprunteur que du prêteur.
* Enfin, l'octroi du financement :
* fait l'objet de conditions résolutoires, dont notamment absence d'admission du financement par le juge-commissaire au bénéfice du privilège de post money, absence de présentation d'un plan de redressement et la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire,
* est assorti d'engagement de souscription d'une promesse de vente en cas d'incapacité ou de faute de Mme [R],
* s'accompagne d'un pacte de préférence, si à l'issue de la période d'observation, aucun plan de redressement n'était arrêté.
* Ce financement et également liée à la conclusion concomitante :
* d'une promesse de vente d'actions,
* d'un contrat de prestations de services de lancement (juridique, finance, RH et opérations, de financement (construction BP, rédaction contrat OC, etc.) et d'accompagnement (gestion back-office, gestion front-office, négociation des contrats d'approvisionnement, gestion RH, etc…).
* Ce dernier contrat, qui serait conclu pour une durée de 10 ans, prévoit les modalités de facturations suivantes :
* un « prix de financement » pour un montant de 9 k€ à la signature du contrat au titre des services de lancement et de financement,
* un « prix de lancement » de 100 k€ à l'issue du renouvellement de la période d'observation pour une nouvelle période de 6 mois,
* un « prix d'accompagnement » sous la forme d'une rémunération forfaitaire composée d'une part fixe annuelle et d'une part variable annuelle, ces deux montants étant calculés sur la base du CA annuel de la société (24 K€/an pour un CA situé entre 1,5 M€ et 2 M€),
* une « somme annuelle variable » correspondant à 33 % du montant de l'autofinancement net de la société (trésorerie nette après remboursement des emprunts).
* Il ressort des suivis de trésorerie que la société dispose, au 05/07/2025, d'un solde d'environ 18,5 k€, avant le règlement du solde des salaires de juin.
* Il ressort ainsi des informations transmises que :
* la situation de trésorerie de la SELAS PHAMARCIE DE LA MAIRIE est particulièrement tendue,
* l'intervention de la société AKURO permettrait un apport de fonds indispensable au bon fonctionnement de l'officine, ainsi qu'une assistance dans la gestion courante et le développement de son activité,
* le coût du financement proposé s'élèverait à environ 418 k€ intérêts et capital sur 10 ans,
* le montant des prestations apparaît extrêmement élevé au regard de la situation financière actuelle de la SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE et devrait notamment conduire, en cas de renouvellement de la période d'observation au versement, a minima, de 100 k€.
* Par ailleurs, il convient de souligner que si l'opération envisagée était autorisée, elle semble d'ores et déjà préempter l'issue de la procédure.
* Dans ce contexte, même si la dirigeante considère l'intervention de la société AKURO comme la seule solution permettant d'envisager le maintien de l'activité et, à terme, la présentation d'un plan, les éléments qui précédent obligent, à minima, à s'interroger sur cette opportunité.
* En outre, la société AKURO fait état de 10 premiers projets en cours de déploiements dans la région Toulousaine avec l'aide d'experts chevronnés, mais ses

comptes ne sont pas accessibles, ce qui ne permet pas une analyse de la fais abilité de son projet et de sa propre situation financière, alors que rien n'est précisé dans les éléments transmis à l'exposant sur la manière dont les emprunts obligataires envisagés peuvent être financés.
* En l'état, si le tribunal estime envisageable, le renvoi de l'examen du dossier pourrait permettre d'appréhender si les conditions de l'intervention de AKURO pourraient être révisées, et, si tel est le cas, soumettre les conventions à l'autorisation de Madame le juge-commissaire.
A défaut, il est à craindre que la liquidation judiciaire ne s'impose, le risque de création d'un nouveau passif ne pouvant pas être écarté.

Me [V] précise que le délai de déclaration des créances expire le 13/08/2025 mais le passif déclaré s'élève à ce jour à la somme de 1 832 400 € pour un actif estimé à 1 934 000 €.

Mme [C] [R], présidente de la société PHARMACIE DE LA MAIRIE rejoint le rapport qui a été établi par l'administrateur judiciaire, elle ne peut que constater que la solution apportée par AKURO représente à court terme la meilleure solution envisageable malgré des conséquences peu satisfaisantes à moyen et/ou court terme.

Mme [Y] [O], représentante des salariés, indique au tribunal qu'elle souhaiterait que cette situation soit réglée dans les meilleurs délais pour retrouver une exploitation normale.

Monsieur le président procède à la lecture du rapport du juge-commissaire aux termes duquel cette dernière indique qu'on ne peut que constater la baisse du chiffre d'affaires et la rentabilité depuis 2023 lié à une forte hausse des charges d'exploitation. Mme [R] souhaite poursuivre son activité et présenter un plan de redressement en mettant en œuvre des mesures destinées à reconstituer les stocks en pharmacie, améliorer le chiffre d'affaires et la rentabilité de l'entreprise en se séparant du local jouxtant la pharmacie afin de diminuer le montant des charges courantes d'exploitation et également trouvé une société d'investissement. Il est donc nécessaire que soit communiqué une comptabilité postérieure au 31/12/2024 et un prévisionnel d'exploitation actualisé.

Madame le procureur de la République ne s'oppose pas au maintien de la période d'observation.

Dans l'intérêt commun des créanciers, de l'entreprise débitrice et des salariés, il convient de maintenir la période d'observation jusqu'au 04/12/2025 et de rappeler l'affaire pour examen de la situation de l'entreprise le 01/10/2025.

A tout moment, Monsieur le procureur de la République, le mandataire judiciaire, l'administrateur judiciaire pourront demander qu'il soit mis un terme à la période d'observation et à l'exploitation du fonds.

Il convient de noter que la SELAS PHARMACIE DE LA MAIRIE (SELAS) doit produire au jugecommissaire un compte d'exploitation depuis le jugement d'ouverture, ce avant le 01/10/2025.

Il convient de rappeler que l'exécution provisoire est de droit en matière de procédure collective.

Les dépens doivent être déclarés frais privilégiés de redressement judiciaire.

PAR CES MOTIFS