T. com. 3501, 31 juill. 2025, n° 2025L00807

2025L00807 / 2025J00263 JUGEMENT DE PLAN DE CESSION DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE RENNES Le 31/07/2025

Par jugement en date du 28 mai 2025, le Tribunal de Commerce de RENNES a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de :

EURL [Adresse 1] Activité : Création, production et diffusion de spectacles RCS RENNES 753 670 926 (2012 B 1622) Représentant légal : Mme [L] [N] [E],

La SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Me [U] [K] a été nommée en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission, outre les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, d'assister le débiteur pour tous actes concernant la gestion de son entreprise,

La SELARL LEXMJ, prise en la personne de Me [O] [F] a été nommée en qualité de mandataire judiciaire,

M. Bertrand VAZ a été désigné en qualité de Juge Commissaire,

Dès l'ouverture du redressement judiciaire, l'Administrateur Judiciaire a lancé toutes les démarches en vue de parvenir à obtenir une ou plusieurs marques d'intérêt en vue de mettre en œuvre une solution de cession. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 27 juin 2025.

A l'issue du délai fixé, une seule offre de reprise a pu être obtenue, émanant de Mme [Y] [G] et trois actionnaires, au profit d'une société SAS ALCHIMIE PROD à constituer,

L'audience d'examen des offres étant fixée au 23 juillet 2025, l'offre a fait l'objet d'améliorations par un nouvel envoi daté du 8 juillet 2025, et reçu par mail le 9 juillet 2025,

La SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Me [U] [K], administrateur judiciaire a déposé un rapport avec présentation et analyse de la seule offre de cession proposé par Mme [Y] [G], M. [X] [D], Mme [Z] [W] et l'association MACH 5 (MAGIC ARTS CULTURE HUMANISME) au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES le 16 juillet 2025 conformément aux articles L.642-1 et R.642-1 et suivants du Code de Commerce.

A cette audience du 23 juillet 2025,

Le représentant légal de la société SAS OWALTECH :
* Mme [L] [N] assisté de Mme Sarah POPLE du cabinet FIDAL

Le candidat repreneur :
* Mme [Y] [G]

L'administrateur judiciaire :
* La SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Me [U] [K]

Le mandataire judiciaire :
* La SELARL LEXMJ prise en la personne de Me [O] [F]

Ont comparu en chambre du conseil devant :

M. Hervé DUMOUCEL, M. Michel MIGNON et M. Gérard DEMAURE, juges, qui en ont délibéré et jugé, assistés de Madame Valérie GAUTIER, Greffière d'Audience, Le Ministère Public a été régulièrement informé

L'affaire a été mise en délibéré, les parties présentes à l'audience ayant été informées conformément à l'article 450 du Code de Procédure Civile que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 31 juillet 2025.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 28 mai 2025, le tribunal de commerce de Rennes à ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société EURL LE CARRE MAGIQUE,

Attendu que le délai de déclaration des créances expirera le 8 août 2025,

Attendu que le passif en cours se présente comme suit :

Privilégié
6 867,38 €

Chirographaire 121 947,38 €
A échoir 52 512,17 €
TOTAL 181 326,93 €

Attendu que les principales déclarations de créances sont les suivantes :
* CRCAM 35 : 52 512,17 € (PGE et prêt)
* SACEM : 59 100,55 €
* JC DECAUX : 32 255,16 €

Attendu que dés l'ouverture du redressement judiciaire, l'administrateur judiciaire a lancé toutes démarches en vue de parvenir à obtenir une ou plusieurs marques d'intérêt en vue de mettre en œuvre une solution de cession,

Attendu que l'administrateur judiciaire a initié un appel d'offres avec une date limite de dépôt des offres de prix fixée au 27 juin 2025,

Attendu que la société LE CARRE MAGIQUE n'emploie pas de salarié à date,

Attendu qu'en revanche des contrats d'intermittents du spectacle ont été conclus par l'EURL LE CARRE MAGIQUE pour les spectacles futurs à intervenir à compter d'octobre 2025,

Attendu que dans le délai imparti, une seule offre de reprise a été déposée, elle émane de Mme [Y] [G], M. [X] [D], Mme [Z] [A] et l'association MACH 5 représentée par M. [P] [I],

Attendu que conformément aux dispositions de l'article L642-2, V du Code de Commerce, « l'offre ne peut être ni modifiée, sauf dans un sens plus favorable aux objectifs mentionnés au premier alinéa de l'article L642-1, ni retirée. Elle lie son auteur jusqu'à la décision du tribunal arrêtant le plan »,

Attendu que selon les dispositions de l'article L642-2 du Code de Commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien de l'activité, de tout ou partie des emplois et d'apurer le passif,

Attendu que l'article L642-5 du même code dispose que le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution,

Attendu que le critère du maintien de l'emploi est presque sans objet. En effet, à date, l'EURL LE CARRE MAGIQUE n'emploie pas de salarié,

Attendu que l'offre prévoit toutefois la reprise des CDD signés et des contrats oraux intermittents pour les prestations futures (22 personnes sont concernées). Ces contrats sont liés au maintien du Festival Vive la Magie,

Attendu que s'agissant du critère du maintien de l'activité, l'offre est formulée dans l'intérêt d'une société à constituer, SAS ALCHIMIE PROD, par quatre actionnaires qui sont des acteurs du secteur dans lequel évolue la société LE CARRE MAGIQUE,

Attendu qu'est prévu le maintien des activités d'organisation du festival de la magie et de placement d'artistes,

Attendu que l'objectif du cessionnaire est de pérenniser une activité régulière tout au long de l'année, en parallèle de l'organisation et de la tenue du festival,

Attendu que le paiement du prix de cession est garanti par le versement réalisé sur le compte de CDC de l'administrateur judiciaire,

Attendu que le cessionnaire indique que le financement de la reprise s'effectuera sur fonds propres. Le candidat estime que le capital social de 20 000 euros et les recettes de billetterie qui seront perçues une fois le spectacle joué seront suffisants,

Attendu qu'en ce qui concerne le critère du paiement des créanciers, le prix de cession de 10 000 € ne permettrait qu'un désintéressement infime des créanciers,

Attendu que les actifs ont été estimés 3 955 € en valeur de réalisation par le commissaire de justice et l'absence de cession conduirait à l'annulation des spectacles déjà réservés par le public via les billetteries, ce qui aurait conduit vraisemblablement à une augmentation du passif,

Attendu qu'en cas de cession, les spectacles seraient joués mais les sommes versées par les clients aux billetteries seront affectées au cessionnaire et participera au financement de la reprise du cessionnaire,

Attendu que l'offre émane d'un professionnel du secteur qui démontre que l'activité reprise est complémentaire à ses activités,

Attendu que Mme [L] [N], représentant légal de l'EURL LE CARRE MAGIQUE a fait part de son avis favorable à l'offre présentée par Mme [Y] [G] et ses futurs associés,

Attendu l'avis favorable de l'administrateur judiciaire, du mandataire judicaire et du juge commissaire,

Attendu que les dispositions de l'article L642-5, alinéa 1 du Code de Commerce « Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution »,

Attendu, au regard de ce qui précède, que le tribunal, après en avoir délibéré, retiendra l'offre présentée par Mme [G], l'ASSOCIATION MACH 5, M. [X] [D] et Mme [Z] [A] avec faculté de substitution au profit de la SAS ALCHIMIE PROD en cours d'immatriculation, sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées de l'offre et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement.

Le Tribunal, après communication des pièces au Ministère Public, et sur ses réquisitions écrites Après le rapport écrit de Monsieur le Juge-Commissaire, A délibéré,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu l'offre présentée par Mme [Y] [G], l'association MACH 5, M. [X] [D] et Mme [Z] [A],

Vu les dispositions des articles L.631-22, L.642-1 et R.642-1 et suivants du Code de Commerce,

Vu les motifs ci-dessus exposés,

Retient l'offre présentée par Mme [Y] [G], l'association MACH 5, M. [X] [D] et Mme [Z] [A]

CONTENU DE L'OFFRE

MME [Y] [G], ASSOCIATION MACH 5, M. [X] [D], MME [Z] [A]

L'auteur de l'offre

Personne morale
1

capital
1

dirigeant
1

forme juridique
1

nombre de salariés
1

activité
1

chiffre d'affaires
1

capitaux propres
1

actionnaires
1

Personne physique
Oui

faculté de substitution
Oui

garantie de l'offreur
Oui

La structure d'accueil
SAS ALCHIMIE PROD

nature
Personne morale

forme
SAS

capital
20 000 €

siège
[Adresse 2]

dirigeant
Mme [Y] [G]

actionnariat
Mme [Y] [G] : 999 actions

Association MACH 5 : 500 actions

M. [X] [D] : 251 actions

Mme [Z] [A] : 250 actions

2 000 actions

Les moyens financiers

apport en capital
20 000 €

apport en compte courant
Si nécessaire

M. [I] s'engage à couvrir à titre personnel les engagements de l'association s

besoin (attestation bancaire dans les annexes de l'offre)

apports divers/

emprunts
1

Les éléments d'actifs repris

Le prix de cession

éléments incorporels
2 000 €

éléments corporels
2 500 €

stocks
500€

compléments de prix
5 000 € (Contrats des salles et billetteries)

prix total
10 000 €

délais de paiement
100 % du prix versé sur la CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS avant

l'audience.

dépôt de garantie du bail (443.33 €)
Bail VILLE DE RENNES – sans objet – bail non repris

Les garanties offertes

modalités de paiement
Virement bancaire

observations
Virements effectués avant l'audience

A l'audience, l'administrateur confirme que le prix de cession a bien été

versé par virement sur le compte de la caisse des dépôts et consignations

[…]

Formalités et informations diverses

consultation des IRP sur les offres
Sans objet

conditions suspensives
Néant

Conditions particulières
* Eléments corporels détenus en pleine propriété, libres de toutes sûretés ou droits de rétention.
* Actifs libres de droit, nantissement, démembrement du droit de propriété, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle au transfert.
* Ensemble des biens mobiliers de la structure n'ayant pas fait l'objet d'une revendication par leurs propriétaires dans les conditions légales de revendication.
* Si les stocks venaient à être grevés d'une clause de réserve de propriété, le candidat en fera son affaire personnelle soit par restitution simple, soit par paiement du prix.

engagement de non délocalisation
Non

entrée en jouissance
Le jour du prononcé du jugement.

Lors de l'audience, il a été indiqué le lendemain du prononcé du jugement

cessions d'actif prévues
Non

demande de location gérance
Non

date de validité de l'offre
Jusqu'au jugement de cession mais caduque au-delà du 1 er septembre 2025 sau prorogation si le candidat l'estime nécessaire

signature
Mme [Y] [G]

expert-comptable
Non

avocat
Non

En conséquence,

Arrête le plan de cession totale au profit de Mme [G], l'ASSOCIATION MACH 5, M. [X] [D] et Mme [Z] [A], avec faculté de substitution sollicitée au profit de la SAS ALCHIMIE PROD [Adresse 2], en cours de constitution, sous les conditions du respect de toutes les dispositions prises et les obligations fixées dans l'offre, et des engagements souscrits, même si ceux-ci ne se trouvaient pas repris in extenso dans le dispositif du présent jugement,

Maintient M. Bertrand VAZ en qualité de Juge Commissaire,

Maintient La SELARL LEXMJ, prise en la personne de Me [O] [F] en qualité de mandataire judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l'établissement définitif de l'état des créances.

Elle sera, en outre chargée :
* de vendre les biens non compris dans le plan de cession,
* d'exercer les droits et actions du débiteur et de recevoir le prix de cession et de le répartir entre les créanciers suivant leur rang,

Maintient la SELARL AJASSOCIES prise en la personne de Me [U] [K], en qualité d'administrateur afin de :

passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession,

Dit que le cessionnaire sera tenu de l'exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d'une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s'ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le rapport de l'administrateur dans l'exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement,

Ajoute qu'il relèvera de la seule responsabilité du cessionnaire, s'il le souhaite, de consentir aux clients de l'entreprise, toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l'hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l'entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes au cessionnaire, ni a fortiori, de les voir s'imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient le cessionnaire au cédant,

Prend acte de la reprise des contrats signés et contrats oraux intermittents du spectacle pour les périodes correspondant aux spectacles futurs avec artistes et techniciens repris, soit 22 personnes concernées, sur 2025 et 2026, comme indiqué dans l'offre,

Dit que les contrats dont le transfert est sollicité sont nécessaires à la poursuite de l'activité et en ordonne le transfert au nom du cessionnaire en application de l'article L642-7 du Code de Commerce, selon la liste ci-dessous :

[…]

Rappelle que dans le cadre d'une cession au fondement des dispositions de l'article L642-2 du Code de Commerce, cette dernière se réalise à forfait, sans garantie relativement aux actifs corporels et incorporels transférés par la procédure collective sous réserve expresse de leur caractère cessible,

Rappelle au cessionnaire que tout plan de cession a un caractère forfaitaire et aléatoire et que le prix de cession ne peut faire l'objet d'aucune compensation postérieurement à l'entrée en jouissance,

Prend acte que M. [I] représentant légal de l'ASSOCIATION MACH 5 s'engage à couvrir à titre personnel les engagements de l'association si besoin,

Dit que la signature de l'acte de cession devra intervenir au plus tard dans un délai de 4 mois à compter du jugement arrêtant le plan, et que le rédacteur de l'acte sera désigné par l'administrateur chargé de mettre en place le plan, les frais d'acte restant à la charge exclusive du cessionnaire,

Fixe la date d'entrée en jouissance au 1er août 2025 à 0 heures 01,

Prend acte que le prix de cession a bien été versé à l'administrateur judiciaire, par virement bancaire à la caisse des Dépôts et Consignations,

Dit que le prix de cession ne pourra être modifié, pour quelque cause que ce soit,

Dit que le prix de cession demeurera consigné entre les mains du liquidateur, dans l'attente de la signature de l'acte de cession, et que dès la prise de possession, la gestion de l'entreprise se fera sous l'entière responsabilité du cessionnaire dès son entrée en jouissance conformément aux dispositions de l'article L642-8 du Code de Commerce,

Dit que les dispositions du plan telles qu'arrêtées sont opposables à tous, conformément à l'article L.626-11 du code de commerce,

Prend acte de l'engagement à ne pas céder d'actifs avant l'expiration du délai de deux ans.

Dit que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l'offre et nécessaire à l'exploitation et que toutes les autres valeurs dépendant de l'actif de l'entreprise cédante non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

Dit que tous les droits de créances y compris les crédits d'impôts ne seront pas transmis au cessionnaire mais resteront acquis au cédant dès lors qu'ils ne figurent pas parmi les actifs repris par ledit cessionnaire dans son périmètre de reprise,

Dit que le cessionnaire conservera les archives du cédant pendant les délais légaux et les tiendra à disposition du liquidateur en cas de besoin,

Dit que le cessionnaire fera rapport au liquidateur conformément à l'article L642-11 du Code de Commerce de la bonne exécution de la cession,

Dit que l'administrateur conformément aux dispositions de l'article R642-11 du Code de Commerce rendra compte au Juge Commissaire de l'exécution des actes permettant la mise en œuvre du plan conformément à l'article L642-8 du Code de Commerce,

Rappelle qu'en cas d'inexécution de ses engagements par le cessionnaire, le tribunal peut prononcer la résolution du plan, conformément aux dispositions de l'article L.642.11 du code de commerce,

Dit qu'en cas de défaillance du cessionnaire dans l'exécution de ses obligations et du nonrespect de ses engagements, la cession sera résolue de plein droit, le prix payé par le cessionnaire restant acquis à la procédure,

Ordonne la publicité prévue par la loi en pareil cas.

Rappelle que l'exécution provisoire est de plein droit.

Dit que les dépens seront comptés en frais privilégiés de liquidation judiciaire,

Fixe les dépens à la somme de 31,79 euros TTC tels que prévus aux articles 695 & 701 du Code de Procédure Civile.

Jugement prononcé le 31 juillet 2025 par mise à disposition au Greffe du Tribunal de Commerce de RENNES signé par Monsieur Hervé DUMOUCEL, Président, et Madame Valérie GAUTIER, Greffière d'audience,

LE PRESIDENT M. Hervé DUMOUCEL

LA GREFFIERE D'AUDIENCE, Mme Valérie GAUTIER.