T. com. 4801, 20 févr. 2026, n° 2025000631

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2025 000631NUMERO DE REPERTOIRE GENERAL : 2025000040

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MENDE

JUGEMENT DU 20/02/2026

DEMANDEUR(S) : POLE DE RECOUVREMENT SPECIALISE DE LA LOZERE [Adresse 1] [Adresse 2] [Localité 1] représenté(e) par Madame [Q] [O]

DEFENDEUR(S) : ETABLISSEMENT [G] MENUISERIES ET SERRURERIES (SARL) [Adresse 3] représenté(e) par Maître Isabelle MOLINIER - Avocat

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS : PRESIDENT : Madame Patricia ROUFFIAC JUGES : Monsieur Nicolas COUDERC Madame Céline OLIVIER

GREFFIER : Maître Eric COMBARNOUS

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU DELIBERE :

PRESIDENT : Madame Patricia ROUFFIAC JUGES : Monsieur Nicolas COUDERC Madame Céline OLIVIER

COMPOSITIONDU TRIBUNAL LORS DU PRONONCE : PRESIDENT: Madame Patricia ROUFFIACGREFFIER: Maître Eric COMBARNOUS

DEBATS A L'AUDIENCE PUBLIQUE DU 21/01/2026

La SARL ÉTABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES, ayant pour gérant Monsieur [E] [G] et comme unique associé la SARL HOLDING [G], a pour objet la réalisation de travaux de menuiserie métallique et serrurerie, ainsi que toutes activités connexes, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La SARL HOLDING [G], détenue par Monsieur et Madame [E] [G] et leurs deux enfants [X] et [T] [G], exerce une activité de holding.

Aux termes d'une assemblée générale du 27 octobre 2025, publiée au Bodacc le 30 novembre 2025, la SARL ÉTABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES, effectuait une transmission universelle de son patrimoine (TUP) au profit de son associé unique, la société HOLDING [G].

Le Pôle de recouvrement spécialisé de la Lozère formait opposition à cette opération en raison de l'existence d'une créance fiscale certaine, liquide et exigible d'un montant total de 12625 €, correspondant à la taxe sur la valeur ajoutée due au titre du mois de mars 2025, ainsi qu'aux pénalités de recouvrement afférentes aux périodes de décembre 2024, janvier et février 2025.

Par acte d'huissier du 17 décembre 2025, il assignait la SARL ÉTABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES devant le Tribunal de céans, demandant à celui-ci, au visa de l'article 1844-5 du code civil, de :
* le recevoir en son assignation et déclarer justifiée l'opposition formée,
* ordonner à la SARL ÉTABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES de procéder au paiement de sa créance de 12625 € ou de constituer des garanties de paiement suffisantes,
* ordonner l'emploi des dépens en frais de procédure.

En réponse, par voie de conclusions auxquelles il conviendra de renvoyer au visa de l'article 455 du code de procédure civile, la SARL ÉTABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES demande au Tribunal, au visa de l'article 1844-5 du code civil, de :

A titre principal
* juger que l'échéancier conclu le 22 août 2025 entre l'administration fiscale et Monsieur [E] [G], es qualité, ne sera pas caduc par l'effet de la dissolution sans liquidation de la SARL ETABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES,
* rejeter purement et simplement l'opposition à la TUP décidée le 27 octobre 2025 notifiée par voie d'assignation du 17 décembre 2025,
* juger en conséquence que l'échéancier convenu entre la société ETABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES et l'administration fiscale le 22 août 2025 se poursuivra du chef de la société absorbante, la SARL HOLDING [G],

A titre subsidiaire
* juger que l'engagement de paiement signé et la proposition de se porter caution personnelle et solidaire de Monsieur [E] [G] constituent des garanties suffisantes au sens de l'article 1844-5 du code civil,
* ordonner la signature de l'acte de caution personnelle et solidaire dans les 8 jours de la décision à intervenir,
* ordonner la levée de l'opposition à réception de l'engagement de caution régularisé entre les parties.

En toute hypothèse
* juger que chaque partie conservera ses dépens.

Le Pôle de recouvrement spécialisé de la Lozère a comparu et demandé le bénéfice de son exploit introductif d'instance.

L'affaire a été évoquée à l'audience du 21 janvier 2026 et mise en délibéré au 20 février 2026.

Sur ce

Aux termes de l'article 1844-5 du code civil, la dissolution d'une société dont l'intégralité des parts est détenue par un associé unique peut être réalisée sans liquidation, entraînant la transmission universelle de l'ensemble du patrimoine, actif et passif, à la société bénéficiaire. Ce mécanisme n'a ni pour objet ni pour effet d'éteindre les dettes de la société dissoute, lesquelles sont automatiquement transférées à la société bénéficiaire, qui en devient débitrice.

Il résulte de ce texte que les créanciers sociaux conservent l'intégralité de leurs droits, ceux-ci pouvant exercer leurs poursuites à l'encontre de la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine. L'opposition prévue par l'article 1844-5 du code civil n'est dès lors justifiée que lorsqu'il est établi que l'opération projetée est de nature à compromettre le recouvrement des créances ou à diminuer les garanties offertes aux créanciers.

En l'espèce, il est constant que la SARL ÉTABLISSEMENTS [G] MENUISERIES ET SERRURERIES, qui ne conteste pas le bienfondé de la créance invoquée, a procédé à une transmission universelle de son patrimoine au profit de la société HOLDING [G], son associé unique, dans le respect des formalités légales, et notamment des publications requises, faisant courir le délai légal d'opposition des créanciers.

Il ressort des pièces produites que cette opération s'inscrit dans une logique d'organisation patrimoniale et de transmission familiale, visant à simplifier la structure juridique de l'activité, et non dans une volonté d'éluder le paiement des dettes fiscales. La transmission universelle de patrimoine, par sa nature même, assure la continuité intégrale du passif, lequel est repris par la société bénéficiaire.

L'administration fiscale ne démontre pas que la société HOLDING [G] présenterait une situation financière susceptible de compromettre le recouvrement de sa créance. Aucun élément concret ne permet d'établir un risque d'insolvabilité, une diminution des garanties de paiement ou un appauvrissement organisé de la société bénéficiaire.

Dès lors, la seule existence d'une créance fiscale, fût-elle certaine et exigible, ne saurait suffire à caractériser un danger pour les intérêts du Trésor public dès lors que cette créance est intégralement transférée à la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine, contre laquelle les poursuites peuvent être exercées.

Il s'ensuit que l'opposition formée par le Pôle de Recouvrement Spécialisé de la Lozère n'apparaît pas fondée et doit, en conséquence, être rejetée conformément au dispositif.

Chacune des parties supportera ses propres dépens, liquidés au titre des frais de greffe à 57,23 € TTC.

Par ces motifs