T. com. 6903, 29 juill. 2025, n° 2025F00473

TRIBUNAL DE COMMERCE DE VILLEFRANCHE - TARARE 29/07/2025 JUGEMENT DU VINGT-NEUF JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F473 Procédure

2025RJ0009

PLAN DE CESSION : La société METALLERIE TETE [Adresse 1]

Date d'ouverture : 23 janvier 2025

Juge-Commissaire : Monsieur PLATTARD Juge-Commissaire suppléant : Monsieur JOUVE

Administrateur : SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [F] [Q] et Maître [R] [S] Mandataire Judiciaire : SELARL MJ SYNERGIE, prise en la personne de Me [E]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 15 janvier 2025 par requête

L'affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 24 juillet 2025 à laquelle siégeaient : - Monsieur Jacques GARNIER, Président,
* Monsieur Sébastien VERGER, Juge,
* Monsieur Christian MERCIER, Juge,

assistés de :
* Monsieur Julien KHELFA, greffier,

En présence de :
* Madame Laetitia FRANCART, Procureur de la République

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

Attendu que par jugement en date du 23 Janvier 2025, le Tribunal de commerce de Villefranche-Tarare a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société METALLERIE TETE,

Que l'administrateur judiciaire en accord avec le dirigeant à mis en place un appel d'offres et à fixer une date limite de dépôt des offres,

Qu'à cette date, une offre a été transmise émanant de [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W],

Qu'à l'audience du 24 Juillet 2025, le Tribunal est appelé à statuer sur la situation de l'entreprise en cours de période d'observation afin que soit examiné le projet de plan de cession déposé au Greffe.

Que les cocontractants ou les titulaires d'une sureté ont été, conformément aux dispositions des articles L 642-7 et R 642-7 du Code de commerce, convoqués par LRAR par le Greffe du Tribunal à l'audience de ce jour.

Qu'en Chambre du Conseil, la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître Didier LAPIERRE après avoir présenté le dossier et rappelé l'historique des difficultés de la société METALLERIE TETE, indique que la seule offre à étudier émane de [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W].

1. OFFRE DE [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W]

1.1 PRESENTATION DU CANDIDAT REPRENEUR

L'offre est formulée par :
* Madame [H] [J]
* Monsieur [D] [Y]
* Monsieur [V] [W],
* Madame [X] [U]

Messieurs [V] [M], [D] [Y] et Madame [H] [J] sont aujourd'hui salariés de l'entreprise METALLERIE TETE,

Monsieur [V] [M] a rejoint METALLERIE TETE en 2021 en tant que métallier. Il possède toutefois une expérience professionnelle de plus de 10 ans dans le secteur de la métallerie et de la chaudronnerie.

Monsieur [D] [Y] a rejoint METALLERIE TETE en 2018 en tant que conducteur de travaux. Il possède une expérience de plus de 25 années dans le secteur de la métallerie et de la chaudronnerie industrielle.

Madame [H] [J] a rejoint METALLERIE TETE en 2014 en tant qu'assistante administrative. Elle dispose d'une expérience de plus de 20 ans dans le domaine de la gestion administrative et comptable.

Madame [X] [U] est depuis 2021 gérante de la société AT CARS ET BUS, détenue indirectement à 100% par le dirigeant de la société METALLERIE TETE, Monsieur [G]

[A], par l'intermédiaire de la société H3PF. Cette société a une activité d'entretien, dépannage et réparations de véhicules et emploie 9 salariés.

Il convient de noter que Monsieur [D] [Y] et Madame [H] [J] sont associés à hauteur de 1% chacun de la société METALLERIE TETE.

Monsieur [D] [Y] sera responsable des équipes sur le plan opérationnel aux côtés de Monsieur [V] [M], actuel responsable de chantier.

Madame [X] [U] assurera la gestion administrative et comptable de la société, avec Madame [J] en appui.

1.2 CADRE JURIDIQUE ET INTÉRÊT DE LA REPRISE

a. Cadre juridique

Les candidats souhaitent reprendre les actifs de la société METALLERIE TETE en se substituant une société à créer.

L'Administrateur Judiciaire a demandé au candidat repreneur des précisions quant aux caractéristiques juridiques de la société à créer notamment la dénomination sociale, le montant du capital social et l'objet social.

Nom
[P]

Activité
Société à créer dont l'activité travaux de conception, fabrication
et installation de métallerie et serrurerie, menuiserie métallique
et aluminium, structure métallique et petite charpente.
Installation et pose de volet roulant, store, brise soleil, porte
sectionnelle, rideau métallique.

Forme juridique
Société par Actions Simplifiée

Adresse du siège social
[Adresse 1]

Capital social
1 000 €

Associé
* Mme [X] [U] : 50 %
M [D] [Y] : 30 %
* Mme [H] [J] : 10 %
M [V] [W] : 10 %
Gérant
Madame [X] [U]

b. Intérêt de la reprise

Les candidats repreneurs, dont trois d'entre eux, sont à ce jour salariés de l'entreprise METALLERIE TETE, souhaitent sauvegarder l'activité et les emplois.

Dans ce but, ils ont fait appel à Madame [X] [U] qui a l'expérience de la gestion de l'entreprise.
* 1.3 PERIMETRE DE LA REPRISE
a. Actifs

Comme indiqué au candidat repreneur, les avoirs bancaires, les disponibilités, les créances clients de toute nature et les dépôts de garantie sont exclus de la cession.

L'Administrateur Judiciaire a demandé au candidat repreneur de faire son affaire personnelle des éventuelles clauses de réserve de propriété pouvant grever les actifs repris.

Eléments corporels

Comme indiqué au candidat, la reprise est limitée aux actifs listés dans l'inventaire du Commissaire de Justice

Les candidats souhaitent reprendre l'ensemble des immobilisations corporelles appartenant à la METALLERIE TETE tel que défini dans l'inventaire établi par la SCP [L] [C] [O], Commissaire-priseur Judiciaire.

Sont notamment repris :
* Le mobilier et matériel de bureau ;
* Le matériel d'exploitation et les outillages ;
* Les véhicules roulants ;

Après échanges avec les candidats repreneurs certains matériels seraient à ce jour obsolètes et n'étant pas nécessairement dans le périmètre de reprise. C'est pourquoi, l'Administrateur Judiciaire leur a demandé d'indiquer précisément le matériel repris et non repris.

Les candidats repreneurs confirment leur volonté de reprendre l'ensemble des matériels.

Eléments incorporels

Les candidats souhaitent reprendre l'ensemble des éléments incorporels et notamment :
* La clientèle et le droit de se dire successeur de METALLERIE TETE ;
* L'ensemble des marques et logos ;
* Les noms de domaine et le contenu des sites internet ;
* Les modèles de documents ;
* Les licences, logiciels et sauvegardes informatiques ;
* Les documents et supports commerciaux et marketing ;
* Les documents liés au suivi des chantiers ;
* Les numéros de téléphone, de télécopie des sites ;
* Les plans des produits METALLERIE TETE ;

Les Candidats Repreneurs confirment que les actifs incorporels repris ne concernent que ceux attachés au fonds de commerce situé au [Adresse 1].

Stocks et travaux en-cours

Les candidats souhaitent reprendre l'ensemble du stock et travaux en cours.
b. Périmètre contractuel de la reprise
* Contrats

Les candidats souhaitent reprendre :
* Les contrats dits « de fluide » (eau, gaz, téléphone fixe, internet, électricité) ainsi que les contrats qui pourraient lier METALLERIE TETE à des sociétés de services qui gèrent les noms de domaine et le contenu du site INTERNET.
* Le contrat de crédit-bail [K]
* Les contrats d'assurance

L'administrateur judiciaire a demandé aux candidats de confirmer qu'ils souscriront toutes les assurances nécessaires à la poursuite de l'activité à compter de la date d'entrée en jouissance.

Les Candidats Repreneurs confirment souscrire toutes les assurances nécessaires à la poursuite de l'activité.

Bail

Les candidats souhaitent reprendre le bail commercial à condition d'obtenir l'accord du bailleur pour la gratuité du loyer pendant la 1 ère année puis un loyer de 18 000 € HT annuel sur 24 mois.

L'Administrateur judiciaire a demandé la transmission de l'accord du bailleur, qui a été communiqué (il s'agit en réalité de la société CMI, locataire, dirigée par le dirigeant de METALLERIE TETE, Monsieur [G] [A]).

c. Périmètre social de la reprise

L'effectif de la société METALLERIE TETE est de 8 salariés.

En l'état, le candidat repreneur souhaite reprendre, avec maintien des salaires, avantages et anciennetés conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, la totalité des salariés occupant les postes de travail suivants :

[…]

Soit au total 8 emplois et postes de travail sur les 8 existants.

Le Candidat Repreneur confirme la reprise des congés payés et autres droits ou primes du personnel repris qui ne seraient pas pris en charge par la Caisse des Congés du Bâtiment.

Les salariés seront maintenus dans les conventions collectives IDCC 1596 et IDCC 2609.

d. Prix de cession

Après amélioration, le prix de cession pour la reprise des éléments corporels, incorporels et du stock est de 20 000 Euros H.T et hors droits d'enregistrement réparti comme suit :

: 1 000 Euros
: 18 000 Euros
* 1 000 Euros

20.000 Euros
(vingt mille

euros)

Le Candidat Repreneur a procédé au paiement du prix de cession par virement bancaire auprès de la SELARL MJ SYNERGIE.

1.4 PREVISIONS D'ACTIVITE ET DE FINANCEMENT

En l'état les prévisions d'exploitation annuelles sont les suivantes :

[…]

L'Administrateur Judiciaire a demandé aux candidats repreneurs de transmettre :
* Un prévisionnel d'exploitation détaillé sur 3 ans (annexé)
* Un prévisionnel de trésorerie sur 12 mois
* L'estimation du Besoin en Fonds de Roulement

Les candidats repreneurs estiment le Besoin en Fonds de Roulement à 47 K. Euros.

[…]

Le Candidat Repreneur a transmis le prévisionnel de trésorerie suivant :

Le prix de cession (20 000 Euros), le besoin en fonds de roulement (47 K. Euros) seront financés sur les fonds propres des candidats repreneurs.

Monsieur [D] [Y] indique avoir vendu un bien immobilier qui lui permettra d'apporter les fonds nécessaires à la reprise d'activité.

Finalement, Monsieur [D] [Y] a précisé à l'Administrateur Judiciaire qu'il n'apportera pas de fonds personnels dans le projet.

Madame [X] [U] indique également disposer des disponibilités pour ce projet.

L'Administrateur Judiciaire a demandé aux candidats repreneurs de lui communiquer les attestations de disponibilités des fonds pour chacun des candidats pour couvrir :
* le financement de la reprise,
* le financement du besoin en fonds de roulement et des investissements

Madame [X] [U] justifie de 60 K. Euros de disponibilités qui seront apportés en totalité au projet de reprise.

1.5 AUTRES INFORMATIONS

a. Condition suspensive

Le candidat précise que l'offre est soumise à la condition suspensive suivante :
* L'accord écrit du bailleur sur les conditions suivantes :
* Gratuité du loyer au titre de la première année
* Loyer de 18 K. Euros annuel les 2 prochaines années

Le bailleur, qui est en réalité locataire, la société CONSTRUCTION MECANIQUE DE L'IRANCE, a donné son accord pour :
* L'exonération de loyer durant les 12 premiers mois
* La réduction du loyer pour le porter à 18 K. Euros annuel pendant les 24 mois suivants
b. Date d'entrée en jouissance

L'entrée en jouissance est souhaitée au lendemain du prononcé de la décision du Tribunal de Commerce de VILLEFRANCHE-TARARE statuant sur les offres de reprise.

c. Qualité de tiers

Les candidats repreneurs attestent n'être ni débiteur ni dirigeant de droit ou de fait de la personne morale dont le fonds de commerce fait l'objet de la présente offre, ni être parents ou alliés jusqu'au deuxième degré inclusivement de ces dirigeants, ni avoir été contrôleurs de la procédure et plus généralement qu'ils ne contreviennent à aucune des dispositions de l'article L.642-3 du Code de commerce.

d. Cession d'actifs

Le candidat repreneur s'engage à ne pas céder les actifs repris dans les deux ans suivant la reprise.

e. Caractère indivisible de l'offre

Le candidat repreneur précise que l'offre de reprise forme un tout indivisible et que le prix proposé constitue bien l'intégralité du prix de cession.

f. Validité de l'offre

Le candidat repreneur fixe la date de validité de son offre au 25 juillet 2025.

L'administrateur judiciaire indique que l'offre de reprise est satisfaisante sur le plan social et sur la pérennité de l'activité,

Que toutefois sur le plan financier, l'offre est faible,

Que sur le plan économique, la cession est plus intéressante que la liquidation judiciaire de la société METALLERIE TETE,

Qu'il émet un avis réservé quant à l'offre de reprise présentée et sollicite concomitamment la conversion liquidation judiciaire de la société METALLERIE TETE,

Que le dirigeant de la société METALLERIE TETE indique que l'offre présentée apporte toutes les garanties de pérennité,

Que la sortie de la procédure collective par un plan de continuation est trop compliqué, aucun marché public n'ayant été obtenu depuis l'ouverture du redressement judiciaire,

Qu'il est satisfait qu'une poursuite soit possible,

Que le représentant des salariés, candidat repreneur, a été entendu en ses observations,

Que la SELARL MJ SYNERGIE, prise en la personne de Maître [E], mandataire judiciaire indique que le prix de cession est trop limité,

Que toutefois la cession est économiquement plus viable que la liquidation judiciaire,

Qu'il partage les réserves de l'administrateur judiciaire mais est d'avis de donner sa chance au projet,

Qu'il sollicite concomitamment à l'arrêt du plan de cession, la conversion en liquidation judiciaire de la société METALLERIE TETE,

Qu'après avoir entendu les parties en leurs observations, le Tribunal a appelé [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W] a présenté les améliorations leur offre de reprise.

Qu'à la barre, les repreneurs ont détaillés leur projet de reprise avec le souhait de se concentrer d'avantage sur les marchés privés plutôt que publics,

Que Madame [U] [X] a confirmé son accord de bloquer son compte courant d'associé de 60 000€ pendant une durée de 3 ans,

Que les repreneurs ont marqués leur accord pour régler à la METALLERIE TETE la quotepart défini par l'expert dans le cadre de sa mission à intervenir.

Qu'ils ont enfin prolongé la validité de leur offre jusqu'au 31.07.2025,

Monsieur le Juge-commissaire entendu en son rapport écrit indique ne pas être opposé à la cession et souhaite la désignation d'un expert pour arrêter l'avancement des commandes en cours.

Madame la Procureur de la République indique dans ses réquisitions écrites que le législateur a, dans le cas d'un plan de cession, prévu 3 objectifs à savoir :
1. Le paiement des créanciers
2. Le maintien de l'emploi
3. La poursuite de l'activité

Que si cette offre apparaît modeste, elle a le mérite de maintenir les emplois et est au demeurant la seule proposition de reprise formulée dans le cadre de la procédure collective,

Que dans ces conditions, elle requiert que l'offre de cession soit acceptée après avoir converti la procédure de redressement en liquidation judiciaire.

Après avoir entendu les parties, l'affaire a été mise en délibéré au 29/07/2025 conformément aux dispositions de l'article 450 alinéa 2 du Code de procédure civile.

Sur ce, après en avoir délibéré, conformément à la Loi,

Attendu que suite à la circularisation effectuée par la SELARL AJ PARTENAIRES représentée par Maître [F] [Q], administrateur judiciaire, une offre a été émise émanant de [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W],

Que dans le cas d'un plan de cession, l'objectif poursuivi par le législateur est triple et consiste :
* Au désintéressement des créanciers
* Au maintien de l'emploi
A la poursuite de l'activité

Que même si le désintéressement des créanciers ne sera que très partiel, l'offre émise permettra la poursuite de l'activité et le maintien des emplois attachés, Qu'économiquement elle apparaît mieux disante que la liquidation judiciaire de la société,

Que Monsieur le Juge commissaire émet un avis favorable à l'offre de [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W],

Que Madame la Procureure de la République, requiert l'arrêt du plan de cession de la société METALLERIE TETE au profit de [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W],

Qu'en conséquence et conformément aux dispositions des articles L 642-1 et suivants du Code de commerce, le Tribunal dira que l'offre de [I] [H] [J], [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W] apparaît comme permettant de désintéresser

partiellement les créanciers, d'assurer la poursuite de l'activité et donc le maintien des emplois attachés,

Qu'en conséquence, le Tribunal décide d'arrêter le plan de cession de la société METALLERIE TETE au profit de [I] JULIE PEYTEL, [X] [U], MESSIEURS [D] [Y] ET [V] [W].

Attendu que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Attendu que les dépens seront tirés en frais privilégiés de la procédure.

PAR CES MOTIFS