T. com. 1601, 23 déc. 2025, n° 2025006747

République Française Au nom du Peuple Françaisω

N. 2025 006747

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULEME

ORDONNANCE DE REFERE DU 23 DÉCEMBRE 2025 CHAMBRE DES REFERES

PARTIES EN CAUSE

ENTRE : Monsieur [T] [E] - [Adresse 1] [Localité 1],

Madame [U] [E] née [R] - [Adresse 1] [Localité 1],

DEMANDEURS représentés par Maître Audrey MEGRET ROTH-MEYER - SELARL MRM AVOCAT, Avocate plaidante inscrite au Barreau de Paris et Maître Etienne RECOULES - SCP LAVALETTE AVOCATS CONSEILS, Avocat inscrit au Barreau de la Charente,

D'UNE PART,

ET : SARL [D] - [Adresse 2],

DEFENDERESSE représentée par Maître Nicolas BRUNEAU - SCP BRUNEAU - GROLLEAU, Avocat inscrit au Barreau de la Charente,

D'AUTRE PART,

Formation lors des débats du 18/11/2025 et du délibéré Juge des Référés : Jocelyn BELLET, Assisté lors des débats de Laetitia LE PAPE, Commis Greffier,

EXPOSE

Vu l'assignation délivrée par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] née [R] en date du 02 octobre 2025,

Il est renvoyé aux conclusions des parties prises et soutenues à l'audience du 18 novembre 2025 conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

Par acte d'huissier de justice, signifié le 02 octobre 2025, Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] née [R] ont fait assigner la SARL

[D] devant le Juge des référés du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME aux fins de :
* Juger Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] recevables et bien fondés en leurs demandes.

En conséquence, y faisant droit,
* Désigner tel expert qu'il lui plaira, inscrit sur la liste des experts de la Cour d'appel de Bordeaux mais n'exerçant ses fonctions ni en Dordogne ni en Charente, en qualité de tiers estimateur dans les conditions de l'article 1592 du Code civil avec pour mission de :
* convoquer les parties, celles-ci et leurs conseils dûment appelés,
* se faire remettre, par les parties et par tout tiers, tous documents utiles à l'exécution de sa mission, concernant la détermination du prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D],
* prendre connaissance des documents contractuels et de leurs annexes, à savoir :
* la promesse synallagmatique de vente d'actions sous conditions suspensives conclue entre Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] d'une part et la société [D] d'autre part le 23 décembre 2022,
* la convention de cession d'actions conclue entre Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] d'une part et la société [D] d'autre part le 11 janvier 2023,
* établir la situation comptable intermédiaire de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] au 31 décembre 2022 en veillant à appliquer les principes et méthodes comptables applicables en droit français tels qu'utilisés de manière constante par la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] (notamment en ce qui concerne la valorisation des stocks et la valorisation des travaux en cours) et décrits notamment dans l'annexe des comptes des exercices clos au 30 juin 2021 et 30 juin 2022, tels que définis à l'article 2-4-1-1 de la convention de cession d'actions du 11 janvier 2023,
* subséquemment, déterminer le prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D] en veillant à appliquer les définitions, formules et autres conditions et notamment les principes comptables définis à l'article 2-3 de la convention de cession d'actions du 11 janvier 2023,
* avant de remettre son rapport, adresser aux parties un pré-rapport aux fins de recueillir leurs dires et observations éventuels dans le délai qu'il fixera.
* Débouter la société [D] de sa demande de chefs de mission complémentaires.
* Juger que l'expert ainsi désigné accomplira sa mission conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code civil et que le montant du prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] déterminé par lui liera irrévocablement les parties, sans recours possible, sauf erreur grossière.
* Juger qu'en cas de difficulté, l'expert ainsi désigné saisira le Président du Tribunal de commerce d'Angoulême ou le Juge désigné par lui.
* Fixer le montant de la consignation à valoir sur les frais et honoraires provisoires de l'expert.
* Juger que la consignation à valoir sur les frais et honoraires de l'expert sera supportée pour moitié par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] et pour l'autre moitié par la société [D], et fixer le délai de ladite consignation.
* Juger, pour le cas où les parties parviendraient en cours d'expertise à un accord amiable formalisé par un accord signé sur le prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D], que l'expert prenne acte d'un tel accord.
* Juger que l'expert (sauf à prendre acte d'un accord des parties sur le prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D] formalisé par un accord signé par les parties) déposera son rapport au greffe du Tribunal de commerce d'Angoulême dans le délai d'un mois à compter de la justification de la consignation de la provision au greffe du Tribunal de commerce d'Angoulême.

Y ajoutant,
* Débouter la société [D] de ses demandes en application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile et au titre des dépens.
* Condamner la société [D] à payer à Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] la somme de 4.000€ en application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
* Subsidiairement, réserver l'application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.
* Juger que les dépens de la présente instance seront supportés par moitié entre les parties.

LES FAITS

Par acte du 11 janvier 2023, Monsieur et Madame [E] ont cédé à la société [D] l'intégralité des 19.685 actions composant le capital de la Société Nouvelle des ETS [E], pour un prix provisoire de 2.570.000€, déterminé sur la base des comptes arrêtés au 30 juin 2022.

La convention de cession stipule que le prix définitif doit être déterminé à partir d'une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 décembre 2022, établie selon les principes comptables historiquement appliqués par la société cédée, et que, en cas de désaccord, les parties conviennent de recourir à un tiers estimateur, conformément à l'article 1592 du Code Civil.

Une situation intermédiaire au 31 décembre 2022 a été établie par le cabinet Gestelia et notifiée le 28 février 2023, faisant apparaître un ajustement positif de 945.521€ en faveur des vendeurs.

La SARL [D] a contesté cette situation, soutenant notamment que certains postes comptables, en particulier les travaux en cours (TEC) et les produits constatés d'avance (PCA), devraient être valorisés ou retraités pour refléter fidèlement la situation de la société. Elle a également proposé de substituer aux comptes intermédiaires

du 31 décembre 2022 les comptes annuels clos au 30 juin 2023, proposition à laquelle les vendeurs se sont opposés.

Malgré de nombreux échanges techniques entre 2023 et 2025, aucun accord n'a pu être trouvé sur la fixation du prix définitif. Par courrier du 20 mars 2025, les époux [E] ont mis en œuvre la procédure prévue à l'article 1592 et proposé un expert tiers.

La SARL [D] n'a pas approuvé cette proposition, sans contester le principe du recours au tiers.

Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] née [R] sollicitent la désignation du tiers estimateur prévu contractuellement. La SARL [D] demande que la mission du tiers mentionne expressément l'examen et, le cas échéant, la valorisation des travaux en cours et des produits constatés d'avance.

C'est en l'état que se présente l'affaire devant le Juge des Référés du Tribunal de Commerce d'ANGOULEME.

La SARL [D], partie défenderesse, sollicite du Juge des référés du Tribunal de céans de :
* Désigner tel expert qu'il plaira à Monsieur le Président de désigner, lequel sera inscrit sur la liste des experts de la Cour d'appel de BORDEAUX mais n'exerçant ses fonctions ni en DORDOGNE ni en CHARENTE, en qualité de tiers estimateur dans les conditions de l'article 1592 du Code civil avec pour mission de :
* Convoquer les parties, celles-ci et leurs conseils dûment appelés,
* Se faire remettre, par les parties et par tout tiers, tous documents utiles à l'exécution de sa mission, concernant la détermination du prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D],
* Prendre connaissance des documents contractuels et de leurs annexes,
* Etablir la situation comptable intermédiaire de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] au !31 décembre 2022 en veillant à appliquer les principes et méthodes comptables applicables en droit français tels qu'utilisés de manière constante par la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] (notamment en ce qui concerne la valorisation des stocks et la valorisation des travaux en cours) et décrits notamment dans l'annexe des comptes des exercices clos au 30 juin 2021 et 30 juin 2022, tels que définis à l'article 2-4-1-1 de la convention de cession d'actions du 11 janvier 2023,
* Préciser si, au regard des éléments qui lui sont fournis, il est en mesure de valoriser les travaux en cours (TEC) ainsi que les produits constatés d'avance (PCA),
* Préciser, le cas échéant, ce qui entrave la valorisation des travaux en cours (TEC) et des produits constatés d'avance (PCA),
* Préciser si, en considération des informations dont il dispose concernant les travaux en cours (TEC) ainsi que les produits constatés d'avance (PCA), il est en mesure d'établir la situation comptable de la société NOUVELLE DES ETS [E] arrêtée au 31 décembre 2022,
* subséquemment, déterminer le prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D] en veillant à appliquer les définitions, formules et autres conditions et notamment les principes comptables définis à l'article 2-3 de la convention de cession d'actions du 11 janvier 2023,
* avant de remettre son rapport, adresser aux parties un pré-rapport aux fins de recueillir leurs dires et observations éventuels dans le délai qu'il fixera.
* Juger que l'expert ainsi désigné accomplira sa mission conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code Civil et que le montant du prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] déterminé par lui liera irrévocablement les parties, sans recours possible, sauf erreur grossière.
* Juger qu'en cas de difficulté, l'expert ainsi désigné saisira le Président du Tribunal de commerce d'Angoulême ou le Juge désigné par lui.
* Fixer le montant de la consignation à valoir sur les frais et honoraires provisoires de l'expert.
* Juger que la consignation à valoir sur les frais et honoraires de l'expert sera supportée pour moitié par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] et pour l'autre moitié par la société [D], et fixer le délai de ladite consignation.
* Juger, si les parties parvenaient en cours d'expertise à un accord amiable formalisé par un accord signé sur le prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D], que l'expert prenne acte d'un tel accord.
* Juger que l'expert (sauf à prendre acte d'un accord des parties sur le prix définitif de cession des 19.685 actions de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] cédées par Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] à la société [D] formalisé par un accord signé par les parties) déposera son rapport au greffe du Tribunal de commerce d'Angoulême dans le délai d'un mois à compter de la justification de la consignation de la provision au greffe du Tribunal de commerce d'Angoulême.
* Condamner solidairement Monsieur et Madame [E] à verser à la société [D] la somme de 3.000€ par application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
* Débouter Monsieur et Madame [E] de leur demande de condamnation de la société [D] au paiement d'une indemnité au titre des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile.
* Condamner solidairement Monsieur et Madame [E] au paiement des dépens de l'instance.

SUR QUOI LE JUGE DES REFERES,

Vu l'assignation du 02 octobre 2025,

Vu le dossier de la procédure,

Vu les pièces et arguments entendus à l'audience du 18 novembre 2025, auxquels il est référé en application des dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

I/ SUR LA DEMANDE DESIGNATION DU TIERS ESTIMATEUR

Vu l'article 1592 du Code Civil;

Que Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] née [R] sollicitent la désignation d'un expert, inscrit sur la liste des experts de la Cour d'appel de BORDEAUX mais n'exerçant ses fonctions ni en Dordogne ni en Charente, en qualité de tiers estimateur dans les conditions de l'article 1592 du Code Civil ;

Que pour la SARL [D], le principe de cette désignation ne soulève aucune contestation et ne génère aucun désaccord ;

Que la SARL [D] sollicite l'ajout de chefs de missions concernant la valorisation des travaux en cours (TEC) ainsi que les produits constatés d'avance (PCA) et, en considération de ces éléments, établir la situation comptable de la SOCIETE NOUVELLE DES ETS [E] arrêté au 31 décembre 2022 ;

Sur la convention de cession du 11 janvier 2023

Que la Convention prévoit expressément que le prix définitif sera déterminé à partir d'une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 décembre 2022, selon les principes comptables historiquement appliqués, et qu'en cas de désaccord, ce prix sera fixé par un tiers estimateur conformément à l'article 1592 du Code Civil ;

Qu'il n'appartient pas au juge de trancher les divergences comptables ou financières entre les parties mais uniquement de désigner le tiers, dès lors que les conditions contractuelles sont réunies ;

Sur la clause de conciliation préalable (article 11 de la Convention de cession)

Que la société [D] rappelle l'existence d'une clause de conciliation préalable prévue à l'article 11 de la Convention de cession ;

Mais attendu que les pièces versées aux débats démontrent que les parties ont mené, de février 2023 à mars 2025, de nombreux échanges techniques approfondis et contradictoires sur la valorisation des postes litigieux, notamment les TEC et PCA, sans parvenir à un accord ;

Qu'une telle démarche constitue l'exécution, en substance, de l'obligation de tentative préalable de règlement amiable prévue par la Convention ;

Qu'il ne saurait dès lors être soutenu que la présente action serait prématurée ;

Sur l'impossibilité de substituer les comptes 2023

Que la SARL MELETTI sollicite la substitution aux comptes intermédiaires arrêtés au 31 décembre 2022 des comptes annuels clos au 30 juin 2023 ;

Mais attendu que la convention désigne de manière impérative la date du 31 décembre 2022 comme unique base contractuelle de détermination du prix définitif, sans

prévoir aucune faculté de substitution ultérieure, même en cas d'établissement ultérieur de comptes clos ;

Qu'il n'appartient pas au Juge de réécrire le contrat en substituant une base comptable différente de celle choisie par les parties ;

Qu'il appartiendra donc au tiers estimateur de travailler exclusivement sur la situation arrêtée au 31 décembre 2022 ;

Sur l'intégration des travaux en cours (TEC) et des produits constatés d'avance

(PCA)

Que les TEC et PCA constituent des postes susceptibles d'affecter la fidélité de la situation intermédiaire ;

Qu'il relève précisément de la mission du tiers estimateur prévue par l'article 1592 du Code Civil d'apprécier la pertinence, la valorisation ou l'impossibilité de valorisation de ces postes, au regard des principes comptables historiquement appliqués dans l'entreprise ;

Que la prise en compte de ces éléments ne modifie en rien le périmètre contractuel de la mission, mais garantit simplement que le tiers estimateur disposera de toutes les données nécessaires pour reconstituer la situation comptable au 31 décembre 2022 de manière complète et cohérente ;

Sur la demande des époux [E] tendant à voir le tiers estimateur prendre acte d'un accord

Que les époux [E] sollicitent que le tiers estimateur soit chargé de "prendre acte" d'un éventuel accord amiable intervenant entre les parties en cours d'expertise ;

Que cependant, un tiers estimateur désigné au titre de l'article 1592 du Code civil ne dispose d'aucun pouvoir juridictionnel et ne peut ni constater, ni homologuer, ni conférer d'effet juridique à un accord intervenu entre les parties ;

Qu'il appartient aux seules parties, si elles parviennent à un protocole, soit d'y mettre fin par acte sous seing privé, soit d'en solliciter l'homologation par le juge compétent ;

Qu'en conséquence, cette demande doit être rejetée ;

Sur la nécessité de procéder à la désignation d'un tiers estimateur

Que l'article 1592 du Code Civil autorise les parties à confier au tiers estimateur la fixation du prix, mécanisme dont la jurisprudence reconnaît la pleine validité dès lors qu'il assure un mode objectif et neutre de détermination ;

Que la décision du tiers estimateur s'impose aux parties, sauf erreur grossière, et qu'il n'appartient pas au juge de corriger ou de suppléer cette fixation ;

Qu'aucun accord n'a pu être trouvé entre les parties sur le choix du tiers estimateur depuis février 2023 ;

Qu'en cas de désaccord sur l'identité du tiers, il revient toutefois au juge de procéder à sa désignation ;

Qu'il y a lieu de faire application de la clause contractuelle ;

Qu'il convient, en conséquence, de faire droit à la demande de désignation d'un tiers estimateur ;

Que l'article 11 de la convention prévoir que « Les frais, débours, honoraires et coûts de conciliation seront répartis en part égales entre les PARTIES »;

Qu'il sera donc également fait application de cette clause contractuelle, Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] née [R], d'une part, et la SARL [D], d'autre part, supporteront, pour moitié, les frais de provision devant être versé au tiers estimateur ;

Que cependant, contrairement à ce qui est indiqué par les parties, s'agissant de la nomination d'un tiers estimateur sur le fondement des dispositions de l'article 1592 du Code Civil, le Juge des Référés rappelle que le Juge en charge du contrôle des expertises n'est pas compétent pour statuer sur les difficultés qui pourraient surgir en cours de mission ;

II/ SUR LES AUTRES DEMANDES

Qu'il n'y a pas lieu à application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure civile ;

Que les deux parties s'accordent sur la désignation d'un expert, il convient de condamner, d'une part, Monsieur [T] [E] et Madame [U] [E] née [R] et d'autre part, la SARL [D], à payer les entiers dépens, supportés par moitié entre les parties ;

PAR CES MOTIFS