T. com. 3405, 16 juill. 2025, n° 2025006102

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 006102

Numéro PC : 4146732

Tribunal de Commerce Spécialisé de Montpellier

Jugement du 16/07/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : SELARL FHBX représentée par Me Jean-François BLANC [Adresse 1]

SELARL FHBX représentée par Me Eric SAMSON [Adresse 2]

Me Vincent AUSSEL [Adresse 3]

SELARL MJSA représentée par ME [R] [Q] [Adresse 4]

Défendeur (s) : VECTALIA AUDE (SAS) [Adresse 5] N° SIREN : 888 255 387 Représentant(s) : MAITRE PHILIPPE DRUON - MAITRE ALEXANDRE HEYTE - HOGAN LOVELLS

COCONTRACTANTS :

VECTALIA AUDE - [Adresse 5] Me DABIENS pour la SA KEOLIS - [Adresse 6] Me Nicolas LANFREY pour la société SARL AVERNE CAPITAL - [Adresse 7] Me Nicolas CROCQ pour la SAS [V] PERDIGOU et la SAS UNITED - [Adresse 8] MERCEDEX BENZ FINANCIAL SERVICES - [Adresse 9] - HOTEL DE REGION - [Adresse 10]

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Ministère public représenté par : M. Laurent FEKKAR

Débats à l'audience en chambre du conseil du 04/07/2025

Faits et Procédure :

Attendu que par jugement en date du 31 janvier 2025, une procédure de sauvegarde a été ouverte au bénéfice de la SAS VECTALIA AUDE dont le siège social est [Adresse 5].

Attendu que ce jugement a désigné :
* Monsieur Jean-Yves DELEUZE, en qualité de Juge-Commissaire,
* Maître [O] [X] et la SELARL MJSA, prise en la personne de Me [R] [Q], en qualité de mandataires Judiciaires.
* La SELARL FHBX, prise en les personnes de Maître [W] [L] et Maître [U] [I] en qualité d'Administrateurs Judiciaires.

Attendu que par décision du 2 mai 2025, ce Tribunal a converti la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire et a maintenu la période d'observation jusqu'au 31 juillet 2025, le rappel de l'affaire ayant été fixé au 4 juillet 2025.

Attendu que la société VECTALIA AUDE exerce une activité de transport de voyageurs interurbains réguliers (ramassage scolaires, lignes régulières par autocars) principalement dans le département de l'Aude (11).

Attendu que la SAS VECTALIA AUDE compte à ce jour 14 salariés.

Attendu que cette dernière est l'une des filiales opérationnelles du groupe VECTALIA, spécialisé dans la mobilité et le transport de voyageurs, et qui occupe actuellement un effectif global de plus de 270 salariés.

Attendu que tenant les difficultés rencontrées par la SAS VECTALIA AUDE et plus largement par les sociétés françaises du groupe VECTALIA à la suite de la perte de plusieurs marchés, la société VECTALIA AUDE a sollicité l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, convertie depuis en redressement judiciaire, des démarches similaires ayant été concomitamment engagées concernant cinq autres sociétés du groupe.

Attendu que dans le cadre de cette procédure, si la société a été en mesure de faire face au paiement de ses charges courantes d'exploitation, la direction a indiqué que les actionnaires du groupe VECTALIA n'entendaient pas s'inscrire dans une solution tendant à présenter un projet de plan de redressement.

Attendu que dans ce contexte des démarches de recherches de candidats à la reprise ont été mises en œuvre par les administrateurs judiciaires qui ont fixé, en accord avec les dirigeants, la date limite de dépôt des offres au 6 juin 2025 à 12 heures.

Attendu que dans ce délai, 3 offres de reprise ont été déposées émanant des candidats suivants :
* SA KEOLIS,
* SAS [V] PERDIGOU et SAS UNITED,
* SARL AVERNE CAPITAL.

Attendu que, à la suite de courriers d'observations des administrateurs judiciaires, les trois offres ont fait l'objet d'améliorations et de précisions.

Attendu qu'en leur dernier état les principales modalités de ces 3 offres sont reprises dans le tableau ci-dessous :

SA KEOLIS
SA UNITED – [V]
PERDIGOU
SARLAVERNE CAPITAL

LE REPRENEUR Immatriculée au RCS de SAS UNITED Immatriculée au RCS de LE
NANTERRE sous le n°552 Immatriculée au RCS de PUY EN VELAY sous le
111 809. SAINT-ETIENNE sous le n°901 871 798
Dont le siège est sis 34 n°894 594 670 Dont le siège est sis [Adresse 11]
[Adresse 11] - Dont le siège est sis [Adresse 11]
[Adresse 11]
Représentée par Madame [M] Représentée par Monsieur
[A] [S], Représentée par Madame [Y] [B], gérant.
présidente du Conseil [D] [J],
d'administration. présidente
SAS [V] PERDIGOU
Immatriculée au RCS de
TOULOUSE le n°511 922
569
Dont le siège est sis [Adresse 12]

[Adresse 12]
– [Adresse 12]
Représentée par Monsieur
[Z] [V], président

Qualité de tiers Attestée Attestée Attestée
Faculté de substitution Prévue au bénéfice de
l'EURL TRANSPORTS GEP
VIDAL
immatriculée au RCS de
PERPIGNAN sous le n°615
650 082
dont le siège est sis [Adresse 13]
[Adresse 13]
[Adresse 13]
[Adresse 13]
Représentée par son gérant,
Monsieur [K]
[G] Prévue au bénéfice d'une
société à constituer
dénommée « FRT » dont les
principales caractéristiques
sont les suivantes :
* Dénomination : FRT
* Forme : SAS
* Capital : 400 000 € réparti
comme suit :
* [V] PERDIGOU : 60%
* UNITED : 40%
* Présidence : M. [Z]
[V] La société se réserve le droit
de se substituer au bénéfice
d'une société à constituer
dont les principales
caractéristiques sont les
suivantes :
* Dénomination :
TRAMONTANA MOBILITES
* Forme : SAS
* Capital : 10 000 €
* Associé unique et
président : AVERNE
CAPITAL
Date de réception
de l'offre Offre reçue par courriel le
06/06/2025.
Offre améliorée reçue par
courriel le 01/07/2025 Offre reçue par courriel le
06/06/2025.
Offre améliorée reçue par
courriel le 01/07/2025 Offre reçue par courriel le
06/06/2025.
Offre améliorée reçue par
courriel le 02/07/2025 à
00h15
Périmètre de
l'offre L'offre prévoit la reprise des
actifs nécessaires à la
poursuite des marchés :
* ensemble des éléments
incorporels visés dans l'offre,
notamment :
* droit d'exploitation exclusive
des marchés pour le temps
qui reste à courir,
* logiciels, ensemble des
fichiers informatiques,
programmes, manuels,
documentations nécessaires
à l'exploitation et à la
continuité des marchés,
* tous les éléments
incorporels résultant de
l'exécution des marchés
* ensemble des éléments
corporels nécessaires à
l'exploitation et à l'exécution
des marchés :
aménagements,
équipements, outillages,
meubles, véhicules
* ensemble des stocks L'offre prévoit la reprise :
* ensemble des
immobilisations incorporelles
attachées à l'activité
reprise notamment :
clientèle, achalandage,
certifications, habilitations,
doit de propriété
intellectuelle
* ensemble des éléments
corporels détenus en pleine
propriété notamment :
véhicules, mobiliers,
agencements, matériels
informatiques, serveurs,
routeurs
* ensemble des stocks. L'offre prévoit la reprise :
* ensemble des
immobilisations incorporelles
attachées à l'activité reprise :
clientèle, achalandage,
agréments, qualifications et
autorisations, ensemble des
marchés publics, licences,
fichier client et fournisseur,
doit de propriété
intellectuelle, logiciels
* ensemble des éléments
corporels détenus en pleine
propriété notamment
matériels, mobiliers
d'exploitation, archives,
manuels et
documentations
* ensemble des stocks.
LES CONTRATS
REPRIS -5 contrats de marchés
publics de transport pour la
région Occitanie portant sur
les lots n°14,37,38, 39 et 15
* contrat de crédits baux
MERCEDES BENZ
FINANCIAL SERVICES
* Ensemble des contrats de marché public en cours conclus avec la Région Occitanie
* 5 contrats de créditbail MERCEDES BENZ FINANCIAL SERVICES
* Contrat de prévovance et
* Ensemble des contrats de marché public en cours conclus avec la Région Occitanie
* 5 contrats de créditbail MERCEDES BENZ FINANCIAL SERVICES

mutuelle

LE PRIX OFFERT
* Quote-part « décaissable »
du prix de 4 € HT se ventilant
comme suit :
* Eléments incorporels : 1 €
* Eléments corporels : 2 €
* Stocks : 1 €
* Charges augmentatives de
prix (rémunération non
menergia)
* Quote-part « décaissable »
du prix de 2 € HT se ventilant
comme suit :
* Eléments incorporels : 1 €
* Eléments corporels : 1 €
* Stocks (hors carburant) :
Néant
* Charges augmentatives de
* Quote-part « décaissable »
du prix de 10 000 € HT se
ventilant comme suit :
* Eléments incorporels : 9
999 €
* Eléments corporels : 1 €
* Stocks : néant
* Charges augmentatives de
* Valorisation globale : 4 € HT
(outre mémoire) repos compensateurs) :
mémoire
* Valorisation globale : 2 € HT
(outre mémoire) l'année 2024/25) : mémoire
* Valorisation globale : 10 000
€ HT
LES MODALITES
DE PAIEMENT Prix réglé au comptant Prix réglé au comptant Prix réglé au comptant
Recours à
l'emprunt Non prévu, financement sur
fonds propres Non prévu, financement sur
fonds propres Non prévu, financement sur
fonds propres
sincérité du prix Communiquee Communiquee Communiquee
Les garanties souscrites Néant, le prix n'a pas été versé en CDC. La « quote-part décaissable
» du prix (2 €) a été
consignée en CDC. La « quote-part décaissable »
du prix (10 000 €) a été
consignée en CDC.
L'offre prévoit la reprise de
l'intégralité des salariés
employés par la société, soit
14 salariés.
Remarques :
* le candidat n'entend
reprendre à sa charge
aucune dette de salaire
(congés payés et autres droit
acquis) née antérieurement
la date d'entrée en
jouissance,
* il précise qu'il fera son
affaire personnelle de toute
rémunération à caractère
non mensuel exigible
postérieurement à la date
d'entrée en jouissance, sans
prorata, L'offre prévoit la reprise de
l'intégralité des salariés
employés par la société, soit
14 salariés.
Remarques :
* le candidat entend
reprendre à sa charge
l'ensemble des droits acquis
par les salariés repris
(congés payés, RTT)
* concernant les primes ou
autres indemnités à échoir
postérieurement, des
comptes de prorata temporis
seront établis, L'offre prévoit la reprise de
l'intégralité des salariés
employés par la société, soit
14 salariés.
Remarques :
* le candidat entend
reprendre à sa charge les
congés payés acquis au
cours de l'année 2024/2025
et 2025/2025 par les salariés
antérieurement à son entrée
en jouissance,
* le candidat sollicite le
transfert des contrats de
prévoyance et mutuelle
CALENDRIER
DE CESSION Date de validité de l'offre :
Jusqu'à la date du jugement
rendu par le Tribunal arrêtant
le plan de cession.
Prise de possession :
01/08/2025
Date de réalisation : Lorsque
le jugement aura revêtu un
caractère définitif et dans un
délai de 3 mois à compter de
la date d'entrée en
jouissance. Date de validité de l'offre :
Jusqu'au jour du délibéré et
au plus tard le 30/07/2025.
Prise de possession :
01/08/2025
Date de réalisation : Dans un
délai de 3 mois à compter de
la date d'entrée en
jouissance. Date de validité de l'offre :
Jusqu'au 4 juillet 2025
Prise de possession :
31/08/2025
Date de réalisation : Dans un
délai de 3 mois à compter du
jugement arrêtant le plan de
cession
PREVISIONS
D'ACTIVITE ET
DE
FINANCEMENT Communiquées Communiquées Communiquées

[…]

Attendu qu'après avoir rappelé l'historique de la société, de ses difficultés financières et l'évolution de sa situation durant la période d'observation, les administrateurs judiciaires ont confirmé les termes de leur rapport en rappelant les modalités des offres présentées, ces derniers ayant notamment souligné que les offres de reprise formulées sont indivisibles sur les sociétés VECTALIA TRANSPORT INTERURBAIN, VECTALIA AUDE et VECTALIA FRANCE, de sorte qu'elles doivent être appréciées dans leur globalité.

Attendu qu'en l'état, les administrateurs judiciaires ont indiqué que si les propositions de reprise soumises émanent toutes de candidats repreneurs sérieux et intègrent un volet social permettant de sauvegarder l'intégralité des emplois attachés aux activités, l'offre de la société AVERNE CAPITAL était significativement supérieure en termes de valorisation.

Attendu qu'en conséquence les administrateurs judiciaires ont émis un avis favorable à l'offre présentée par la société AVERNE CAPITAL.

Attendu qu'après avoir rappelé les termes de leur rapport, et le montant du passif produit en cours de vérification, les mandataires judiciaires ont confirmé les termes de leur rapport en relevant que sur le volet social, les trois offres étaient identiques et très satisfaisantes mais qu'au plan financier, la proposition de la société AVERNE CAPITAL offrait un prix largement supérieur.

Attendu qu'ils ont émis un avis favorable à l'offre présentée par la société AVERNE CAPITAL.

Attendu que la SA KEOLIS, assistée de ses conseils, a indiqué qu'elle n'entendait pas lever les conditions suspensives à laquelle est soumise son offre.

Attendu que les dirigeants des sociétés [V] PERDIGOU et UNITED, assistés de leur conseil ont d'abord confirmé qu'ils levaient les conditions suspensives de leur offre.

Attendu qu'ils ont ensuite été entendus pour présenter leur projet de reprise et confirmer que les congés payés acquis par les salariés antérieurement au jugement d'ouverture faisaient bien partie du périmètre de reprise,

Attendu que le dirigeant de la société AVERNE CAPITAL, assisté de son conseil a été entendu pour présenter son projet de reprise et a notamment apporté des précisions quant à la capacité de la structure de reprise à obtenir les licences nécessaires à la poursuite de l'activité.

Attendu qu'il a également confirmé que l'offre était valable jusqu'au jour du jugement arrêtant le plan de cession et qu'il acceptait, dans le cas où son offre serait retenue, de différer l'entrée en jouissance au 1 er septembre 2025 en lieu et place du 31 août 2025.

Attendu que le dirigeant de la SAS VECTALIA AUDE, Monsieur [E] [C] assisté de son conseil a été entendu en ses observations et s'en est remis à la sagesse de la décision du Tribunal,

Attendu que dans son rapport, Monsieur le Juge Commissaire a émis un avis favorable à l'offre présentée par AVERNE CAPITAL,

Attendu que le parquet a été entendu en ses réquisitions, et a émis un avis favorable à l'offre présentée par AVERNE CAPITAL,

SUR CE :

Attendu que tenant l'évolution de la situation financière de la SAS VECTALIA AUDE le montant du passif et l'absence de nouveau soutien des actionnaires, la présentation d'un plan de redressement par voie de continuation et d'apurement du passif n'est pas envisageable.

Attendu que les diverses démarches mises en œuvre, tant par la direction que par les administrateurs judiciaires, afin de rechercher un éventuel candidat à la reprise ont conduit à la présentation de trois offres émanant de la société KEOLIS, des sociétés [V] PERDIGOU et UNITED et de la société AVERNE CAPITAL.

Attendu que l'offre formulée par KEOLIS affectée de conditions suspensives qui n'ont pas été levées est irrecevable,

Attendu que même si les améliorations formulées par le candidat AVERNE CAPITAL ont été transmises quelques minutes à peine après le délai légal d'amélioration, son offre initiale, indivisible et globale, était déjà socialement équivalente aux deux autres offres et mieuxdisante en terme de prix, de sorte qu'il y a lieu de déclarer recevable les améliorations et précisions apportées, le Tribunal considérant que la prise en compte des améliorations et

précisions apportées à l'offre initiale, favorables aux créanciers et au débiteur, n'ont pu aucunement porter atteinte à l'égalité de traitement qui doit prévaloir entre les candidats cessionnaires et auquel le Tribunal doit veiller,

Attendu que les offres de reprise présentées par [V] PERDIGOU/ UNITED et AVERNE CAPITAL sont dignes d'intérêt, car elles émanent de professionnels du secteur et intègrent un volet social permettant de sauvegarder l'intégralité des emplois attachés aux activités.

Attendu toutefois que l'offre formulée par AVERNE CAPITAL est largement mieux valorisée que celle formulée par [V] PERDIGOU/ UNITED.

Attendu qu'il y a donc lieu de retenir l'offre présentée par la société AVERNE CAPITAL laquelle répond aux objectifs fixés par l'article L 642-1 du code de commerce en ce qu'elle conduit à maintenir les activités de l'entreprise, l'intégralité des emplois attachés et d'apurer une partie du passif.

PAR CES MOTIFS :