T. com. 6901, 15 juill. 2025, n° 2025F01491

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON 15/07/2025JUGEMENT DU QUINZE JUILLET DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2025F1491 Procédure 2025RJ0539

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE : La société CENTRAL' DECO [Adresse 1]

Date d'ouverture : 27 mars 2025

Juge-Commissaire : Monsieur FAYARD Jérôme Juge-Commissaire suppléant : Monsieur PICARD Olivier

Administrateur judiciaire : La Selarl BCM représentée par Maître [H] [T] ou Maître [I] [A]

Liquidateur judiciaire : la SELARL MJ SYNERGIE représentée par Maître [Z] [R], Maître [O] [Q] ou Maître [P] [V]

Le Tribunal a été saisi de la présente instance le 27 mars 2025 par requête de l'administrateur

L'affaire a été entendue en Chambre du Conseil du 15 juillet 2025 à laquelle siégeaient :
* Monsieur Jean-Yves BON, Président,
* Monsieur Michel CARTE, Juge,
* Monsieur Geoffroy JOLY, Juge,

assistés de :
* Madame Sophie MADJOYAN, greffier,

après quoi les Juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre le présent jugement :

PROCEDURE ET PRESENTATION DU PROJET DE PLAN

Le Tribunal, sur rapport du Juge commissaire, après avoir entendu en chambre du Conseil le Ministère Public en ses réquisitions, et après avoir vérifié que les parties mentionnées à l'article R.626-17 du Code de commerce étaient présentes ou appelées, se réfère aux actes et faits suivants :

Par jugement du 27/03/2025, le Tribunal a prononcé le redressement judiciaire de la société CENTRAL' DECO et nommé la Selarl BCM représentée par Maître [H] [T] ou Maître [I] [A] en qualité d'administrateur judiciaire.

La poursuite d'activité a été autorisée par jugement du 21/05/2025.

L'administrateur judiciaire a déposé au greffe, le 10/07/2025, son rapport contenant le bilan économique et social de l'entreprise et un projet de plan de cession, conformément à l'article L.623-1 du Code de commerce. L'administrateur judiciaire a conclu à l'impossibilité de présenter un plan de redressement et expose qu'il a reçu l'unique offre d'acquisition suivante :

OFFRE DE LA SARL ARC

Présentation du candidat repreneur :

SARL ARC Capital social : 7 000 € Siège social : [Adresse 2] Immatriculé au RCS de LYON sous le numéro 489 148 213 Date de création : 01/04/2006 Activité : Holding Dirigeant : [K] [X]

Le candidat repreneur souhaite obtenir une faculté de substitution au profit d'une société à constituer dans laquelle la société ARC détiendra 100 % du capital et dont Monsieur [K] [X] ou la société ARC sera nommée dirigeant.
* Périmètre de la reprise :

L'offre de reprise porte uniquement sur les éléments incoporels. Le candidat repreneur souhaite reprendre les biens incorporels suivants :
* La clientèle, constituée des adhérents,
* Les fichiers clients (papier et informatique),
* Contrats des adhérents DECORIAL ART'CO Inter tapis,
* Contrats des fournisseurs référencés,
* Enseignes, nom commercial, marque, et tous droits de propriété intellectuelle portant sur les noms suivants : DECORIAL ART'CO Inter tapis,
* Tous les droits extranet, internet, adresse mail.

Le candidat repreneur souhaite exclure expressement les biens suivants :
* Contrat de bail commercial,
* Contrat de location ou crédit-bail,
* Disponibilités et créances clients.
* Contrats en cours :

Le candidat repreneur souhaite pursuivre les contrats des adhérents Decorial, ART'Co, Inter tapis, et les contrats fournisseurs.
* Prix de cession et modalités de règlement :

Le candidat repreneur propose un prix de cession de 10.000 € portant uniquement sur les éléments incorporels.

Volet social :

La société CENTRAL'DECO n'est composée d'aucun salarié.
* Date d'entrée en jouissance et transfert de propriété :

Le candidat sollicite une date de prise de possession au 1 er aout 2025.
* Engagements divers du candidat repreneur :
* Conformément aux dispositions de l'article L. 642-2 du Code de commerce, le candidat déclare qu'il n'envisage pas, au cours des trois années suivant la cession, de procéder à la cession des actifs repris de la société.
M. [K] [X] s'engage, au nom de la société ARC, à ne pas s'opposer au prononcé d'une clause d'inaliénabilité pour la durée déterminée par le Tribunal, et qu'il s'engagera à la respecter.

AUDITION DES CANDIDATS REPRENEURS & AVIS DES INTERVENANTS

L'administrateur judiciaire rappelle que le commissaire de justice lors de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire n'avait pas été en mesure d'évaluer les actifs de l'entreprise; et qu'en l'état, cette offre à le mérite de pouvoir valoriser les actifs et d'obtenir un prix de cession, sachant que dans le cadre d'une liquidation judiciaire, aucune vente de ses actifs ne pourra intervenir. Il informe que le prix de cession lui a bien été remis. Ainsi, l'administrateur judiciaire est favorable à l'offre de reprise de la société ARC et sollicite en tout hypothèse la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

Le mandataire judiciaire indique que le montant du passif provisoire, dans l'attente de sa vérification, s'élève à 466 129,87€ composé essentiellement de créances intragroupes pour un montant total de 388 612,35€. En outre, il précise que le commissaire de justice a indiqué que la société CENTRAL'DECO était propriétaire d'un site internet "https://artco-decoration.fr/" mais dont le nom de domaine appartient à la société UNION TEXTILE DISTRIBUTION qui fait l'objet d'une liquidation judiciaire. Ainsi, ce nom de domaine ne saurait faire partie des biens repris dans le cadre de la cession.

Il ajoute que la singularité de la cession repose sur le fait que la société n'a pas de salarié, et que la cession ne serait toutefois pas pertinente en liquidation judiciaire car la reprise de contrats est nécessaire. Par conséquent, il émet un avis favorable à l'arrêté du plan de cession.

Le candidat repreneur expose au Tribunal son projet de cession avec la reprise des enseignes dont 9 adhérents souhaitent poursuivre avec ces dernières. Il indique le montant des redevances et précise qu'il conviendra de démarcher de nouveaux adhérents pour les trois enseignes avec un délai de trois mois par prospect entre le montant du contact, des échanges, et la signature du contrat. Il présente également les multiples missions de la nouvelle entité.

Le dirigeant a été entendu en chambre du conseil.

Le juge commissaire, dans son rapport écrit, est favorable à l'adoption du projet de cession et à la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.

DISCUSSION

Attendu que par jugement en date du 27/03/2025, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la société CENTRAL'DECO ;

Attendu qu'en cours de période d'observation, au vu de la situation de l'entreprise, il a été procédé à la recherche de candidats à la reprise ;

Attendu qu'à l'issue de la date limite de dépôt des offres, l'administrateur judiciaire a été destinataire d'une unique offre de reprise de la société ARC ;

Attendu qu'il convient de rappeler que l'article L.642-5 du Code de Commerce dispose que le Tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution ;

Attendu que sur le plan financier, le prix de cession apparait satisfaisant dans la mesure où dans le cadre d'une liquidation judiciaire aucune vente de ses actifs ne pourra intervenir ;

Attendu que sur le plan de la pérennité, l'offre apparait cohérente puisqu'elle permet une continuité de l'activité déjà existante ;

Attendu que l'ensemble des intervenants à la procédure s'est exprimé en faveur de la cession présentée ;

Attendu que le Tribunal arrête en conséquence le plan de cession au profit de la société ARC ;

Attendu que le Tribunal prononce l'inaliénabilité des actifs repris par la société ARC pour une durée de 3 ans ;

Attendu que compte tenu de la cession, il est impossible de poursuivre l'exploitation, et qu'aucun plan de redressement du débiteur n'était envisageable ;

Attendu qu'au vu des éléments du dossier, il convient de ne pas faire application de la procédure de liquidation judiciaire simplifiée ;

Attendu qu'il convient d'autoriser la poursuite de l'activité jusqu'au 31/07/2025 ;

PAR CES MOTIFS