T. com. 6901, 4 sept. 2025, n° 2025R01382

04/00/2025 TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LYON

04/09/2025 ORDONNANCE DU QUATRE SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

La Juridiction des référés a été saisie de la présente affaire par assignation en date du 8 août 2025
La cause a été entendue à l'audience des référés du 3 septembre 2025 à laquelle siégeait :
* Monsieur Patrick SPICA, Président,
assiste de :
* Monsieur Clément BRAVARD, greffier,
après quoi le Président en a délibéré pour rendre ce jour la présente décision :
Rôle n°
2025R1382 ENTRE - Madame [K] [Q]
[Adresse 1]
[Localité 1]
DEMANDEUR - représenté(e) par
Maître Angélique FACCHINI -
Toque nº 2687 [Adresse 2]
Maître François DE BERARD -
[Adresse 3]
ЕТ - la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS
[Adresse 4]
[Localité 2]
DÉFENDEUR - représenté(e) par
Maître Nicolas BES -
Tagua nº 622 [Adresse 5]
I oque nº 623 [Adresse 6]
Maître Mathieu BROCHIER -
[Adresse 7]
* La société MERIEUX PARTICIPATIONS 4 S.L.P.
[Adresse 4]
[Localité 2]
DEFENDEUR - représenté(e) par
Maitre Nicolas BES -
Toque nº 623 [Adresse 6]
Maître Mathieu BROCHIER -
[Adresse 7]
* La société MERIEUX PARTICIPATIONS 3 S.L.P.
[Adresse 4]
[Localité 2]
DEFENDEUR - représenté(e) par
Toque n° 623 [Adresse 6]
Maître Mathieu BROCHIER -
[Adresse 7]
* La société CACEIS BANK SA
[Adresse 8]
[Localité 3]
DEFENDEUR - représenté(e) par

Maître Mathieu ALLARD -Toque n° 476 [Adresse 9] Maître Dominique SANTACRU -[Adresse 10]

Frais de Greffe compris dans les dépens (Art. 701 du code de procédure civile) : 72,62 € HT, 14,52 € TVA, 87,14 € TTC

Copie exécutoire délivrée à Me Nicolas BES Copie exécutoire délivrée à Me Mathieu ALLARD

I – OBJET DE LA DEMANDE ET CONCLUSIONS DES PARTIES

Le contenu et les motifs de la demande sont exprimés dans l'acte introductif d'instance joint à la présente ordonnance.

Les moyens sont repris par visa des conclusions conformément à l'article 455 du code de procédure civile :

Vu les conclusions de Madame [K] [Q] du 3 septembre 2025.
* Vu les conclusions de la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS, la société MERIEUX

PARTICIPATIONS 4 S.L.P. et la société MERIEUX PARTICIPATIONS 3 S.L.P. du 3 septembre 2025.

Vu les conclusions de la société CACEIS BANK SA du 3 septembre 2025.

Madame [K] [Q] a été embauchée par la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS le 15 février 2019, en qualité de chargée d'affaires. Elle a été ensuite promue responsable de participations en 2021, puis directrice d'investissement en décembre 2023.

La société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS gère entre autres deux fonds d'investissements MERIEUX PARTICIPATION 3 S.L.P. et MERIEUX PARTICIPATION 4 S.L.P.

Les sociétés MERIEUX PARTICIPATION 3 S.L.P. et MERIEUX PARTICIPATION 4 S.L.P. sont constituées sous forme de libre partenariat au sens des articles L.214-162-1 et suivants du code monétaire et financier et permettent aux salariés et mandataires de la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS de souscrire à des parts.

C'est ainsi que Madame [K] [Q] a souscrit à des parts de commanditaire de catégorie B des fonds MERIEUX PARTICIPATION 3 S.L.P. et MERIEUX PARTICIPATION 4 S.L.P. dont la répartition est décrite ci-dessous :

MERIEUX PARTICIPATION 3 S.L.P. :
* 755 parts de catégorie B pour un prix de 100 euros la part, soit un engagement de 75.500 euros.
* 943 parts de la catégorie B pour un prix de 403,40 euros la part, soit un engagement de 374.691,11 euros.
* 188 parts de la catégorie B pour un prix de 842,44 euros la part, soit un engagement de 158.378,72 euros.

MERIEUX PARTICIPATION 4 S.L.P. :
* 3.126 parts de la catégorie B pour un prix de 100 euros la part, soit un engagement de 312.600 euros.

Les investissements de Madame [K] [Q], d'un montant de 870.406 euros, ont été financés par différents emprunts bancaires, devant être remboursés en cas de cession.

Il faut aussi souligner que des promesses de cession des parts ont été signées entre les parties (pièces 12 et 13 du demandeur).

Suite au licenciement pour faute grave de Madame [K] [Q], le 29 juillet 2025, la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS lui a notifié, le 28 août 2025, la levée partielle de l'option telle que définie dans les promesses de cession.

Estimant qu'elle a été victime d'un licenciement abusif, (une requête a été déposée le 27 août devant le Conseil des prud'hommes, une audience a été fixée au 11 février 2026), Madame [K] [Q] sollicite le placement sous séquestre des parts concernées le temps que l'instance qu'elle est sur le point d'initier devant le Conseil de Prud'hommes soit tranchée.

La société CACEIS BANK SA quant à elle s'en tiendra aux décisions prises concernant le séquestre précisant qu'elle souhaiterait que, s'il y a séquestre, celui-ci soit au profit d'un commissaire de justice.

II – MOTIFS DE L'ORDONNANCE

Sur le trouble manifestement illicite et le dommage imminent :

Pour rappel l'article 873 du code de procédure civile dispose :

« Le président peut, dans les mêmes limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. »

Sur le fondement de cet article, il ne suffit pas d'évoquer un trouble ou la preuve d'un trouble illicite mais il est nécessaire de rapporter spécifiquement la preuve d'un trouble qui serait illicite de manière manifeste ; sur l'existence d'un dommage imminent, il convient de justifier d'un dommage qui ne pourra pas être réparé s'il survient et qu'il convient donc de prévenir ;

Madame [K] [Q] soulève l'illicéité de la levée d'option, à la lecture des promesses de cession (pièces 12 et 13 du demandeur) et soutient, à ce titre, subir un trouble manifestement illicite et un dommage imminent, le Juge des référés relève :

Que l'article 2.3 des promesses indique entre autres : « En cas de cessation des activités du Promettant en tant que membre de l'Equipe d'Investissement ou salarié de la Société de Gestion (A) en raison de sa démission ou à la suite d'une prise d'acte de la rupture du contrat de travail par le promettant, (B) en raison de la révocation de son mandat social pour faute lourde ou faute grave ou de son licenciement pour faute lourde ou faute grave, […] le Promettant s'engage irrévocablement à céder au Bénéficiaire ou à toute personne que ce dernier se serait substituée conformément à l'article 6 »

Force est de constater que la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS ne fait qu'appliquer les conditions de l'article cité ci-dessus, Madame [K] [Q] s'est engagée de manière irrévocable à céder une partie de ses titres en cas de licenciement pour faute grave ou lourde, le moyen soutenu ne peut perdurer.

Madame [K] [Q] soulève aussi le fait que la clause doit être réputée non-écrite au regard des dispositions impératives du code du travail. Pour cela elle s'appuie sur l'article L1331-2 du code du travail qui dispose :

« Les amendes ou autres sanctions pécuniaires sont interdites.

Toute disposition ou stipulation contraire est réputée non écrite ».

Il faut constater que les promesses de cession ont été appliquées conformément aux stipulations que Madame [K] [Q] avait consenties en toute connaissance de cause, indépendamment de la conclusion de son contrat de travail et, en qualité de professionnelle de l'investissement, elle ne démontre pas avoir été victime d'une sanction pécuniaire, en conséquence le moyen soutenu ne peut perdurer.

Madame [K] [Q] prétend que la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS va à brève échéance réattribuer les parts objets des promesses à des tiers, prétextant que la société MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS ne peut détenir plus de 20% des parts, limite qu'elle a déjà atteinte. Elle précise aussi que la seule façon de conserver les parts consisterait à faire des distributions sous forme de dons, ce dont elle doute. Toutefois elle n'apporte aucun élément probant afin d'étayer ses dires.

Elle soulève aussi le fait qu'une distribution sera faite le 5 septembre, il est à noter qu'elle bénéficiera de versements lui permettant de renforcer sa capacité financière, toutefois elle prétend être privée d'une somme de 700.000 euros.

Cette prétention est soumise à la décision à intervenir du Conseil des prud'hommes qui peut arriver d'ici 4 ou 5 ans, ce qui exclut le dommage imminent.

En conséquence, les conditions de l'article 873 du Code de procédure civile ne sont pas réunies.

Sur l'urgence et le différend :

L'article 872 du code de procédure civile dispose que :

« Dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend ».

Il faut constater :

Que l'option a déjà été levée conformément aux dispositions des promesses de cession,

Que les parts ont déjà été cédées,

Qu'il n'est pas à l'ordre du jour qu'une cession des parts soit faite privant Madame [K] [Q] de ses éventuelles participations,

Qu'il n'est pas du pouvoir du juge des référés d'interpréter les promesses liant les parties, seuls les juges du fond en ayant compétence,

En conséquence, le juge des référés dit que les conditions de l'article 872 du code de procédure civile ne sont pas réunies.

En conséquence de ce qui précède :

Considérant qu'il n'appartient pas au juge des référés d'établir des mesures conservatoires pénalisant la vie des sociétés concernées alors que les dommages pécuniaires qui pourraient survenir sont réparables et alors que le trouble évoqué n'est pas manifestement illicite,

Qu'au visa de l'article 872 du code de procédure civile, il n'y a pas d'urgence, les parts, objets du litige, étant déjà transférées.

Qu'il convient donc de débouter le demandeur de l'ensemble de ses demandes.

Qu'il convient d'écarter tous autres fins, moyens et conclusions.

Les sociétés MERIEUX EQUITY PARTNERS SAS, MERIEUX PARTICIPATION 3 S.L.P et MERIEUX PARTICIPATION 4 S.L.P. ayant dû engager des frais irrépétibles à l'occasion de cette procédure, il est équitable de leur accorder la somme de 1.500 € chacune en application de l'article 700 du code de procédure civile.

La société CACEIS BANK SA a dû engager des frais irrépétibles à l'occasion de cette procédure et il est également équitable de lui accorder la somme de 1.500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile.

Les dépens seront à la charge de Madame [K] [Q].

PAR CES MOTIFS