T. com. 7501, 22 sept. 2025, n° 2024006496

Copie exécutoire : Renard Pascal Copie aux demandeurs : 4 Copie aux défendeurs : 4

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 22/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024006496

ENTRE :

1) SAS JERUZAC, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS n° B 917 902 082

2) Mme [Q] [K], demeurant [Adresse 2] [Localité 1]

3) SAS A 10 IMMOBILIER, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Paris n° B 352 060 099

Parties demanderesses : assistées de Me Olivier OHAYON, Avocat (A004) et comparant par Me Pascal RENARD, Avocat (E1578).

ET :

1) M. [R] [P], demeurant [Adresse 4]

2) Mme [S] [L] veuve de M. [M] [X], demeurant [Adresse 5]

3) SAS AAN AGENCE ARNOLD NETTER venant aux droits de la société AC ARNOLD NETTER, dont le siège social est [Adresse 6] – RCS de Paris n° B 344 479 670

Parties défenderesses : assistées de Me Isabelle CHRISTIAN-DEMANGEOT, Avocat (E0266) et comparant par la SEP ORTOLLAND - Me Elise ORTOLLAND, Avocat (R231).

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits - Objet du litige

La société A10 IMMOBILIER, détenue par Monsieur [R] [P], Madame [S] [L] veuve [X] et par la société AC ARNOLD NETTER (devenue SAS AAN AGENCE ARNOLD NETTER), exploitant une agence immobilière sous franchise Century 21, a été cédée à Madame [K], responsable d'Agence au sein de la société A10 IMMOBILIER. La transaction, réalisée par l'intermédiaire de la société JERUZAC suivant promesse de cession du 16 mai 2022, a été réitérée par acte du 16 novembre 2022 sous réserve d'un ajustement de prix sur la base des comptes définitifs de la société A10 IMMOBILIER.

Aux dires de Madame [K], elle aurait subi des manœuvres et réticences dolosives à l'occasion de l'acquisition des titres la conduisant à assigner, en janvier 2024, les vendeurs.

En outre, la société ACI IMMOPRO, sous-locataire de locaux de la société A10 IMMOBILIER, qui a été cédée en 2021 à la société ATHUS CONSEIL, aurait informé Madame [K] qu'elle avait acquis en 2021 le portefeuille de gestion locative de la

société A10 IMMOBILIER et qu'elle n'avait aucune obligation de lui confier les mandats de location ou de relocation.

La convention de cession de la société ACI IMMOPRO ne figurait pas parmi les annexes de la cession de la société A10 IMMOBILIER. Selon Madame [K], cette convention aurait une incidence sur l'activité de la société A10 IMMOBILIER et le prix de cession, elle en sollicite donc la communication.

Une sommation de communiquer a été adressée le 21 mars 2025.

C'est ainsi que se présente le litige.

Procédure

En date du 17/01/2024 SAS JERUZAC a assigné :
* Par acte déposé en étude et selon les modalités des articles 656 & 658 du CPC, Madame [S] [L] veuve [X],
* par acte remis à personne habilité la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER,
* et par acte remis à personne M. [R] [P].

Par ces actes SAS JERUZAC demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions (conclusions d'incident) en date du 20/06/2025 de :

Vu les articles 132, 133, 138, 139, 142 du code de procédure civile,
* Condamner in solidum Monsieur [R] [P] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER, sous astreinte de 500 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir à communiquer à Madame [K] et la société JERUZAC :
* la convention régularisée avec la société ACI IMMOPRO portant sur les mandats de location, et signée dans le cadre de la vente du portefeuille de gestion location
* ou toute convention régularisée entre Monsieur [P] ou toute société dont il est associé et la société ACI IMMOPRO contenant des stipulations afférentes à la société A10 IMMOBILIER
* Condamner in solidum Monsieur [R] [P] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER à verser à Madame [Q] [K] et la société JERUZAC la somme de 3.000 euros chacun en application de l'article 700 du code de procédure civile,
* Condamner in solidum Monsieur [R] [P] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER aux entiers dépens.

M. [R] [P], Madame [S] [L] veuve de Monsieur [M] [X], la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER, ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, (conclusions responsives n°5) en date du 20/06/2025 de :

A TITRE PRINCIPAL,
* Juger Madame [Q] [K], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER irrecevables en leurs demandes,

A TITRE SUBSIDIAIRE,
* Juger Madame [Q] [K], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER mal fondées en leurs demandes,
* Juger de l'absence de manœuvres dolosives précédant ou accompagnant la cession des 2.500 actions de la société A10 IMMOBILIER du 16 novembre 2022,
* Et débouter Madame [Q] [K], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions, y compris au titre du prononcé d'une quelconque astreinte et de l'article 700 du Code de procédure civile,

EN TOUT ETAT DE CAUSE,
* Juger Madame [S] [L] veuve de Monsieur [M] [X], de Monsieur [R] [P] et de la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER fondées en leurs demandes reconventionnelles,
* Condamner solidairement Madame [Q] [K], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER à payer à Madame [S] [L] veuve de Monsieur [M] veuve [X], à Monsieur [R] [P] et à la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER la somme de 9.463 euros au titre du solde du prix de la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER, intervenue le 16 novembre 2022, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 6 décembre 2023,
* Condamner solidairement Madame [Q] [K], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER à payer à Madame [S] [L] veuve de Monsieur [M] veuve [X], à Monsieur [R] [P] et à la Société AAN AGENCE ARNOLD NETTER la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile,
* Condamner solidairement Madame [Q] [K], la société JERUZAC et la société A10 IMMOBILIER aux entiers dépens de la présente procédure.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure. Elles ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

A l'audience en date du 20/06/2025, à laquelle les parties sont convoquées sur l'incident, après avoir entendu ces parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 22/09/2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Conformément à l'article 871 du code de procédure civile, le juge chargé d'instruire rend compte au tribunal dans son délibéré.

Moyens des parties sur l'incident de communication de pièces

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la façon suivante

A l'appui de leur demande, Madame [K] et la SAS JERUZAC, font valoir que :
* la Convention de cession de ACI IMMOPRO, au vu des extraits fournis, comporte des obligations particulières à la charge de la société A10 IMMOBILIER ;
* cette Convention de cession doit être communiquée au titre des obligations de transparence et d'information des cédants de la société A10 IMMOBILIER, afin que Madame [K] soit pleinement informée des conventions affectant la société acquise;
* sans la version définitive de cette Convention il est impossible de déterminer les obligations respectives des parties.

En défense, les cédants de la société A10 IMMOBILIER rétorquent que la sommation n'est ni pertinente ni utile dans la mesure où :
* la cession de la société ACI IMMOPRO est intervenue le 20 octobre 2021, soit plus d'un an avant la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER ;
* la connaissance de cette cession n'est nullement nécessaire à la résolution du litige sur le prix définitif de la cession puisque les comptes entre les parties sont clairement établis ;
* ACI IMMOPRO n'empiète aucunement sur l'activité location / relocation de la société A10 IMMOBILIER, qu'il appartient aux cessionnaires de développer ;
* le chiffre d'affaires des locations n'a participé à la valorisation et à la fixation du prix des actions de la société A10 IMMOBILIER qu'à concurrence de 1.907 euros.

Sur ce, le tribunal

Sur la demande de communication de pièces

Le tribunal relève les éléments suivants :
* Les 2 sociétés ACI IMMOPRO et A10 IMMOBILIER appartenaient à l'origine au même groupe ; le groupe NETTER. Pour autant les liens capitalistiques de ce groupe ne sont pas explicités ;
* Dans ses écritures, le Demandeur explique que la société A10 IMMOBILIER exerce son activité dans des locaux loués de la Banque de France et qu'elle bénéficie d'une autorisation de sous-location partielle des locaux au profit de la société ACI IMMOPRO ;
* Lors de la cession des actions de la société A10 IMMOBILIER les cédants ont remis à Madame [K] des extraits de la promesse synallagmatique de cession d'actions de la société ACI IMMOPRO. Ces extraits révèlent que cette promesse ne se limite pas à la cession de titres, mais contient également des stipulations relatives à une coopération commerciale et à des engagements de non-concurrence. Il y est expressément fait mention de la société A10 IMMOBILIER ;
* Il y est par exemple mentionné que « Monsieur [R] [P] et Madame [S] [X] tant à titre personnel que pour l'ensemble des cédants s'engagent à compter du transfert de propriété de leurs actions à ne pas créer directement ou indirectement durant une période de 5 ans une activité de gestion immobilière semblable à celle de la société ACI IMMOPRO (…). » ;
* Les extraits transmis ne permettent pas d'identifier qui sont les cédants de la société ACI IMMOPRO et comment « indirectement » pourrait être interprété ;
* En page 26 de l'extrait de la promesse de vente il est également mentionné « Les honoraires de relocation perçus à cette occasion par l'agence seront rétrocédés à hauteur de 40% à la société ACI IMMOPRO à l'exception des relocations opérées par l'agence A10 IMMOBILIER pour lesquelles aucune rétrocession ne sera consentie ».

L'ensemble de ces éléments est constitutif d'un faisceau d'indices suggérant l'existence d'interactions contractuelles entre les 2 sociétés A10 IMMOBILIER et ACI IMMOPRO, ce qui justifie que Madame [K] demande la communication de l'acte définitif de cession de la société ACI IMMOPRO afin d'en apprécier la portée et d'assurer la transparence des relations contractuelles pouvant impacter la société A10 IMMOBILIER.

En conséquence, le tribunal ordonnera in solidum Monsieur [R] [P] et la société AAN AGENCE ARNOLD NETTER, sous astreinte de 50 euros par jour de retard à compter de 8

jours de la signification de la décision à intervenir et pendant un délai de 30 jours au-delà duquel il sera à nouveau fait droit, à communiquer à Madame [K] et la société JERUZAC :
* la convention régularisée avec la société ACI IMMOPRO portant sur les mandats de location, et signée dans le cadre de la vente du portefeuille de gestion location ;
* ou toute convention régularisée entre Monsieur [P] ou toute société dont il est associé et la société ACI IMMOPRO contenant des stipulations afférentes à la société A10 IMMOBILIER.

Sur l'application de l'article 700 CPC et les dépens

Le Tribunal réservera les frais irrépétibles et les dépens.

L'affaire sera renvoyée à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 07 novembre 2025.

PAR CES MOTIFS