T. com. 7501, 22 avr. 2025, n° 2025002113

LEAE: -SAS à soscié unique PROMONTORIA MCS HOLDING -M. [S] [H], Copiesi: -TPG -SCP DADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [X] & ROUSSELET en la personne de Me [Z] [X] -SELAFA MAI de na personne de [V] [R]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-2

JUGEMENT PRONONCE LE 22/04/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025002113 P.C. : P202404285

SAS à associé unique PROMONTORIA MCS HOLDING 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris

PLAN DE SAUVEGARDE ACCELEREE
* SAS IQERA GROUP elle-même représentée par son président M. [S] [H], demeurant 376 chemin de Justice 30700 Uzès, présent, assisté de Me Alexandra Bigot et Me Hugo Bodkin du cabinet LATHAM & WATKINS (T09) et de Me Joël Grange, avocat (P461) ;
* ARROW représentée par M. [P] [I] et M. [C] [M], présents ;
M. [U] [O], DG de la SAS MCS et Associés, présent ;
* Mme [Y] [G] nom d'usage [J], membre du conseil de surveillance de MCS et associés, présente ;
M. [N] [Q], associé, présent ;
* SCP D'ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [X] & ROUSSELET en la personne de Me [Z] [X], 38 avenue Hoche 75008 Paris, administrateur judiciaire, présent ; - SELAFA MJA en la personne de Me [V] [R], 41 rue de l'Echiquier 75010 Paris, mandataire judiciaire, présent ;
M. [T] [F], demeurant 256 bis rue des Pyrénées 75020 Paris, représentant des salariés, et Mme [B] [D], représentante des salariés, présente, assistés de Me Mehdi Bouzaïda, avocat (B376) ;
* BNP P, Société Générale, JP Morgan, Banques RCF représentées par Me Clément Maillot-Bouvier, avocat (R045), présent ;
* Tiketan Capital, Poloo Capital, Blackstone, Jupiter Asset Management, Bain Capital, ICG, Spine Partners, UBS, Aegon, M&G et Alcentra représentées par Me Jean-Pierre Farges, avocat (J015) présent.

PRESENTATION DU GROUPE IQERA ET DE LA SOCIETE M.C.S ET ASSOCIES

Le groupe iQera est le leader français dans le domaine de l'acquisition et de la gestion de créances, réalisant 80% de son chiffre d'affaires en France et 20% en Italie. Il compte parmi ses principaux clients des établissements bancaires ainsi que de grandes entreprises, principalement dans les secteurs de l'énergie et des télécommunications, et emploie plus de 2 200 salariés dans le monde. L'activité du groupe s'organise autour de deux pôles principaux : le debt purchasing et le servicing.

L'activité de debt purchasing (acquisition de portefeuilles de créances) consiste à racheter des portefeuilles de créances de tiers non-performantes, rachats financés directement par les fonds propres du groupe ou par des fonds communs de titrisation. Cette activité représente 60% de l'activité du groupe et se divise en trois phases :
* Le sourcing des portefeuilles de prêts non performants (« PNP ») principalement via les relations commerciales entretenues avec les institutions financières, qui cherchent à se désengager d'actifs risqués et à alléger leurs bilans. Le groupe acquiert ces portefeuilles à un prix décoté, selon la qualité des créances, leur ancienneté et les risques de recouvrement. Les acquisitions se font généralement par appels d'offres compétitifs, ou via des accords de flux à terme avec des institutions financières, selon lesquels le groupe iQera s'engage à acheter ces portefeuilles à un prix donné chaque mois, tout en conservant un droit de refus ;
* L'intégration des portefeuilles de PNP directement dans les bilans des sociétés opérationnelles du groupe ou par l'intermédiaire de FCT spécifiques et structurés avec une tranche de capitaux propres parfois combinée avec une ou plusieurs tranches de dette (dite « dette co-invest »). Au 30 septembre 2024, le groupe comptait plus de 700 portefeuilles répartis entre 7 FCT, dont 4 portent une dette co-invest ;
* Le recouvrement des créances par le servicing pour compte propre, ce qui inclut le suivi des paiements, les rappels aux débiteurs, les négociations de remboursement, l'initiation d'actions de recouvrement légales, etc.

L'activité de servicing consiste en le recouvrement de créances pour compte de tiers. Cette activité représente 40% de l'activité du groupe et est structurée autour de quatre pôles :
* L'activité de recouvrement à l'amiable, qui consiste à recouvrer principalement de petites créances ;
* L'activité de gestion des situations de surendettement ou d'insolvabilité ;
* L'activité de recouvrement judiciaire, qui inclut la gestion des actions judiciaires y compris les mesures d'exécution forcée, le renouvellement hypothécaire et plus généralement toutes les actions judiciaires en vue du recouvrement des créances confiées ;
* L'activité de développement et de vente de solutions SaaS ( Software-as-a-Service ) intégrées, qui consiste à développer des outils de gestion de portefeuilles de crédit, avec un modèle flexible allant de solutions ponctuelles à une externalisation complète.

L'organigramme simplifié du groupe, incluant la localisation de son endettement, se présente comme suit :

Principales données chiffrées du groupe iQera

Effectif groupe : environ 2 200 collaborateurs dans le monde, dont 930 en France et dont 477 employés par les sociétés placées en procédure de sauvegarde accélérée. Résultats consolidés ( arrêtés en conformité avec les normes IFRS )

[…]

Pour refléter plus fidèlement ses performances, le groupe iQera utilise d'autres indicateurs économiques, comme les autres entreprises du secteur, basés sur les encaissements effectifs réalisés et appelés « chiffre d'affaires cash » et « Ebitda cash ». La synthèse de ces deux indicateurs pour les trois derniers exercices se présente comme suit :

[…]

Le « chiffre d'affaires cash » du premier semestre 2024 s'est élevé à 147 M€ et l'Ebitda cash à 68 M€.

Il convient de préciser que, pour les entreprises du secteur du recouvrement et selon les normes IFRS, les revenus comptabilisés ne reflètent pas les encaissements réels sur les portefeuilles de créances. En effet, les revenus sont calculés en tenant compte d'un

revenu théorique calculé en multipliant le montant du portefeuille figurant au bilan d'ouverture de la période par le Taux de Rendement Initial (« TRI ») estimé lors de l'acquisition du portefeuille et de la variation de la valeur du portefeuille au cours de la période en actualisant les flux attendus selon le TRI initial.

Endettement du groupe

Au 25 septembre 2024, l'endettement en valeur nominale du groupe s'élevait à environ 841 M€ et se décomposait comme suit :
* Obligations high yield soumises au droit de New-York pour un montant total de près de 600 M€ décomposé en :
* 99 M€ d'obligations stub, à maturité au 30 septembre 2024, décomposés en deux souches :
* 62 M€ de reliquat d'obligations issues d'un contrat conclu le 28 septembre 2017, portant intérêt à 4,25% ;
* 37 M€ de reliquat d'obligations issues d'un contrat conclu le 5 octobre 2020, portant intérêt à 6,5%,
* 500 M€ d'obligations New HYB portant intérêt à Euribor +6,5%, à maturité en février 2027.
* Un crédit revolving soumis au droit anglais ( RCF ou revolving credit facility ) intitulé Super Senior Service Facility Agreement de 50 M€, arrivant à échéance en décembre 2026. Cette ligne est uniquement tirée par MCS & Associés, mais iQera Group est aussi emprunteur au titre de la documentation ;
* Des financements adossés à des portefeuilles d'actifs qui se remboursent au fur et à mesure du recouvrement des créances par lesquelles ils sont garantis :
* Un financement asset-backed d'un montant initial de 73,5 M€ ;
* Un financement asset-backed d'un montant initial d'environ 92,7 M€ consenti début 2024 par Natixis dans le cadre d'un fonds commun de titrisation.

Début juillet 2024, il restait un encours d' environ 123 M€ au total sur ces deux financements.
* Des PGE pour un montant résiduel de 15,1 M€, à maturité en juillet 2026 ;
* Deux souches d'obligations simples subordonnées et chirographaires émises par iQera Group et souscrites par les actionnaires BC Partners et Montefiore pour 40 M€ au total dont 29 M€ à échéance en octobre 2032 et 11 M€ à échéance en octobre 2033 ;
* Deux emprunts liés à l'activité italienne, à échéance en octobre 2026, à savoir :
* Un prêt consenti par BNL et Crédit Agricole, d'un montant total de 19,4 M€, dont le capital restant dû s'élève à 10 M€ ;
* Un crédit RCF de 3 M€.

Sur la base des contrats de financement, le groupe iQera était tenu le 30 septembre 2024 au règlement d'un montant total en principal, de 99 M€, correspondant au remboursement des deux souches des obligations stub. En retraitant les 123 M€ de financements adossés aux

portefeuilles et les 13 M€ de dettes liées à l'activité italienne, le total des dettes traitées dans le cadre des projets de plan de sauvegarde accélérée est d'environ 700 M€.

La majeure partie de la dette financière du groupe est portée par la société iQera Group. Les sociétés Promontoria MCS Holding, iQera SAS et MCS TM sont garantes des obligations high yield et du RCF. MCS & Associés, bien que garante des obligations high yield, est aussi directement garante et emprunteuse du RCF, pour lequel iQera Group agit comme garant. En garantie de ces financements, des nantissements ont été accordés en outre sur les titres des filiales, sur les parts des fonds communs de titrisation, sur les soldes bancaires détenus en France ainsi que sur les créances intra-groupe.

Ces engagements peuvent se synthétiser de la façon suivante :

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ M.C.S ET ASSOCIES

La Société est la holding opérationnelle de l'activité de « Debt Purchasing » du Groupe. Elle réalise une activité d'acquisition de portefeuilles de créances non performantes auprès de banques et établissements de crédit qu'elle acquiert soit en propre, c'est-à-dire sur son bilan, soit par l'intermédiaire de FCT dont elle détient tout ou partie des parts et obligations. Fin 2022 et en perspective d'une opération de titrisation prévue en janvier 2023, la Société a créé une filiale dénommée MCS TM qui est dédiée à l'activité de Debt Purchasing. Dans ce contexte, la Société a transféré au FCT Absus (détenu par MCS TM) une part significative des portefeuilles qu'elle détenait en propre ou par l'intermédiaire des FCT Hugo Créances 2, Hugo Créances 3, Hugo Créances IV et du FCT Quercius.

La Société détient aujourd'hui des participations directes dans les FCT CEDRUS, ORNUS et CASTANEA, pour lesquels elle assure également le rôle de servicer.

La Société exerce également une activité de gestion et de recouvrement de créances pour compte de tiers, mais exclusivement en matière de créances bancaires. A ce titre, elle est signataire d'un certain nombre de contrats de recouvrement de créances, qu'ils soient amiables ou judiciaires.

La Société a obtenu, en novembre 2024, un agrément de Gestionnaire de Crédit auprès de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Cet agrément est rendu obligatoire par la mise en œuvre en France au deuxième semestre 2024 du nouveau statut de gestionnaire de crédits introduit par la directive (UE) 2021/2167 transposée en France par l'ordonnance 2023-1139 du 6 décembre 2023. Ce nouveau statut s'applique aux sociétés

exerçant au moins l'une des activités de gestion de crédits définies par la directive (perception et recouvrement des paiements auprès d'un emprunteur, renégociation de clauses d'un contrat de crédit, gestion des réclamations, information à l'emprunteur de toute modification concernant les taux, les frais ou les modalités de paiement) pour le compte d'un acheteur de crédits et concernant des contrats de crédit non performants.

A ce jour, cet agrément s'applique à son activité de gestion et recouvrement de créances acquises sur son bilan depuis le 1er janvier 2024, principalement en vertu de contrats de cession en flux signés avec d'établissements bancaires. Elle est agréée pour procéder au recouvrement de créances ayant fait l'objet d'une cession à un acheteur de crédit qui n'est pas lui-même un établissement de crédit ou un Fonds d'Investissement Alternatif (FIA). La Société possède une filiale au Maroc, MMCS, qui n'exerce aucune activité directe, mais agit uniquement pour le compte du groupe. Sa filiale, Poincaré Real Estate, a pour activité unique l'acquisition de biens immobiliers, le cas échéant, dans le cadre du recouvrement de créances hypothécaires

La Société est indirectement contrôlée par la société faîtière iQera Group, par l'intermédiaire de la société PMCSH et de la société iQera SAS.

Gouvernance

La Société est une société par actions simplifiée. Elle est présidée par Monsieur [S] [H] en sa qualité de président.

Salariés

La Société emploie 427 salariés.

Les principaux éléments financiers de la Société, rapportés selon les normes IFRS, sont les suivants :

[…]

Au 23 décembre 2024, l'endettement de la société peut être synthétisé comme suit :

[…]

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés financières du groupe iQera qui affectent également la Société sont dues à une combinaison de facteurs structurels et conjoncturels, accentués par la structure de financement du groupe héritée de plusieurs opérations successives de LBO.

Au cours des dernières années, le marché des prêts non-performants a été largement influencé par trois facteurs principaux :
* les conditions macroéconomiques : croissance économique, taux de chômage, inflation et fluctuations des taux d'intérêt réels… qui impactent directement le volume de prêts non performants détenus par les banques ;
* l'évolution du cadre réglementaire, notamment l'adoption en novembre 2021 de la directive (UE) 2021/2167 (« directive PNP »), qui a harmonisé les règles de vente et de gestion des prêts non performants ;
* à l'inverse, des mesures gouvernementales comme les moratoires sur les prêts pendant la pandémie de Covid-19 ont provoqué un ralentissement du marché du rachat de créances.

Ce dernier facteur a conduit à un afflux de liquidités vers les entreprises, provoquant une raréfaction des créances non-performantes. Ceci a entraîné des opportunités moins nombreuses d'achat de créances à des prix compétitifs en 2021 et 2022, entrainant une forte baisse des revenus issus de l'activité de rachat de créances. En effet, après avoir atteint un pic historique en 2014, le stock de prêts non performants a diminué de manière significative avec une baisse de 30 % entre le premier semestre 2020 et le premier semestre 2022. Afin de retrouver un ERC ( Estimated Remaining Collection ) cohérent d'environ 700 M€, des achats importants ont été réalisés en 2023, ce qui a eu un impact significatif dépressif sur la trésorerie du groupe.

Dans le même temps, dans cet environnement plus concurrentiel, les activités françaises de servicing connaissaient également des difficultés.

Conscient de la nécessité d'améliorer l'efficacité opérationnelle, en particulier dans l'activité servicing, le groupe iQera a lancé un plan de transformation en 2023, incluant notamment :
* la mise en œuvre d'un plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) en France pour réduire les coûts de personnel de 10 M€ par an, avec 104 départs identifiés et prévus d'ici fin 2024 ;
* la mise en place d'un nouveau système de gestion de portefeuille et la transformation du modèle de l'activité servicing et des fonctions supports associées ;
* le recentrage de l'activité sur les opportunités de croissance dans l'activité de servicing et sur des nouvelles activités telles que les solutions en mode SaaS ;
* la réduction des frais généraux du Groupe et des dépenses externes.

Néanmoins, le Groupe faisait toujours face à une situation de trésorerie fragile. Après paiement d'une échéance d'environ 99 M€ en septembre 2024, la trésorerie disponible en fin de mois se serait élevée à 19,17 M€, ce qui aurait été insuffisant pour faire face au besoin de trésorerie minimum estimé à 20 M€ pour le fonctionnement courant et sans risque du groupe.

iQera doit en outre disposer de liquidités pour pouvoir poursuivre les acquisitions de portefeuilles, nécessaires, puisque l'activité de debt purchasing représente, en l'état, environ deux tiers des revenus du groupe. Par ailleurs, le groupe iQera est tenu à des paiements trimestriels de 13 M€, correspondant aux intérêts des obligations high yield arrivant à maturité en février 2027, aux échéances contractuelles de novembre 2024 et en février 2025.

FAITS ET PROCEDURE

Déroulement des procédures amiables puis collective

C'est dans ce contexte qu'une procédure de mandat ad hoc a été ouverte le 4 juillet 2024 par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris désignant Maitre [Z] [X] comme mandataire ad hoc, suivie d'une procédure de conciliation ouverte le 23 juillet 2024 au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés, MCS TM avec la désignation par le président de ce tribunal de Maitre [Z] [X] comme conciliateur.

En l'absence d'un accord engageant 90 % des obligataires de chaque catégorie, conformément aux exigences de la documentation alors en vigueur, il n'a pas été possible de mettre en œuvre la restructuration de l'endettement dans un cadre amiable. Toutefois, un accord avec 71 % des obligataires participant aux discussions de conciliation permettait d'envisager la mise en œuvre de cette restructuration dans le cadre d'une procédure de sauvegarde accélérée. C'est dans ce contexte que, par un jugement rendu le 23 décembre 2024 par le tribunal de commerce de Paris, ont été ouvertes des procédures de sauvegarde accélérée au bénéfice des sociétés iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding, MCS & Associés, et MCS TM, pour une durée de deux mois et qu'ont été nommés :
* Monsieur Joël Cosserat, juge commissaire,
* La SCP [X] Rousselet, prise en la personne de Maitre [Z] [X], administrateur judiciaire
* La SELARL MJA, prise en la personne de Maitre [R], mandataire judiciaire.

Depuis lors, les principales étapes de la procédure de sauvegarde accélérée de la Société ont été les suivantes :
* 13 janvier 2025 : publication par l'administrateur judiciaire de l'avis aux parties affectées par le plan de sauvegarde accélérée prévu par l'article R. 626-55 du code de commerce et notification à chaque partie affectée des critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et de la liste de celles-ci, ainsi que des modalités de répartition en classes et de calcul des voix au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée ;
* 10 février 2025 : jugements du tribunal de céans prononçant la prorogation pour deux mois soit jusqu'au 23 avril 2025 des périodes d'observation des procédures de sauvegarde accélérée avec le maintien des organes de la procédure déjà désignés ;
* 17 février 2025 : ordonnance du juge-commissaire réduisant le délai minimum de vote des classes de parties affectées à 15 jours à compter de la transmission du plan de sauvegarde accélérée ;
* 6 mars 2025 : transmission du plan de sauvegarde accélérée et de ses annexes aux parties affectées et publication sur le site de la société Kroll Issuer Services Limited, en sa qualité d'agent des calculs ;
* 7 mars 2025 : convocations des parties affectées appelées à voter sur le plan le 24 mars 2025 (avec publication au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un Journal d'Annonces Légales), et notification des règlements intérieurs des classes de parties affectées par l'administrateur judiciaire, conformément aux dispositions des articles L.626-30-2, R.626-60 et R.626-61 du code de commerce ;
* 24 mars 2025 : fin du vote des classes de parties affectées sur le plan ;
* 7 avril 2025 : audience du tribunal des activités économiques de Paris appelée à statuer sur le plan de sauvegarde accélérée ;
* 23 avril 2025 : expiration de la période de quatre mois ouverte pour la procédure de sauvegarde accélérée : conformément à l'article L. 628-8 du code de commerce, le plan de sauvegarde accélérée devra être arrêté par le tribunal au plus tard à cette date.

Evènements survenus lors de la période de conciliation

L'administrateur a sollicité, le 24 juillet 2024, d' US. Bank Trustees et de USB Nominees, respectivement en leur qualité de trustee (pouvant agir en recouvrement de toutes sommes dues et de nominee, considéré comme le propriétaire juridique des titres, de bien vouloir suspendre l'exigibilité des obligations dites " stub " en principal pendant toute la durée de la conciliation, le cas échéant prorogée, soit jusqu'au 23 décembre 2024, des deux souches arrivant à échéance le 30 septembre 2024 pour un montant de 98,89 M€ au total. La date limite de réponse à cette demande a été fixée au 31 juillet 2024 à 17h (heure de Paris) ; il était précisé qu'au cas où la suspension ne serait pas acceptée, une voie judiciaire serait envisageable en droit français sur la base de l'article L. 611-7 du code de commerce.

Parallèlement, le groupe iQera a initié un processus de consent sollicitation afin d'identifier l'ensemble des porteurs d'obligations stub en vue de solliciter leur accord à l'extension de la maturité de ces obligations, étant précisé qu'au titre de leurs contrats d'émission, une majorité de 90% de vote favorable devait être obtenue sur chacune des deux souches. A l'issue du délai de réponse fixé, cette majorité n'a pas été atteinte. Les résultats se présentent comme suit, précision faite qu'alors, 44% des obligataires de la souche des obligations issues du contrat conclu en 2020 n'étaient toujours pas identifiés :
* 47,61% des porteurs des obligations issues du contrat conclu le 28 septembre 2017 ont voté en faveur de la suspension de l'exigibilité ;
* 73,07% des porteurs des obligations issues du contrat conclu le 5 octobre 2020 ont voté en faveur de la suspension de l'exigibilité.

Le fort pourcentage de majorité requis et l'absence d'identification d'une partie des obligataires ont empêché le groupe iQera de repousser la maturité de l'échéance du 30 septembre 2024. Or, ce report était indispensable pour sécuriser la trésorerie durant la négociation ainsi que pour assurer une équité de traitement entre les créanciers. C'est pourquoi, aux termes d'une décision rendue le 26 septembre 2024 par le président du tribunal de commerce de Paris, les échéances ont été suspendues pour toute la durée de la conciliation sur le fondement de l'article L. 611-7 alinéa 5 du code de commerce.

Echanges de propositions et contrepropositions du 25 juillet au 21 octobre 2024

Au cours des premiers mois de discussions, deux schémas de restructuration ont été proposés, l'un par les actionnaires du groupe, l'autre par le consortium d'obligataires représentant environ 71% du total des obligations en montant, le projet des actionnaires consistant en un maintien du contrôle entre leurs mains tandis que la dernière proposition des obligataires, sur la base de laquelle les discussions se sont poursuivies, reposait sur :
* Une prise de contrôle du groupe par les obligataires, avec Arrow appelé à détenir au minimum 51 % du capital au terme de l'opération (grâce à un échange entre actions reçues suite à l'incorporation au capital et nouvelle dette entre Arrow et les autres obligataires), cette prise de contrôle se faisant par la conversion de 35% du montant nominal des obligations, représentant une réduction de la dette de 210 M€;
* L'émission de nouvelles obligations high yield pour refinancer (par compensation) le solde de la dette obligataire non convertie en capital avec une maturité étendue jusqu'en avril 2030, et une extension de la maturité du RCF à avril 2029 ;
* Une réduction de la charge des intérêts, les nouvelles obligations high yield ayant une marge de 450bps (contre 650bps actuellement) ;
* La possibilité donnée à iQera de capitaliser les intérêts au lieu de les payer au cours des 2 premières années si la trésorerie disponible pour payer les intérêts se révèle inférieure aux projections à 12 et 24 mois ;
* L'octroi par Arrow d'une nouvelle ligne de financement à iQera Group d'un montant de 30 M€;
* L'octroi aux actionnaires d'un droit contractuel à recevoir 15% de la valeur des titres de la Société au-delà de 180m€ de valeur des titres en cas de changement de contrôle futur.

C'est ce second schéma reposant sur la prise de contrôle par les obligataires et plus spécifiquement par Arrow, qui s'est finalement imposé et a constitué le cadre des discussions finales.

Arrow Global est une plateforme d'investissement spécialisée notamment dans la gestion de prêts non performants, le rachat de créances et les opérations spéculatives de crédit qui opère dans plusieurs pays européens (Italie, Portugal, Royaume-Uni, Pays-Bas, etc.). Arrow Global, qui deviendrait actionnaire majoritaire d'iQera Group au terme de la procédure de sauvegarde accélérée est une société de gestion distincte au sein du même fonds d'investissement, d'une surface financière annoncée de 2,75 milliards de dollars.
* Principaux points des discussions
* La mise en place d'une ligne de liquidité de 30 M€ backstoppée par Arrow et les obligataires qui s'y engageraient, et ouverte à tous les obligataires afin de couvrir le besoin de trésorerie prévu en 2026 présenté dans les dernières prévisions effectuées par Rothschild & Co et présentées le 20 novembre 2024 ;
* Les conditions de la capitalisation des intérêts et plus généralement les mesures de préservation de la trésorerie de la société ;
* La présentation d'un nouveau business plan d'ici fin janvier 2025 afin de prendre en compte les synergies résultant de la prise de contrôle du Groupe par Arrow ainsi que son impact sur la transition du groupe iQera vers un modèle « capital light »;
* Les conditions de versement de commissions à Arrow, en fonction notamment de sa capacité à transformer le business model du groupe en un modèle « capital light » ;
* La mise en place d'un management incentive plan pour motiver les dirigeants du groupe ;
* La mise en place d'un mécanisme de retour à meilleure fortune pour les actionnaires existants au-delà d'un certain niveau de valorisation du groupe en cas de changement de contrôle ;
* L'instauration d'une nouvelle gouvernance afin de refléter la participation majoritaire d'Arrow au capital.
* Traitement des PGE

Les banques concernées, Banque Populaire Rives de Paris, Bred, Société Générale et BNP Paribas (les deux dernières étant également prêteuses au titre du RCF ) ont toutes confirmé leur accord pour ne pas se prévaloir de la clause de changement de contrôle avant l'ouverture de la procédure, de sorte que les créances bancaires au titre des PGE ne sont pas affectées dans le cadre de la sauvegarde accélérée.

Désignation du cabinet Accuracy pour établir l'évaluation des sociétés du groupe, dont MCS & ASSOCIES :

Pendant la conciliation, afin d'anticiper l'ouverture des procédures de sauvegardes accélérées, le président du tribunal de commerce de Paris, par ordonnance en date du 20 novembre 2024, a désigné Accuracy en qualité d'expert financier avec pour mission d'établir, sur la base des dernières informations financières disponibles pouvant être fournies par la Société, un rapport ayant pour objet d'établir :
* une valorisation des sociétés du groupe en situation liquidative, comprenant un scénario de réalisation des actifs pris isolément et un scénario de cession de l'ensemble des actifs à un repreneur, conformément à l'article L. 626-31 du code de commerce,
* une valorisation de ces mêmes sociétés en tant qu'entreprises en activité, conformément à l'article L. 626-32 du code de commerce,
* la répartition entre les potentielles classes de parties affectées constituées de la valeur de l'entreprise ressortant des scénarios liquidatifs et du scénario en continuité d'exploitation.

Une mise à jour de ces valorisations a été effectuée dans les rapports finaux du 6 mars 2025, suite à la révision des plans d'affaires.

Il ressort des Rapports d'Evaluation, tels que mis à jour, que la valeur des fonds propres de la Société est positive :

en continuité d'exploitation, au 31 décembre 2024, la valeur des actions de MCS & ASSOCIES est estimée à 329millions d'euros :
* en situation liquidative, au 31 décembre 2024, la valeur d'entreprise de MCS & ASSOCIES est comprise entre 253 M€ et 299 M€ suivant les scenarios.
* Signature d'un accord de lock up sur les termes de la restructuration financière avec une part suffisante des créanciers

Dans le cadre de la procédure de conciliation, le groupe iQera, ses actionnaires, un groupe ad hoc de ses créanciers obligataires ainsi que les prêteurs RCF ont signé début décembre 2024 un accord de principe sur la base d'un term sheet dont les principaux termes sont les suivants :
* Réduction de la dette obligataire et conversion en capital :
* Réduction de la dette obligataire high yield par conversion partielle à hauteur de 35% en nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital d'iQera Group ;
* Incorporation au capital également de la totalité des obligations simples initialement détenues par les actionnaires d'iQera Group,);
* Emission par iQera Group d'une nouvelle tranche d'obligations high yield, souscrites par compensation avec le solde des obligations high yield existantes après conversion en capital, ;
* Possibilité d'échange : chaque détenteur d'obligations high yield existantes, autre qu'Arrow Credit Opportunities II, aura la possibilité dans le cadre de l'adhésion à l'accord de lock-up ou dans le cadre de son vote sur le projet de plan de sauvegarde accélérée, d'échanger toutes les nouvelles actions ordinaires, reçues dans le cadre de l'augmentation de capital d'iQera Group visée ci-dessus, contre une partie des obligations high yield nouvelles reçues par Arrow Credit Opportunities II de façon à permettre à Arrow d'accroitre sa participation au capital d'iQera Group ;
* Sortie des actionnaires existants :
* Les actions et les obligations simples détenues par les actionnaires d'iQera Group, en ce compris les actions détenues par le management et certains cadres du groupe, seront cédées pour 1 € à Arrow et/ou aux obligataires high yield ;
* Les actionnaires existants bénéficieront de bons de souscription d'actions qui leur seront attribués au prorata de leur participation actuelle au capital d'iQera Group;
* Les actionnaires existants pourront, dans le cadre de leur adhésion à l'accord de lock-up ci-dessous acheter une partie du capital social d'iQera Group, aux mêmes conditions que celles auxquelles Arrow Credit Opportunities ;
* Changement de contrôle d'iQera Group au profit d'Arrow Credit Opportunities II : à l'issue des opérations décrites ci-dessus, Arrow Credit Opportunities II détiendra au moins 51% du capital social et des droits de vote d'iQera Group (et sans doute de plus de 80% au regard des obligataires ayant déjà opté pour l'échange visé supra);
* Extension de la maturité du RCF du 7 décembre 2026 au 30 avril 2029 ;
* Gouvernance : elle sera modifiée pour refléter le changement de contrôle, afin de prévoir notamment la mise en place d'un comité de surveillance
* Mise en place de commissions de gestion à verser par iQera Group au nouvel actionnaire majoritaire, Arrow ( management fee )
* Nouvelle ligne de financement : afin de couvrir les besoins éventuels de financement du groupe iQera, les obligataires pourront mettre à disposition d'iQera Group une ligne de financement, structurée sous formes d'obligations de droit anglais, d'un montant de 30 M€, tirables sur une durée de deux ans en fonction des besoins ;
* Mise en place d'un management incentive package en faveur de certains dirigeants et cadres clefs du groupe iQera,

Les sociétés composant le groupe iQera, ses actionnaires, le groupe ad hoc de ses créanciers obligataires ainsi que les prêteurs RCF ont signé le 9 décembre 2024 cet accord de lock-up prévoyant que les parties devront s'engager à soutenir la restructuration financière du groupe iQera en acceptant, notamment, de voter en faveur des plans de sauvegarde accélérée, de négocier de bonne foi, de préparer et d'exécuter tous les documents requis et plus généralement de prendre toutes les mesures nécessaires pour mettre en œuvre la restructuration du groupe iQera et de ne pas transférer leur dette ou participation à une personne qui ne serait pas signataire dudit accord de lock-up.

Projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société

Parties affectées

Détermination des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société

Conformément à l'avis de l'administrateur judiciaire du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application de l'article R. 626-55 du code de commerce, les parties affectées par le plan de sauvegarde accélérée de la Société et dont les droits sont affectés regroupent les deux catégories de créanciers suivantes :

[…]

L'ensemble des créances et droits mentionnés ci-dessus représentent ensemble les « Créances Affectées » et leurs titulaires seront définis individuellement comme le « Créancier Affecté », ou collectivement comme les « Créanciers Affectés ».

Constitution et composition des classes de parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 626-30, III, du code de commerce, il appartient à l'administrateur judiciaire de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :
* les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens appartenant au débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes;
* la répartition des classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l'administrateur judiciaire ;
* les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.

Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :
* la nature des créances ;
* l'existence de privilèges et/ou de sûretés ;
* la nature des droits et/ou des valeurs mobilières détenus par chacune des parties affectées;
* les droits contractuels existants au titre de l'Accord Inter-Créanciers Existant (accord de subordination).

Sur ces fondements, et par avis en date du 13 janvier 2025 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par courriels individuels envoyés en date du 13 janvier 2025, l'administrateur judiciaire a notifié à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes, la classe à laquelle elle appartient ainsi que le calcul des droits de vote au sein de cette classe, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du code de commerce.

Les créanciers affectés sont uniquement :
* -les Prêteurs RCF au titre de la Garantie RCF donnée,
* -les créanciers obligataires HY au titre de la garantie Obligations HY.Conformément aux dispositions de l'article L.626-30 du code de commerce, et pour les besoins du projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société, ces créanciers ont été répartis dans ces dex classes, et selon les montants de créances suivants :

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N°
Classes de
parties
affectées
Membre (et nature
de la créance ou
des droits affectés,
le cas échéant)
Montant des
créances / des
droits
concernés
(principal et
intérêts (ou
autres) courus à
la veille du
Jugement
d'Ouverture)
Critère de constitution

Créanci
iers sécurisés

1. Classe n°1
(Prêteurs
RCF) Prêteurs RCF au
titre de la Garantie
RCF 50.778.150 € Les Prêteurs RCF constituent
une communauté d'intérêt
économique distincte des
créanciers de la classe n° 2 en
raison (i) de la nature de leur
créance affectée, et (ii) de leur
séniorité contractuelle
concernant le produit de
réalisation des sûretés au titre de
l'Accord Inter-Créanciers
Existant.
2. Classe n°2
(Créanciers
Obligataires
HY) Créanciers
Obligataires HY au
titre de la Garantie
Obligations HY 604.837.359,29 € Les Créanciers Obligataires HY
constituent une communauté
d'intérêt économique distincte de
la classe n° 1 en raison (i) de la
nature de leur créance affectée,
(ii) de leur subordination
contractuelle aux Prêteurs RCF
concernant le produit de
réalisation des sûretés,
conformément à l'Accord Inter-
Créanciers Existant et (iii) de leur
caractère pari passu entre-elles
au titre de l'Accord Inter-
Créanciers Existant.

Parties non affectées par le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée

L'objectif du Plan de Sauvegarde Accélérée étant de mettre en œuvre la restructuration de l'endettement financier du Groupe, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée n'affecte que les Créances Affectées (voir ci-dessus les créances au titre des nantissements).

Le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant les droits et/ou créances autres que les Créances Affectées.

Par conséquent, le Projet de Plan de Sauvegarde Accélérée ne contient aucune disposition affectant notamment les droits et/ou créances suivants, que ce soit en principal, intérêt ou accessoire :

[…]

Dépôt au greffe de la liste des créances affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée

Le 30 décembre 2024, la Société a déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris la liste des créances affectées par son projet de plan de sauvegarde accélérée détenues par chaque partie affectée ayant participé à la procédure de conciliation de la Société conformément à l'article L. 628-7 du code de commerce.

Cette liste comporte le montant de la créance due au jour du Jugement d'Ouverture avec indication des sommes à échoir et leurs dates d'échéances, la nature et l'assiette de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie, le fait qu'une sûreté réelle conventionnelle a été le cas échéant constituée sur les biens du débiteur en garantie de la dette d'un tiers, et, le cas échéant, les accords de subordination portés à la connaissance du débiteur par les créanciers avant l'ouverture de la procédure.

En application de l'article L. 628-7 du code de commerce, ce dépôt vaut déclaration au nom des parties affectées de leurs créances affectées si celles-ci n'adressent pas de déclaration de créances dans les conditions prévues aux articles L. 622-24 à L. 622-26 du code de commerce.

Le mandataire judiciaire a transmis à chaque partie affectée les informations relatives aux créances dont elles sont titulaires et telles qu'elles résultent de la liste susmentionnée.

Notifications de l'administrateur judiciaire à l'égard des parties affectées

Conformément aux dispositions de l'article R. 626-55 du code de commerce, par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 13 janvier 2025, l'administrateur judiciaire a

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avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du Jugement d'Ouverture :
* qu'ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde accélérée au sens de l'article L. 626-30 du code de commerce et qu'ils sont en conséquence membres d'une classe ;
* des modalités de communication par voie électronique,
* du délai dont les parties affectées disposent pour faire connaître à l'administrateur judiciaire d'éventuels accords de subordination conclus. Il est précisé qu'à l'issue de l'expiration du délai de 10 jours conféré aux parties affectées pour contester la qualité de partie affectée et les modalités de répartition en classes et de calcul des voix, conformément à l'article R. 626-58-1 du code de commerce, le juge commissaire n'a été saisi d'aucune contestation concernant la Société et portant sur la composition des classes ou le nombre de voix attribuées.

Maître [Z] [X] administrateur judiciaire, a fait rapport au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société. Ledit rapport a été déposé au greffe le 31 mars 2025. Il a été communiqué au débiteur et au ministère public.

Me [V] [R], mandataire judiciaire, a également déposé un rapport sur le projet de plan.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 9 janvier 2025 en application de l'article L. 626-9 du code de commerce. L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.

Le 7 avril 2025, s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement sera prononcé le 22 avril 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.

Présentation du plan de sauvegarde accélérée de la Société soumis au tribunal

Les plans de sauvegarde accélérée des sociétés du groupe iQera doivent permettre la mise en œuvre des opérations prévues dans l'Accord de Principe du 4 décembre 2024 (dit accord de lock up ), dont les termes ont été précisés et finalisés lors des négociations et qui peuvent être résumés comme suit.

Objectifs poursuivis par le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société

Le projet de plan de sauvegarde accélérée de la Société (ainsi que les plans de sauvegarde accélérée des autres sociétés du Groupe) ont été élaborés par iQera Group, PMCSH, iQera SAS, M.C.S. & Associés, et MCS TM avec le concours de l'administrateur judiciaire, avec pour objectif de restaurer l'équilibre du bilan du Groupe, aux fins de permettre la poursuite du développement de ses activités et assurer sa pérennité à long terme. L'ensemble de ces mesures de restructurations doit conduire à l'assainissement bilanciel d'iQera Group, et plus généralement de l'ensemble du Groupe, ce qui est essentiel pour assurer sa pérennité à long terme. L'adossement du Groupe à Arrow Global, via la prise contrôle par cet Investisseur de Référence, devra également permettre au Groupe de faire évoluer son business model pour développer un modèle « Capital Light » tout en démultipliant à terme sa force de frappe, grâce à l'expertise d'Arrow Global à compter de la Date de Restructuration Effective.
* Volet financier

Extinction de la Garantie RCF et octroi d'une Nouvelle Garantie RCF au titre du Nouveau RCF

Ce traitement sera proposé aux Créanciers Affectés de la Classe n° 1. Les créances au titre de la Garantie RCF seront éteintes, étant précisé que les Créances RCF, dans le cadre du plan de sauvegarde accélérée de M.C.S. & Associés feront l'objet s'agissant du principal, d'un remboursement par M.C.S. & Associés par voie de compensation avec sa créance résultant de la mise à disposition du Nouveau RCF et s'agissant des intérêts courus et impayés à la Date de Restructuration Effective, d'un règlement en espèces par M.C.S. & Associés à la Date de Restructuration Effective.

Nouveau RCF

Aux termes du projet de plan de sauvegarde accélérée de M.C.S. & Associés, les Créances RCF, d'un montant de 50.000.000 d'euros en principal, seront intégralement éteintes par voie de compensation de créances entre lesdites Créances RCF et la créance résultant de la mise à disposition d'un nouveau revolving credit facility par les Prêteurs RCF au bénéfice de M.C.S. & Associés et d'iQera Group, dont les modalités sont décrites ci-dessous (le « Nouveau RCF »).

Le projet de plan de sauvegarde accélérée d'iQera SAS prévoit en conséquence l'extinction de la Garantie RCF à la Date de Restructuration Effective et la mainlevée de toute sûreté donnée en garantie et inscription correspondante, et la mise en place d'une nouvelle garantie personnelle (la « Nouvelle Garantie RCF ») (dont le montant sera limité conformément aux stipulations prévues dans le contrat relatif au Nouveau RCF) et de nouvelles sûretés réelles identiques, constituées par la Société en garantie du Nouveau RCF et de la Nouvelle Garantie RCF.

Emprunteurs
iQera Group et M.C.S. & Associés

Montant
Identique au RCF, à savoir 50.000.000 euros

Prêteurs
Prêteurs RCF

Date de maturité
30 avril 2029

Rémunération
Identique au RCF, à savoir Euribor 6-mois + 4%, sous réserve d'un mécanisme de réduction de marge lié au levier.

Garanties et sûretés
accordées
Sûretés réelles consenties par iQera Group (en sa qualité d'emprunteur et de garant) : nantissement de compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, nantissement de compte(s) bancaire(s), nantissement de créances de prêts intragroupe ; Sûretés réelles consenties par M.C.S. & Associés (en sa qualité d'emprunteur et de garant) : nantissement de créances de prêts intragroupe et nantissement de compte(s) bancaire(s) ; Sûretés personnelles : garanties de droit anglais consenties par iQera Group, M.C.S. & Associés, Promontoria MCS Holding, iQera SAS, étant précisé que ces sociétés consentent les sûretés réelles suivantes en garantie de leurs sûretés personnelles : - iQera Group et M.C.S. & Associés : cf liste ci-dessus ; - Promontoria MCS Holding : nantissement de compte(s) bancaire(s), nantissement de compte-titres portant sur les titres de M.C.S. & Associés ; nantissement de compte-titres portant sur les titres d'iQera SAS et nantissement de compte-titres portant sur les titres d'iQera SAS et nantissement de créances de prêts intragroupe ;
* iQera SAS : nantissement de compte-titres portant sur les titres de M.C.S. &

Associés et de DSO Développement 3, nantissement de compte(s) bancaire(s) et nantissement de créances de prêts intragroupe ;

Sûretés réelles pour dette d'autrui : nantissements de compte-titres pour dette d'autrui consentis par MCS TM, portant sur les titres du fonds commun de titrisation Absus.

Remboursement
anticipé obligatoire 4
Voir la Section 4 ( Repayment, Prepayment and Cancellation ) du projet de contrat relatif au Nouveau RCF figurant en Erreur ! Source du renvoi introuvable..

Super senior sur les produits de réalisation des sûretés au titre du Nouvel Accord Inter-Créanciers.

Rang
Aucune autre dette qui bénéficie d'un rang supérieur ou égal au Nouveau RCF sur
les produits de réalisation des sûretés ne pourra être contractée tant que le RCF
n'aura pas été remboursé en totalité, à l'exception des contrats de couvertures de
taux non spéculatifs autorisés.

Les engagements figurant au Schedule 11 ( Additional Covenants ), les cas de défaut du Schedule 12 ( Events of Default ) et la Clause 9.1 ( Sale and Change of Control ) (et dans chaque cas, les définitions associées), ainsi que certains autres termes (y compris la capacité d'augmenter les engagements des banques au titre du Nouveau RCF et les engagements financiers), du projet de contrat relatif au Nouveau RCF ont été établis sur la base des stipulations du contrat relatif au RCF, sous réserve des modifications nécessaires pour :

refléter les termes de l'Accord de Principe,
s'aligner sur les nouvelles conditions des Obligations HY 2030 (telles que
déterminées de bonne foi avec les Prêteurs RCF), et
inclure les autres modifications ayant été jugées raisonnablement
nécessaires (telles que déterminées de bonne foi par iQera Group, les
Prêteurs RCF, le CoCom et Arrow) et reflétées dans le projet de contrat
relatif au Nouveau RCF figurant en Erreur ! Source du renvoi introuvable

Autres
Arrow et ses Affiliés ne détiendront à aucun moment un intérêt direct ou indirect,
légal ou économique, à hauteur de plus de 30 % du Nouveau RCF, étant entendu
que cette disposition ne créera aucune restriction à, et ne s'appliquera pas après,
l'achat ou le refinancement intégral du Nouveau RCF par Arrow.

Arrow et ses Affilés (en leur qualité de prêteur au titre du Nouveau RCF, le cas échéant) s'engageront à voter (i) à l'encontre de toute proposition ayant un impact négatif sur les Obligations HY 2030 ou du Nouveau RCF (en en réduisant le montant, en étendant la maturité ou en affectant de manière significativement négative les garanties et sûretés dont elles bénéficient) sauf si cette proposition a reçu l'accord de la majorité pertinente des porteurs d'Obligations HY 2030 et, s'agissant du Nouveau RCF, de 2/3 des Prêteurs (en montant) (à l'exclusion d'Arrow ou ses Affiliés) ou, dans les autres cas, (ii) à s'abstenir d'exercer les droits de vote attachés à leur créances au titre du Nouveau RCF.

La Nouvelle Ligne de Financement pourra être remboursée ou refinancée sans
pénalité, en partie ou en totalité, et à tout moment, après un délai de prévenance
usuel, dès lors que le Nouveau RCF aura été remboursé et annulé.

Loi applicable
Droit anglais (à l'exception des covenants et des cas de défauts devant être interprétés conformément au droit de l'Etat de New York).

Compétence
juridictionnelle
Tribunaux anglais
* Restructuration du RCF

Parties
affectées Prêteurs aux termes du RCF (50,8 M€ en principal et intérêts à la veille du jugement d'ouverture), au titre (i) du RCF intégralement tiré par MCS & Associés, (ii) des garanties personnelles consenties par iQera Group, iQera SAS, Promontoria MCS Holding et (iii) des sûretés réelles pour autrui consenties par MCS TM
Traitement Extinction de la créance au titre du RCF selon les modalités suivantes En ce qui concerne
le principal (50 M€) : Compensation entre (i) la créance au titre du RCF et (ii) la créance
résultant de la mise à disposition d'un nouveau revolving facility agreement, d'un montant
de 50 M€, dont la maturité sera fixée au 30 avril 2029 (soit un an après la maturité du RCF
actuel) et qui restera super senior sur les produits de réalisation des sûretés par rapport
aux nouvelles obligations high yield (voir ci-dessous) ; et
* En ce qui concerne les intérêts : Paiement en numéraire de l'ensemble des
intérêts dus au titre du RCF jusqu'au closing.
* Extinction des créances au titre des garanties et sûretés actuelles avec, en garantie du nouveau RCF, constitution des garanties et sûretés suivantes (les mêmes que celles du précédent RCF) :
* iQera Group (en sa qualité d'emprunteur et de garant) consent une garantie personnelle de droit anglais, elle-même garantie par (i) un nantissement de compte-titres portant sur les titres de Promontoria MCS Holding, (ii) un nantissement de compte(s) bancaire(s) et (