T. com. 7501, 28 mars 2025, n° 2025002446
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Texte de la décision
LRAR : -SAS à associé unique FRUITS ET BASILIC Mme [C] [E] -Le représentant des salariés / du CSE de SAS FRUITS ET BASILIC Copies : -TPG -SELARL P2G en la personne de Me [A] [D] -SELARL [O] YANG-TING en la
personne de Me [H] [O] -Parquet
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS
CHAMBRE 2-5
JUGEMENT PRONONCE LE 28/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe
R.G. 2025002446 P.C. : P202400132
La SAS à associé unique FRUITS ET BASILIC, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 817762156.
PLAN DE REDRESSEMENT
* Mme [C] [E], [Adresse 2], présidente de la SAS à associé unique FRUITS ET BASILIC, présente, assistée de Me Sarah Abdoul, avocate (G0043) substituant Me Jean-Marc Bidon, avocat au barreau de Paris. - SELARL P2G en la personne de Me [A] [D], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.
* SELARL [O] YANG-TING en la personne de Me [H] [O], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présente.
1/ PROCEDURE & FAITS
1.1 Procédure
Par jugement du 11 janvier 2024, le tribunal de commerce de Paris qui est devenu à partir du 1 er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire à la suite d'une déclaration de cessation des paiements au bénéfice de la société FRUITS ET BASILIC établie le 27 décembre 2023, SAS à associé unique au capital de 5 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n°817 762 156, ayant son siège social sis [Adresse 1].
Ce même jugement a désigné ;
* Madame Elisabeth Duval en qualité de Juge Commissaire, •
* la SARL P2G prise en la personne de Maître [N] [Z] en qualité • d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance,
* la SELARL [O] YANG-TING prise en la personne de Maître [M] [O] en qualité de Mandataire Judiciaire,
* Me [X] [K], commissaire de justice.
La période d'observation a été ouverte pour 6 mois et confirmée par jugement du 15 mars 2024.
Le 9 juillet 2024, le tribunal a renouvelé cette période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 11 janvier 2025.
Le 9 janvier 2025, le tribunal a renouvelé exceptionnellement la période d'observation pour une durée de 6 mois, soit jusqu'au 11 juillet 2025.
La SARL P2G prise en la personne de Maître [N] [Z] a été remplacée par la SARL P2G prise en la personne de Maître [A] [D] selon ordonnance du président du
tribunal des activités économiques de Paris en date du 30 janvier 2025.
1.2 Présentation de la société
1.2.1 Activité de la société
La société FRUITS ET BASILIC a été créée le 18 janvier 2016 pour exercer une activité de restauration rapide, traiteur et salon de thé sans alcool en exploitant deux fonds de commerce « Fruits et Romarin » située [Adresse 1] et « Fruits et Basilic » située [Adresse 5], chacun d'une superficie de 60m 2 et proche l'un de l'autre, permettant ainsi le partage de la cuisine centrale située dans les locaux de « Fruits et Romarin ».
La dirigeante Mme [C] [E] n'est dirigeante d'aucune autre entreprise.
1.2.2 Résultats financiers
Les chiffres clefs des trois derniers exercices sont les suivants :
[…]
1.2.3. Origine des difficultés
Selon la dirigeante, les fermetures administratives entre 2020 et 2021, liées à la crise sanitaire, n'ont pas permis de réaliser un chiffre d'affaires suffisant pour absorber les charges de structure. En outre, un retard dans les déclarations de TVA n'a pas permis à l'entreprise de postuler aux aides proposées par l'état pour compenser le manque à gagner et il s'en est suivi un retard dans le règlement des dettes et un manque de trésorerie.
Cette situation prégnante n'a pas permis à la société de réouvrir le restaurant situé [Adresse 6], en 2021, 2022 et 2023, ne pouvant faire face au besoin en fonds de roulement et aux investissements devant être réalisés.
Une déclaration de cessation des paiements a donc été établie le 27 décembre 2023 dans laquelle un passif était estimé à la somme de 600 k€.
1.3 La période d'observation
Au cours de la période d'observation du 1 er janvier au 31 octobre 2024, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 416 K€, un EBITDA de 49 K€ et un résultat net de 55 K€.
Au 2 janvier 2025, la trésorerie disponible est de 26 K€
Il n'y a donc pas de création de passif nouveau au cours de cette période.
1.4 Les rapports produits
1.4.1 Le rapport de l'Administrateur Judiciaire
Le 7 janvier 2025, Me [N] [Z], administrateur judiciaire, a établi un rapport à l'attention du tribunal dressant le bilan économique, social et environnemental de la société aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l'article L.623-1 du code de commerce dont il ressort que l'activité pourrait être poursuivie dans les conditions décrites ci-après.
Ce rapport a été communiqué au débiteur et au ministère public.
1.4.2. Le rapport du Mandataire Judiciaire
Le 3 mars 2025, Me [M] [O] mandataire judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d'apurement du passif de la Société.
Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 10 janvier 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.
L'administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l'audience en application de l'article L. 626-9 du code de commerce.
Le 6 mars 2025 s'est tenue une audience en chambre du conseil à l'issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu'un jugement serait prononcé le 28 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l'article 450 du code de procédure civile.
2 LES MOYENS
2.1 Du rapport de l'administrateur,
A l'analyse des documents produits, il ressort que:
2.1.1 Le passif à apurer
Le pa s sif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s'élève, selon l'état transmis au 2 janvier 2025, à la somme de 600 K€ selon le détail suivant
[…]
le passif contesté pour un montant de 192 K€ est le suivant :
* 119 k€ déclarés par la Société Générale ;
* 30 k€ déclarés par la Société Générale ;
* 12 k€ déclarés par la Société Générale ;
* 31 k€ déclarés par le PRS Parisien 2.
2.1.2 Le plan
Par prudence, le projet de plan de redressement a été établi en tenant compte d'un passif de 600 K€ intégrant, pour les besoins de la simulation, les créances contestées faisant l'objet de vérifications en cours et les créances provisionnelles.
Hypothèses d'activité et de réalisation du plan
Sur la base des documents disponibles, à savoir l'exploitation de l'année 2024 pour la période comprise entre le mois de janvier à octobre 2024, le chiffre d'affaires réalisé est de 716 K€ incluant la période au cours de laquelle seul un lieu d'exploitation était ouvert.
Les objectifs de chiffre d'affaires pour les exercices du plan retiennent une croissance de 2% l'an ce qui est tout à fait raisonnable.
Le taux de marge brute quant à lui est maintenu à 65% que qui est le taux observé au cours des derniers mois et devrait pouvoir être stabilisé à ce niveau.
Les charges de structure, quant à elles, sont maîtrisées et il n'est pas prévu d'augmentation autre qu'indicielles de ces dernières.
Sur la base de ces hypothèses, l'exploitation devrait être bénéficiaire à compter de 2025 avec un résultat d'exploitation net d'impôt aux alentours de 60 K€ par an.
Perspectives d'emploi :
Pour la réalisation de ce plan, il est maintenu l'emploi de 6 salariés sous contrat CDI et il n'est pas prévu d'embauches supplémentaires.
Les créances inférieures à 500 € :
Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34, les créances non contestées dont le total n'excède pas 5% du passif estimé, feront l'objet d'un paiement sans remise dès l'adoption du plan par le tribunal. Ces créances représentent 402 €.
Les créances super privilégiées :
Ces créances représentent les AGS pour 7 631 € et seront réglées dès l'adoption du plan via les fonds qui seront consignés sur le compte de la Caisse des Dépôts et Consignations
Les autres créances admises :
Il est proposé un remboursement intégral de ces créances d'un montant de 591 939 €, en 9 échéances annuelles à compter de la première date anniversaire de la date d'arrêté du plan, conformément à l'échéancier suivant :
[…]
Il est précisé que les annuités de l'échéancier présenté ci-dessus seront payées à chaque date anniversaire de la date d'arrêté du plan, avec une première annuité d'apurement fixée douze mois après la date d'arrêté du plan de redressement.
Les pourcentages visés pour les annuités de cet échéancier seront appliqués sur le montant total de chacune des créances définitivement admises en principal et le cas échéant en accessoires du principal.
Créances d'intérêts à échoir des prêts à plus d'un an :
Les éventuelles créances d'intérêts à échoir des prêts à plus d'un an seront calculées selon le taux conventionnel applicable sur toute la durée du plan de redressement, et seront réglées conformément au taux d'apurement du plan.
Il est par ailleurs sollicité que soient abandonnée la majoration des taux d'intérêts résultant de la mise en œuvre des clauses pénales qui pourraient être admises au passif.
Compte tenu des hypothèses retenues, la société FRUITS ET BASILIC serait en capacité de rembourser 100% des dettes sur une durée de 9 ans.
2.1.3 Les Garanties et engagements particuliers article R 626-7 ii
La SASU FRUITS ET BASILIC représentée par Mme [C] [E] en tant que représentante légale, s'engage dans le cadre du plan de redressement à :
* Exécuter le plan de redressement et l'ensemble des engagements qu'il comporte,
* Provisionner tous les mois 1/12 ème du montant de l'annuité en cours entre les mains du commissaire à l'exécution du plan,
* Ne céder aucun actif corporel ou incorporel du fonds de commerce sauf accord express et préalable du Tribunal,
* Remettre au commissaire à l'exécution du plan les comptes détaillés de l'entreprise.
2.1.4 Le plan d'affaire pour valider le plan
Le prévisionnel d'exploitation et de trésorerie se présenteraient ainsi :
[…]
Prévisionnel d'exploitation
Prévisionnel de trésorerie
[…]
2.1.5 La trésorerie pour valider le plan
Apport de fonds
La société dispose, par ailleurs, d'environ 26 K€ en début d'exercice 2025, pour financer les créances inférieures à 500 € et les superprivilégiées et assurera par la création de la trésorerie d'exploitation tant cette dernière que les échéances du plan.
Dans les conditions décrites ci-dessus, l'Administrateur judiciaire est favorable à l'adoption du projet de plan de redressement
2.2 Du rapport du mandataire judiciaire
2.2.1 La consultation des créanciers
La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d'avis de réception le 20 janvier 2025.
Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 20 février 2025.
Le résultat de la consultation est le suivant :
* -Deux créanciers ont donné leur accord. Leurs créances représentent une somme de 258,29€ correspondant à 0,04% du passif total déclaré et du passif soumis au plan.
* -Treize créanciers ont répondu favorablement au projet de plan de redressement. Leurs créances représentent une somme de 412 189,99 € correspondant à 68,71% du passif total déclaré et du passif soumis au plan.
* -Un créancier, le CGEA a refusé l'échelonnement de sa créance en 10 mensualités lui ayant été proposé parallèlement à la circularisation du projet de plan de redressement par l'Administrateur Judiciaire.
Toutefois, il a donné son accord sur le principe d'un tel remboursement échelonné sur une durée de 3 mois.
* Cinq créanciers n'ont pas répondu dans le délai. Les créanciers qui n'ont pas répondu dans le délai, sont réputés avoir accepté le plan de redressement par continuation.
Après retraitement de la créance superprivilégiée de l'AGS et des créances inférieures à 500€, le montant du passif soumis aux délais du plan s'élève à 592 K€ y compris les créances contestées en cours de procédure.
Les projections financières établies font état de la capacité de la SASU FRUITS ET BASILIC à respecter les versements prévus au plan proposé.
Le Mandataire judiciaire émet un avis favorable quant à une adoption du plan de redressement.
3 Des observations recueillies en chambre du Conseil :
* -Me [A] [D], administrateur judiciaire, est favorable au plan de redressement sur 9 ans;
* -Me [M] [O] mandataire judiciaire, reprend devant le tribunal les conclusions de son rapport, émet un avis favorable au plan présenté au regard du résultat de la consultation des créanciers à savoir 100 % d'acceptation pour 100% du passif ;
* Madame [C] [E], la dirigeante, est favorable au plan présenté en ce compris l'engagement d'accélérer les remboursements si les résultats d'exploitation s'avéraient meilleurs que prévus ;
* Madame Elisabeth Duval, juge-commissaire, est favorable à l'adoption du plan de redressement incluant la clause d'accélération du remboursement des créanciers ;
* Monsieur [T] [U] vice-procureur de la République, entendu en ses observations, s'est déclaré favorable à l'adoption du plan de redressement.
SUR CE
Vu les articles L. 620-1, L. 631-19 et suivants, R. 631-35 du code de commerce, constatant que :
* -Toutes les parties présentes ont pu s'exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure et que l'exigence de l'impartialité objective qui leur est due a également été respectée ;
* Depuis l'ouverture de la procédure, la société SASU FRUITS ET BASILIC n'a pas créé de passif supplémentaire, a redéployé son chiffre d'affaires et reconstitué sa marge brute à hauteur des standards de l'activité ce qui réunit les garanties d'une meilleure rentabilité ;
* -Des hypothèses retenues, confortées par l'observation de l'exploitation durant la période d'observation et des informations communiquées, il semble que la société SASU FRUITS ET BASILIC devrait être en mesure de faire face aux échéances de remboursement prévues dans le plan sans pour autant fragiliser son exploitation ;
* -Les sommes prévues comme devant être réglées dès l'homologation du plan sont d'ores et déjà disponibles en trésorerie ;
* -Les créanciers se sont majoritairement déclarés favorables au plan proposé et le montant des créances contestées est pris en compte dans le plan et son adoption permettra, conformément à la loi, la poursuite de l'activité de la Société, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif ;
* -L'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l'adoption du plan de de redressement par voie de continuation et le dirigeant quant à lui s'engage au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement ;
Les conditions d'adoption du plan sont donc réunies et en conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :
PAR CES MOTIFS
Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, madame la juge-commissaire entendue en son rapport écrit;
* Arrête le plan redressement par voie de de continuation de la : société FRUITS ET BASILIC, SAS à associé unique au capital de 5 000 €, immatriculée au RCS de Paris sous le n°817 762 156, ayant son siège social sis [Adresse 1], activité : restauration rapide, traiteur, salon de thé sans vente d'alcool. autre établissement dans le ressort : [Adresse 5]
* Fixe la durée du plan à 9 ans ;
* Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :
Les créances inférieures ou égales à 500 € seront payées dès l'adoption du plan Les créances superprivilégiées selon accord obtenu avec l'AGS.
Les créances privilégiées et chirographaires seront payées à 100% en 9 annuités progressives comme suit :
[…]
* Donne acte aux créanciers des délais et remises qu'ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;
* -Dit que le versement de la première échéance interviendra la veille de la date anniversaire de l'adoption du plan par le Tribunal ;
* -Ordonne l'inaliénabilité du fonds de commerce de la société FRUITS ET BASILIC pendant toute la durée du plan selon l'article L.626-14 du code de commerce ;
* Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l'exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;
* -Désigne la dirigeante de la société FRUITS ET BASILIC comme tenue d'exécuter le plan et ce incluant :
la clause d'accélération du remboursement des créanciers,
le provisionnement tous les mois d'un 1/12 ème du montant de l'annuité en cours entre les mains du commissaire à l'exécution du plan.
* -Met fin à la mission de la SARL P2G prise en la personne de Me [A] [D] en qualité d'administrateur judiciaire.
* -Désigne la SELARL P2G prise en la personne de Me [A] [D], [Adresse 3], en qualité de commissaire à l'exécution du plan avec la mission prévue à l'article L. 626-25 du code de commerce ;
* -Dit que le commissaire à l'exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d'exécution du plan conformément à l'article R.626-43 du code de commerce ;
* Dit que la société FRUITS ET BASILIC, et Madame [C] [E], devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l'expert-comptable de leur choix et la remettre à la SARL P2G prise en la personne de Me [A] [D] commissaire à l'exécution du plan au plus tard trois mois après la date d'arrêté retenue ;
* Maintient la SELARL [O] YANG-TING prise en la personne de Me [H] [O], [Adresse 4], en qualité de mandataire Judiciaire jusqu'à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission;
* Maintient Madame Elisabeth Duval juge commissaire jusqu'à l'approbation des comptes rendus de fin de mission.
Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.
Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.
Retenu à l'audience de la chambre du conseil du 6 mars 2025 où siégeaient :
M. Jean-Luc Bour, M. Jean Michel Russo et M. Philippe Bontemps.
Délibéré par les mêmes juges,
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
La minute du présent jugement est signée par M. Jean-Luc Bour, président du délibéré, et par Mme Dalila Bachtarzi, greffier.
Le greffier
Le président.
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