T. com. 7501, 3 oct. 2025, n° 2025002625

Copie exécutoire : SCP NOUAL HADJAJE représentée par Me DUVAL Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 4

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 03/10/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025002625

ENTRE :

SARL ORCINUS ORCA CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 752396721 Partie demanderesse : assistée de la SELARL CARLER ASOCIES - Me Bénédict VIDAL Avocat et comparant par la SCP NOUAL HADJAJE représentée par Me DUVAL Avocat (P493)

ET :

1) SAS [Z] MINING CORPORATION, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 750392755

Partie défenderesse : assistée de Me Laurent SALEM Avocat (D1392) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09) 2) SAS ALTRNATIV.COM, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 884983958

Partie défenderesse : assistée de Me Laurent SALEM Avocat (D1392) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09) 3) M. [L] [Z], demeurant [Adresse 3] Partie défenderesse : assistée de Me Laurent SALEM Avocat (D1392) et comparant par la SELARL CABINET SEVELLEC DAUCHEL CRESSON Avocat (W09)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La SAS ALTRNATIV.COM (ci-après ALTRNATIV) a pour activité la programmation informatique.

Elle a été créée en 2020 par la société [Z] MINING CORPORATION (ci-après LMC). Les 2 sociétés sont présidées par M. [L] [Z].

Le 4 novembre 2022, ALTRNATIV a confié à la SARL ORCINUS ORCA CONSULTING (ciaprès OOC) une mission d'assistance et de conseil à la direction générale « afin d'améliorer l'organisation de la société et de son groupe » pour une durée ferme de 18 mois à compter du 4 janvier 2023 soit jusqu'au 30 juin 2024, reconductible pour une première période de 12 mois puis une seconde période de 6 mois, moyennant une rémunération mensuelle de 25 500 € HT les 12 mois de l'année 2023 puis de19 250 € HT à compter du 1 er janvier 2024.

Puis, en décembre 2022, OOC et son gérant, M. [I] [W], ont acquis de LMC 16 179 actions d'ALTRNATIV, soit 12,5% du capital, moyennant un prix de 850 900€.

En 2023, MM. [W] et [Z] ont envisagé de s'associer au sein d'une société immatriculée aux Émirats Unis (ci-après HYDRA).

Ce projet intitulé « opération globale » devait se dérouler en trois étapes :
* acquisition par LMC, associé majoritaire, de la totalité des actions de ALTRNATIV,
* cession par LMC de 100% du capital de ALTRNATIV à HYDRA,
* acquisition par OOC d'une participation de 12,5% d'HYDRA aux côtés de LMC et/ou M. [Z] ainsi que d'autres partenaires.

Le 30 août 2023, OOC ainsi que M. [W] d'une part et LMC d'autre part ont ainsi signé un acte aux termes duquel :
* ils rappellent leur projet en préambule,
* OOC et M. [W] cèdent à LMC, outre leur compte courant, la totalité de leurs actions au prix auquel ils les avaient acquises fin 2022, ledit prix étant payable par compensation avec le prix de cession de la participation de 12,5% à acquérir par OOC dans HYDRA, ou en numéraire, si cette cession ne se réalisait pas le 31 octobre 2023 (date ensuite prorogée au 30 novembre 2023),
M. [W] cède à OOC sa créance du prix de cession de ses actions,
* LMC, sous condition suspensive de réalisation définitive de l'opération globale à la date cidessus, s'engage irrévocablement à vendre une participation de 12,50% dans HYDRA au prix de 850 900 € à OOC laquelle s'engage de son côté à l'acquérir.

L'opération globale ne s'est finalement pas réalisée dans le délai imparti mais LMC n'a procédé ni au paiement en numéraire du prix de cession de 850 900 € entre les mains d'OOC ni au règlement de divers honoraires au versement duquel elle s'était également engagée et ce en dépit de plusieurs mises en demeure, la dernière en date du 22 novembre 2024.

C'est dans ce contexte que se présente ce litige.

PROCEDURE

Par acte en date des 23 et 31 décembre 2024, la SARL ORCINUS ORCA CONSULTING, autorisée par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 12 décembre 2024, assigne à bref délai les sociétés [Z] MINING CORPORATION et ALTRNATIV.COM ainsi que M. [L] [Z].

Par cet acte complété de manière manuscrite à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 3 juin 2025, la SARL ORCINUS ORCA CONSULTING demande au tribunal :

A titre principal :
* Juger recevables et fondées l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions
* Condamner la société [Z] MINING CONSULTING à lui payer la somme de HUIT CENT CINQ MILLE NEUF CENT EUROS (850 900 €) au titre du paiement du Prix de Cession des actions de la société ALTRNATIV.COM impayé à ce jour avec astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir
* Juger inaliénables les 16 719 Actions de la société ALTRNATIV.COM, cédées par

M. [I] [W] et la société OOC jusqu'à parfait et complet paiement du Prix de Cession, d'un montant de HUIT CENT CINQ MILLE NEUF CENT EUROS (850 900 €) par [Z] MINING CORPORATION à ORCINUS ORCA CONSULTING
* Condamner la société [Z] MINING CONSULTING à lui payer la somme de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE EUROS (99 000 €) au titre des honoraires complémentaires d'apport d'affaires impayés à ce jour avec astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la décision à intervenir

Condamner solidairement la société [Z] MINING CONSULTING et M.
[L] [Z] à lui payer la somme de CINQ CENT MILLE EUROS (500 000 €) au titre de la réparation de son préjudice subi au titre de la perte de chance de réaliser son investissement au sein de la société HYDRA
* Condamner la société ALTRNATIV.COM à lui payer la somme de 163 750 € HT, soit la somme de CENT QUATRE VINGT SEIZE MILLE CINQ CENT EUROS (196 500 €) TTC au titre des factures impayées pour ses prestations réalisées en application du Contrat de Prestations ainsi qu'au paiement de la somme HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE EUROS QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (8 499,94 €) à titre de paiement du prix de souscription des BSA-OOC impayé;
* Condamner la société ALTRNATIV.COM à lui payer la somme de CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160 000 €) au titre de la réparation de son préjudice subi au titre de la rupture abusive du Contrat de Prestations par ALTRNATIV.COM,
* Condamner solidairement les défenderesses aux entiers dépens ainsi qu'au paiement de la somme de 7 000 € au titre de l'article 700 du CPC,
* Dire n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par leurs conclusions régularisées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 13 mars 2025, les sociétés [Z] MINING CORPORATION et ALTRNATIV.COM ainsi que M. [L] [Z] demandent au tribunal de :
* Donner acte à la société [Z] MINING CONSULTING de ce qu'elle reconnaît devoir la somme de 850.900 € à la société ORSINUS ORCA CONSULTING
* Débouter la société ORSINUS ORCA CONSULTING de ses autres demandes à l'égard de :
* la société [Z] MINING CONSULTING
M. [L] [Z]
* la société ALTRNATIV.COM
* Recevoir la demande reconventionnelle de la société ALTRNATIV.COM et condamner la société ORSINUS ORCA CONSULTING à payer à la société ALTRNATIV.COM la somme de 338.876 € à titre de dommages et intérêts
* Condamner la société ORSINUS ORCA CONSULTING en tous les dépens.

A l'audience en date du 3 juin 2025, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 19 septembre 2025, date qui a été prorogée au 3 octobre 2025.

Les parties en ont été avisées en application de l'article 450 alinéa 2 du CPC.

MOYENS DES PARTIES

En demande, OOC invoque les engagements pris par LMC dans l'acte du 30 août 2023 et la non-réalisation de la promesse de vente HYDRA qui a rendu exigible le paiement en

numéraire du prix de cession des titres ALTRNATIV, soit 850 900 €, la totalité des honoraires complémentaires d'apport d'affaires, soit 99 000 € TTC, et le remboursement des bons de souscription d'actions pour 8 499,94 €.

Elle rappelle par ailleurs qu'elle n'a cédé ses actions dans ALTRNATIV au prix auquel elle les avait acquises que dans la perspective d'une prise de participation dans HYDRA ; elle évalue à 500 000 € son préjudice du fait de la perte de chance de réaliser cette opération.

Par ailleurs, ALTRNATIV n'a jamais contesté la réalité, la conformité et la qualité des prestations qu'elle a réalisées dans le cadre du contrat de prestations de service ; les honoraires dont elle demande le paiement lui sont donc bien dus, soit 196 500 € TTC.

Enfin, elle considère qu'en ne respectant pas les dispositions contractuelles de dénonciation, ALTRNATIV a rompu abusivement son contrat de prestations de services, ce qui justifie la réparation de son préjudice à hauteur de 160 000€.

Les défendeurs répondent que :

LMC reconnaît devoir le prix de cession des actions qu'elle règlera à OOC dès qu'elle aura les disponibilités nécessaires.

Sur les autres sommes réclamées :
* OOC ne produit aucun autre élément que le protocole du 30 août 2023 pour justifier de ses honoraires complémentaires d'apport d'affaires,
* OCC n'établit pas de faute contractuelle lui permettant de demander réparation d'un préjudice au titre d'une perte de chance ; en effet l'opération globale était seulement « envisagée » ; LMC et M. [Z] (ce dernier n'étant d'ailleurs pas signataire du protocole) n'ont pris aucun engagement ferme de la réaliser,
* le contrat de prestations de services a été régulièrement résilié dans les formes début juillet 2024 du fait de la non-réalisation du chiffre d'affaires minimum prévu contractuellement, M. [W] ayant été dans l'incapacité d'exercer ses fonctions pendant 3 mois et demi au début de l'année 2024,
* LMC justifie avoir remboursé à OOC le prix de souscription des BSA le 26 décembre 2023,
* Compte tenu des versements faits en 2023, seule une somme de 106 000 € HT peut être encore due par ALTRNATIV à OOC au titre du contrat de prestations de service.

A titre reconventionnel, ALTRNATIV demande réparation de son préjudice d'image du fait du comportement déloyal de M. [W] et du préjudice subi en raison de la négligence commise par OOC dans la gestion d'un salarié embauché par ses soins qu'il a été nécessaire de licencier.

SUR CE

1- Sur les demandes en paiement résultant du protocole de cession du 30 août 2023

1.1 Le prix des 16 719 actions ALTRNATIV cédées par OOC à LMC

L'article 1103 du code civil dispose que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

L'aveu judiciaire est la déclaration que fait en justice la partie ou son représentant spécialement mandaté (article 1383-2 du code civil). Il constitue une preuve parfaite et s'impose au juge qui ne peut l'écarter.

Aux termes de ses conclusions du 13 mars 2025, LMC écrit qu'elle « ne conteste pas cette créance et paiera la société OOC dès qu'elle aura les disponibilités nécessaires ».

LMC ne donne aucune précision sur les raisons du non-paiement de cette somme par ses soins depuis bientôt 2 années et ne fournit aucun élément permettant de savoir sous quel délai elle est susceptible d'honorer sa dette.

En conséquence, le tribunal prendra acte de cet aveu judiciaire et condamnera LMC à payer à OOC la somme de 850 900 € au titre du prix des actions ALTRNATIV cédées par acte du 30 août 2023 avec astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et dira que les 16 719 actions ALTRNATIV dont s'agit seront inaliénables jusqu'à parfait et complet paiement du prix de cession.

1.2 La réparation du préjudice au titre de la perte de chance

La mise en œuvre de la responsabilité civile contractuelle nécessite la réunion de 3 éléments :
* une faute
* un préjudice
* un lien de causalité entre la faute et le préjudice

Selon OOC, il résulte clairement du préambule du protocole de cession qu'elle a accepté de revendre ses actions ALTRNATIV au montant auquel elle les avait acquises, dans l'unique perspective de faire un investissement hautement rentable dans une société Émiratie, opération présentée par LMC et M. [Z] comme « sécurisée ».

Ladite opération ne s'étant finalement pas réalisée, elle estime le préjudice qu'elle a subi au titre de la perte de chance de réaliser son investissement à 500 000 €.

Le tribunal relève cependant que :
* En premier lieu, la demande d'OOC ne peut être dirigée à l'encontre de M. [Z] qui n'est pas partie au protocole de cession.
* En second lieu, le protocole de cession ne comporte aucun engagement ferme de la part de LMC de réaliser l'opération globale laquelle nécessite, pour aboutir, des étapes préalables dépendant des autres actionnaires de ALTRNATIV dont LMC devait racheter les titres.
* En troisième lieu, l'opération globale est bien présentée comme un projet et OOC n'a pas conditionné la cession de ses actions à sa réalisation.

C'est d'ailleurs la raison pour laquelle une alternative est prévue dans le protocole pour le paiement du prix de cession : par compensation avec le prix de cession de la participation HYDRA ou, à défaut de réalisation de l'opération, en numéraire.

OOC échoue donc à établir une faute à l'encontre de LMC et/ou M. [Z].

En conséquence, le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts.

1.3 Les honoraires d'apport d'affaires

Selon l'article 1353 du code civil, celui qui réclame l'exécution d'une obligation doit la prouver et, réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l'extinction de son obligation.

OOC fonde sa demande en paiement de la somme 99 000 € TTC à l'encontre de LMC sur l'article 4 du protocole de cession intitulé Autres Engagements qui stipule à son troisième tiret que :

« LMC s'engage à régler au plus tard le 31 octobre 2023 à ORCINUS ORCA CONSULTING la somme de 82 500 € HT, TVA en sus, à titre d'honoraires complémentaires d'apport d'affaires selon facture à établir par ORCINUS ORCA CONSULTING.

Il est toutefois précisé qu'en cas de réalisation de la Promesse de Vente ainsi que stipulé à l'article 7.8 ci-dessous au plus tard le 31 octobre 2023, ladite somme sera réglée par LMC à ORCINUS ORCA CONSULTING (i) à concurrence de 47 205 €, avec la somme de même montant due par ORCINUS ORCA CONSULTING au titre de la refacturation par LMC d'une fraction des frais liés à la réalisation de l'Opération Globale et (ii) en numéraire, soit 35 295 € HT, TVA en sus pour le solde ».

Pour solliciter le rejet de cette demande, LMC se contente d'affirmer que OOC ne lui a produit qu'une facture extrêmement succincte mentionnant simplement « facture apporteur d'affaires LMC » et aucun autre élément « sur ce prétendu apport d'affaires et la cause de cette facture ».

Cette affirmation est toutefois insuffisante pour se prétendre libérée d'un engagement de payer qui figure de manière claire dans le protocole de cession. Seules les modalités de paiement dépendaient de la réalisation ou non, de l'Opération Globale.

La promesse de vente ne s'étant pas réalisée dans le délai contractuel, LMC est tenue de payer à OOC la totalité des honoraires d'apport d'affaires convenus dans le protocole de cession.

En conséquence, le tribunal condamnera LMC à payer à OOC la somme de 99 000 € TTC au titre de ses honoraires d'apport d'affaires avec astreinte de 500 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir.

1.4 Les bons de souscription d'actions

OOC fonde sa demande en paiement de la somme 8 499,94 € à l'encontre de ALTRNATIV sur l'article 5 du protocole de cession qui stipule que :

« ORCINUS ORCA CONSULTING déclare renoncer expressément et définitivement aux 16 799 bons de souscription d'actions (BSA-OOC) émis par l'assemblée générale de la Société le 30 novembre 2022 à son profit qui sont en conséquence annulés.

La Société procède ce jour au remboursement à ORCINUS ORCA CONSULTING du prix de souscription des BSA-OOC, soit la somme de 8 499,94 €. »

Selon OOC, ALTRNATIV n'aurait pas procédé au paiement de ladite somme, le tableau produit constituant une preuve à soi-même.

ALTRNATIV soutient quant à elle y avoir procédé le 26 décembre 2023 et produit un tableau établi par ses soins (pièce n°7) intitulé « Liste des règlements effectués par LMC et ALTRNATIV.COM au profit de OOC ».

Ne communiquant toutefois aucune pièce comptable de la société qui viendrait conforter ce tableau, elle échoue à justifier son paiement.

En conséquence, le tribunal condamnera ALTRNATIV à payer à OOC la somme de 8 499,94 € au titre du remboursement du prix de souscription de ses BSA.

2- Sur les demandes en paiement au titre du contrat de prestations de services

2.1 Les honoraires impayés

Le contrat de prestations de services signé le 4 novembre 2022 entre OOC et ALTRNATIV prévoit une rémunération au profit de OOC :
* pour 2023, de 25 500 € HT par mois, soit 306 000 € HT par an,
* pour 2024, de 19 250 € HT par mois, soit 231 000€ HT par an.

Les parties sont finalement d'accord dans leurs écritures sur le fait que pour 2023, OOC a perçu 200 000 € HT et que ALTRNATIV reste lui devoir en conséquence la somme de 106 000€ HT.

Pour 2024, OOC ne réclame le paiement que des mois de janvier, mai et juin, soit 57 750 € HT (19 250 € x 3 mois), compte tenu de ses problèmes de santé de février à avril 2024.

Cette somme n'est pas contestée par ALTRNATIV.

En conséquence, le tribunal condamnera ALTRNATIV à payer à OOC la somme de 163 750 € HT (106 000 € + 57 750 €) soit 196 500€ TTC au titre des honoraires du contrat de prestations de services.

2.2 Les dommages et intérêts pour rupture abusive du contrat

Aux termes de l'article 3 du contrat de prestations de services, le contrat a été conclu pour une durée ferme de 18 mois à compter du 4 janvier 2023, soit jusqu'au 30 juin 2024.

Cette première période est renouvelable par tacite reconduction pour 12 mois à compter du 1 er juillet 2024 puis pour 6 mois à compter du 1 er juillet 2025, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties dans le premier mois de chaque période de renouvellement, par LAR adressée à l'autre partie.

La dénonciation par ALTRNATIV à l'issue de la période de 18 mois n'est possible qu'en cas de non-réalisation par la Société et ses filiales d'un chiffre d'affaires consolidé de 17 millions d'euros HT, dont 7 millions d'euros HT provenant de l'activité Cloud (toutes offres confondues) pendant la période courant du 1 er janvier 2023 au 30 juin 2024.

ALTRNATIV a dénoncé le contrat par LAR datée du 27 juin 2024.

OOC soutient que la dénonciation a été faite irrégulièrement car de manière anticipée : elle ne pouvait être faite qu'au cours du mois de juillet 2024, 1 er mois de la période de renouvellement.

ALTRNATIV justifie toutefois que la LAR datée du 27 juin 2024 n'a été déposée que le 1 er juillet 2024 et distribuée à OOC le 25 juillet suivant ; la résiliation est donc intervenue conformément aux conditions de forme prévues au contrat.

A l'appui de sa dénonciation, ALTRNATIV indique que l'activité Cloud n'a généré aucun chiffre d'affaires pendant les 18 mois.

OOC ne formule aucune observation sur ce point ni sur le fait que, à compter du 1 er juillet 2024, son gérant, M. [W] a été embauché par une autre société dont M [Z] est directeur, la société ALERIA, en qualité de Chief Business Accelerator moyennant une rémunération équivalente à 26 000€.

En conséquence, le tribunal dira la résiliation du contrat de prestations de service régulière et bien fondée et déboutera OOC de sa demande de dommages et intérêts pour rupture abusive.

3- Sur les demandes reconventionnelles des défendeurs

3.1 Le préjudice d'image

ALTRNATIV soutient que M. [W] aurait, en juillet 2024, tenté d'obtenir de ses clients des autorisations pour vendre des armes en IRAK, mélangeant ainsi « ses casquettes de représentant de ALTRNATIV.COM et de représentant d'entreprises d'armement. »

Si tant est que M. [W] ait effectivement eu un tel comportement, ce qui ne résulte pas forcément de manière claire des mails produits par ALTRNATIV, cette dernière ne communique aucune explication ni document qui justifierait qu'elle aurait subi « un grave préjudice d'image à l'égard de ses clients institutionnels » évalué à 300 000€.

En conséquence, le tribunal la déboutera de sa demande de dommages et intérêts.

3.2 Le licenciement d'un salarié de ALTRNATIV.COM

ALTRNATIV indique que, dans le cadre de l'exécution de son contrat de prestations de services, OOC a préconisé et supervisé l'embauche d'un de ses anciens collègues lequel a été licencié à la suite d'une réponse bâclée à un appel d'offres relatif à des prestations de sécurités informatiques.

A l'occasion de la contestation de son licenciement, le salarié réclame un rappel de salaire variable à hauteur de 27 500 € bruts au motif que la société OOC, en charge de la gestion de son contrat, ne lui aurait pas fixé d'objectifs, contrairement à ce que prévoyait son contrat de travail.

ALTRNATIV soutient que OOC aurait commis une négligence dans l'exercice de ses fonctions qui lui a causé un préjudice d'un montant égal au rappel de salaires variables.

L'article 4 du contrat de prestations de services confère à OOC une mission d'assistance à la direction générale assortie d'une obligation de moyens et précise que les prérogatives du prestataire ne peuvent excéder les pouvoirs dévolus à la direction générale, le contrat ne constituant pas un mandat social.

La fixation d'objectifs à un salarié relève incontestablement de l'employeur et non du prestataire.

En toute hypothèse, ALTRNATIV ne communique que la requête du salarié au conseil de prud'hommes en date du 10 octobre 2024 et ne justifie pas d'une quelconque condamnation à son encontre de régler un rappel de salaires.

En conséquence, le tribunal déboutera ALTRNATIV de sa demande de dommages et intérêts.

4- Sur l'application de l'article 700 du CPC et les dépens

Pour faire reconnaître ses droits, OOC a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge.

Aucune faute n'ayant été établie à l'encontre de M. [Z], il y aura lieu de condamner in solidum LMC et ALTRNATIV seulement à payer à OOC la somme de 7 000 € au titre de l'article 700 du CPC.

Les dépens seront mis à la charge de LMC et ALTRNATIV.

PAR CES MOTIFS