T. com. 7501, 8 sept. 2025, n° J2024000054

Copie exécutoire : Herné Pierre Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 08/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2024000054

AFFAIRE 2023070201 ENTRE :

1) SARL CARPINETO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Nanterre n° B 794 287 326

2) SARL CALIONS, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Nanterre n° B 805 326 113

Parties demanderesses : assistées du Cabinet D'ALVERNY AVOCATS A.A.R.R.P.I -Me Henri-Joseph TREMOLET DE VILLERS et Me Charlotte DUFOUR, Avocats (P532) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me Martine LEBOUCQ BERNARD, Avocat (R285).

ET :

SAS BPH, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Paris n° B 823 867 403

Partie défenderesse : assistée du Cabinet FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER LLP - Me Stéphane BÉNOUVILLE, Avocat (J007) et comparant par Me Pierre HERNÉ, Avocat (B835).

AFFAIRE 2024001079

ENTRE :

1) SARL CARPINETO, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Nanterre n° B 794 287 326

2) SARL CALIONS, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Nanterre n° B 805 326 113

Parties demanderesses : assistées du Cabinet D'ALVERNY AVOCATS A.A.R.R.P.I -Me Henri-Joseph TREMOLET DE VILLERS et Me Charlotte DUFOUR, Avocats (P532) et comparant par la SCP D'AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES - Me Martine LEBOUCQ BERNARD, Avocat (R285).

ET :

SAS BPH, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS de Paris n° B 823 867 403

Partie défenderesse : assistée du Cabinet FRESHFIELDS BRUCKHAUS DERINGER LLP - Me Stéphane BÉNOUVILLE, Avocat (J007) et comparant par Me Pierre HERNÉ, Avocat (B835).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

Les sociétés CARPINETO et CALIONS sont les holdings personnels de Messieurs [J] [I] et [O] [F], respectivement. Ces MM. ont créé en 2008 la société Alter CE, plate-forme informatique de gestion et marketplace à l'intention des comités d'entreprise.

La société a atteint un chiffre d'affaires de 27 M€ en 2018, et 34 M€ en 2019.

À la suite de contacts établis avec Natixis à partir de 2016, sa filiale la SAS BPH spécialisée auprès des comités d'entreprises a pris une participation de 70% dans Alter CE, reflétant une valorisation totale de 29 M€, assortie de promesses croisées d'achat et de vente du solde d'actions d'Alter CE comme suit :
* 50% à la clôture des comptes 2020
* 100% du solde à la clôture des comptes 2021,

pour une période définie et avec une formule de valorisation spécifique.

Natixis a souhaité accélérer l'intégration de ses différentes activités auprès des comités d'entreprises au sein d'une nouvelle structure : Natixis Benefits and Rewards, et a fait pression forte et courtoise sur les demandeurs pour qu'ils cèdent de façon anticipée leur solde d'actions. Les demandeurs, favorables au projet dans son principe et désireux d'y participer, souhaitaient protéger leurs intérêts patrimoniaux et professionnels.

Les parties sont tombées d'accord, le 12 février 2021, pour transférer à BPH le solde d'actions, et en parallèle signer un contrat de travail pour les deux demandeurs au sein de la nouvelle structure.

La transaction s'est faite pour une somme totale de 3 797 K€ sur la base d'une valorisation d'Alter CE de 12 700 K€, très dégradée par rapport à la transaction de 2018, en raison de l'effondrement des résultats financiers réalisés en 2020 et attendus en 2021, lié notamment au Covid.

Le 28 janvier 2022, les demandeurs ont été licenciés. Ce licenciement, contesté, a donné lieu à une transaction amiable définitive.

En juillet 2022, Natixis a annoncé la conclusion d'un partenariat avec la société Swile, concurrent dans le même domaine. Le 14 décembre 2022, Natixis a cédé l'ensemble de BIMPLI, son pôle d'activités auprès des comités d'entreprises, à Swile, contre une prise de participation dans Swile et une souscription de titres. BIMPLI a été valorisée dans le schéma à 360 M€.

S'estimant victime d'une réticence dolosive, les demandeurs ont mis BPH en demeure de leur verser une somme complémentaire de 24 M€, ce que la défenderesse a rejeté.

C'est ainsi qu'est né le litige.

LA PROCEDURE

Par acte en date du 28 novembre 2023, notifié à personne, les sociétés CARPINETO et CALIONS ont assigné BPH devant ce tribunal.

Par cet acte et à l'audience du 5 septembre 2024, dans le dernier état de leurs prétentions, elles demandent au tribunal de :

A titre principal.

Constater la réticence dolosive commise par la société BPH en dissimulant l'existence préalablement à la Cession 2021 du projet d'apport de la société Bimpli à la société Swile ;

En conséquence,
* Condamner la société BPH à verser à la société Carpineto la somme de 9.164.000 € (neuf millions cent soixante-quatre mille euros) de dommages et intérêts pour réticence dolosive ;
* Condamner la société BPH à verser à la société Calions la somme de 9.079.000 € (neuf millions soixante-dix-neuf mille euros) de dommages et intérêts pour réticence dolosive ;

A titre subsidiaire.

Constater le manquement à son obligation d'information loyale commis par la société BPH qui n'a pas informé les sociétés Carpineto et Calions de l'existence, préalablement à la Cession 2021, du projet d'apport de la société Bimpli à la société Swile ;

En conséquence,
* Condamner la société BPH à verser à la société Carpineto la somme de 9.164.000 € (neuf millions cent soixante-quatre mille euros) de dommages et intérêts pour manquement à l'obligation loyale d'information ;
* Condamner la société BPH à verser à la société Calions la somme de 9.079.000 € (neuf millions soixante-dix-neuf mille euros) de dommages et intérêts pour manquement à l'obligation loyale d'information ;

En tout état de cause.

Condamner la société BPH à verser la somme de 30.000 € (trente mille euros) à la société Carpineto et la somme de 30.000 € (trente mille euros) à la société Calions au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens.

A l'audience du 12 décembre 2024, et dans le dernier état de ses prétentions, BPH demande au tribunal de :
* JUGER que BPH n'a commis aucune réticence dolosive au détriment de Carpineto et Calions ;
* JUGER que BPH, qui n'était pas dirigeante de Comitéo et par conséquent n'était pas débitrice d'une quelconque obligation d'information loyale, n'a dissimulé aucune information à Carpineto et Calions

En conséquence,

DEBOUTER les Demandeurs de l'ensemble de leurs demandes, fins et prétentions à l'encontre de BPH ;

En tout état de cause :
* CONDAMNER solidairement Carpineto et Calions à payer à BPH la somme de 50.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile ;
* CONDAMNER Carpineto et Calions aux entiers dépens ;
* ORDONNER l'exécution provisoire en ce qui concerne les condamnations au paiement des frais irrépétibles et des dépens.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures, en présence d'un greffier. A l'audience de mise en état du 7 mars 2025, l'affaire a été confiée à un collège de juges, en application de l'article 871 du code de procédure civile. A l'audience collective du 23 mai 2025, à laquelle toutes les parties se sont présentées, le tribunal a clôt les débats, mis l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe

le 8 septembre 2025. Les parties en ont été avisées en application de l'article 450, alinéa 2, du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 du CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs invoquent :

À titre principal, la réticence dolosive de BPH, pour avoir dissimulé de façon intentionnelle l'existence de pourparlers ou négociations entre le groupe Natixis et la société Swile, démarrés préalablement à la cession de titres de février 2021.

Le dîner de kick off du 8 novembre 2021 s'inscrit dans le prolongement de ces échanges, avec le lancement de discussions approfondies. Un rétro planning à partir de l'annonce publique de juillet 2022, rend invraisemblable, selon les demandeurs, que les discussions n'aient démarré qu'en novembre 2021, soit 8 mois seulement avant. Le calendrier des précédentes transactions de BPH avec les demandeurs, plus simples et moins stratégiques, corrobore ce point.

Le caractère intentionnel de la dissimulation est encore avéré, pour les demandeurs, par le changement de stratégie affichée par le groupe Natixis, qui avait prétendu vouloir bâtir, grâce à Bimpli, un pôle capable de concurrencer les nouveaux entrants dans le métier.

Les faits sont d'autant plus graves que, selon les demandeurs, BPH était depuis la cession de 2018, dirigeante de fait d'Alter CE.

L'Information de pourparlers avec Swile était déterminante pour les demandeurs : ils auraient été fondés à demander une parité de valorisation pour la cession de février 2021.

Leur consentement a ainsi été vicié par un dol. Ils sont fondés à demander la compensation de leur préjudice, soit la différence de valorisation de leurs actions, avec ou sans perspective de rapprochement de BIMPLI avec Swile.
* À titre subsidiaire, les demandeurs affirment que BPH, dirigeante de fait d'Alter CE, a manqué à son devoir d'informer loyalement les cédantes d'une information capitale, et a ainsi engagé sa responsabilité délictuelle, au titre de l'article 1240 du code civil, et ce, même en l'absence de réticence dolosive.
* Dans tous les cas, le préjudice a été chiffré par un expert financier, et ressortit à 9 M€ environ pour chacun des demandeurs.

En réponse,

BPH récuse toute réticence dolosive, car une telle réticence ne peut être fondée sur la survenue de circonstances postérieures au contrat de cession. De façon constante, le dol s'apprécie à la date de conclusion du contrat, et non pas après.

En l'espèce, la réalité chronologique est très claire : les pourparlers entre Natixis et Swile n'ont été initiés qu'à compter du 8 novembre 2021, plus de 8 mois après la cession de février 2021. La référence faite à un échange entre un des demandeurs et le directeur de Swile en décembre 2020 est sans valeur probante.

BPH récuse tout manquement à une quelconque obligation de loyauté vis à vis des cédants, d'abord parce que BPH n'était dirigeante, ni en droit, ni en fait, de la société Alter CE dans la période litigieuse, et n'avait donc pas d'obligation d'information loyale en qualité de dirigeante, et ensuite, parce qu'elle n'a dissimulé aucune information, comme il ressort des développements précédents.

SUR CE

Sur la réticence dolosive

La réticence dolosive consiste à omettre intentionnellement de révéler une information déterminante pour le consentement du cocontractant.

Elle est visée par l'article 1137 du Code civil : « Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges. Il y a également dol lorsqu'un contractant dissimule intentionnellement à son cocontractant une information dont il sait le caractère déterminant pour lui. »

Le dol par réticence requiert plusieurs conditions cumulatives :
1. Une dissimulation volontaire d'une information.
2. Une information déterminante pour le consentement du cocontractant (sans elle, il n'aurait pas contracté ou à des conditions différentes).
3. Une connaissance de ce caractère déterminant par l'auteur de la dissimulation.
4. Une obligation d'information de la part du contractant. (Article 1112-1 du code civil).

Une intention de tromper est nécessaire. La charge de la preuve incombe à la partie qui allègue le dol, en application de l'article 1353 du Code civil.

En l'espèce, les demandeurs doivent prouver :
* Que des discussions substantielles avec Swile existaient déjà avant février 2021 ;
* Que la filiale BPH en avait connaissance ;
* Que ces discussions étaient suffisamment avancées ou sérieuses pour être de nature à modifier l'exercice du rachat des 30% ;
* Que BPH a volontairement dissimulé cette information, alors qu'elle savait qu'elle serait déterminante pour les demandeurs ;
* Que les demandeurs auraient négocié un autre prix et d'autres conditions, s'ils avait eu connaissance de l'information.

Au vu des éléments fournis, le tribunal note que les demandeurs s'appuient principalement sur des indices circonstanciels pour étayer l'existence d'une réticence dolosive de BPH lors de la cession des 30 % restants en février 2021.

Ces indices sont :

L'empressement de BPH à finaliser l'acquisition des 30 % restants avant les dates initialement prévues. Ceci peut être perçu comme l'indice d'une volonté de conclure rapidement avant que certaines informations ne soient divulguées.

Cependant, le projet de BPH d'intégrer toutes ses activités dans le domaine constituait aussi une forte motivation à monter à 100% dans Alter CE. Le tribunal dit que cet élément est insuffisant pour caractériser à lui seul une réticence dolosive.
* La chronologie des négociations. Les demandeurs avancent que le délai entre octobre 2021 et juillet 2022 est trop court pour une transaction aussi complexe, suggérant que des discussions avec Swile avaient dû débuter avant février 2021. Toutefois, sans aucun élément concret prouvant l'existence de négociations substantielles avant cette date, cet argument demeure spéculatif.
* La mention par le dirigeant de Swile d'une possibilité de rencontre avec le Directeur général de Natixis début 2021. En l'absence de preuve d'aucune nature que cette rencontre a effectivement eu lieu et qu'elle a porté sur une possibilité de rapprochement, cet élément ne saurait suffire à établir une dissimulation intentionnelle.

Pour ces raisons, le tribunal rejettera l'existence d'une réticence dolosive, et déboutera les demandeurs de ce chef.

Sur l'obligation d'information incombant à BPH

L'argument des demandeurs est que BPH, dirigeante de fait selon eux d'Alter CE, avait une obligation renforcée d'informer les autres actionnaires d'Alter CE de discussions en cours, qui pouvaient déboucher sur une opération portant sur le capital d'Alter CE.

Le tribunal note :
* Comme mentionné ci-dessus, il n'y a pas de preuve tangible et directe que de telles discussions aient existé avant février 2021, date du rachat par BPH des 30% d'Alter CE encore détenus par les demandeurs,
* Si de telles discussions avaient existé, elles se seraient vraisemblablement déroulées au niveau de la Direction générale de Natixis, sans nécessairement impliquer les dirigeants de BPH,
* Par ailleurs, s'il est constant que BPH controlait le Conseil de Surveillance d'Alter CE (comme il sied à un actionnaire à 70%), l'examen des statuts d'Alter CE montre que ce Conseil disposait d'un pouvoir étendu de contrôle de la Direction générale, laquelle direction était aux mains des demandeurs.

Le tribunal dit que BPH n'était, ni de droit ni de fait, dirigeante d'Alter CE, et que le moyen est inopérant. Il dira que BPH n'a pas engagé sa responsabilité délictuelle, et déboutera CARPINETO et CALIONS de leur demande d'indemnisation.

Sur l'article 700 du CPC et les dépens

Dans la mesure où pour faire valoir ses droits, BPH a dû engager des frais qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge, le tribunal condamnera les demandeurs à lui verser la somme de 20 000 € au titre des dispositions de l'article 700 du CPC, déboutant pour le surplus.

Les demandeurs succombant, le tribunal les condamnera aux dépens.

Sur l'exécution provisoire

Le tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS