T. com. 7501, 22 sept. 2025, n° J2024000256

Copie exécutoire : Cabinet GIDE LOYRETTE NOUEL, Me Olivier LOIZON et Me Laure LAVEISSIERE Copie aux demandeurs : 10 Copie aux défendeurs : 6

B9 LRAR aux parties

Tribunal judiciaire de Paris

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 22/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2024000256

AFFAIRE 2023040205

ENTRE :

1) SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Paris n° B 399 608 991

2) SCI L'OREE DE LA VAUPALIERE, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 489 090 332

3) SARL RIVES SEINE AMENAGEMENT, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 824 391 619

4) SC [Localité 1] ONE, société civile, dont le siège social est situé [Adresse 2] – RCS de Paris n°539 100 586

5) SC SCI CHEMIN FORESTIER, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Paris n° B 490 584 687

Parties demanderesses : assistées du Cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & Associés, Me Frédéric PELTIER et Me Clément WIERRE, Avocats (L99) et comparant par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI - Me Virginie TREHET, Avocat (J119).

Intervenant volontaire : Me [H] [S], demeurant [Adresse 3], agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société [Localité 1] ONE, société civile, dont le siège social est situé [Adresse 2] – RCS de Paris n°539 100 586,
* Fonctions auxquelles il a été nommé par un jugement du tribunal judiciaire de Paris en date du 20 mars 2025.

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & Associés, Me Clément WIERRE, Avocat (L99).

ET :

1) M. [K] [Y], demeurant [Adresse 4] Partie défenderesse : comparant par le Cabinet GIDE LOYRETTE NOUEL, Me Olivier LOIZON, Me Luca BODI et Me Laure LAVEISSIERE, Avocats (T03).

2) SAS FREE INVEST, dont le siège social est [Adresse 4] - RCS de Paris n° B 450 853 957

Partie défenderesse : comparant par le Cabinet AUGUST DEBOUZY, Me Laurent COTRET et Me Clément QUERNIN, Avocats (P438).

AFFAIRE 2024023378

ENTRE :

SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS de Paris n° B 399 608 991

Partie demanderesse : assistée du du Cabinet PELTIER JUVIGNY MARPEAU & Associés, Me Frédéric PELTIER et Me Clément WIERRE, Avocats (L99) et comparant par le Cabinet TREHET AVOCATS ASSOCIES AARPI - Me Virginie TREHET, Avocat (J119).

ET :

SNC CHEMIN DE [Localité 1], dont le siège social est [Adresse 2] - RCS de Paris n° B 521 433 771

Partie défenderesse : comparant par le Cabinet AUGUST DEBOUZY, Me Laurent COTRET et Me Clément QUERNIN, Avocats (P438).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

Le Groupe TRIMAX a une activité de construction, de promotion et d'exploitation de centres commerciaux en France et à l'étranger. La société tête de groupe est la société de droit luxembourgeois TRIMAX SA.

Le groupe TRIMAX est divisé en trois branches, lesquelles comptent par ailleurs de nombreuses filiales :
* une branche foncière à la tête de laquelle se trouve la société de droit français SAS DU BEAU VOIR ;
* une branche environnement à la tête de laquelle se trouve la société de droit luxembourgeois TRIMAX ENVIRONNEMENT ;
* une branche développement à la tête de laquelle se trouve la société de droit français la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT.

Depuis le 5 avril 2023, la société d'investissement de droit Luxembourgeois OCM Luxembourg ECS RETAIL France SARL (ci-après OCM) détient 94,98% des actions de TRIMAX SA et est désormais dirigée par trois administrateurs messieurs [X] [A], [O] [M] et [D] [I].

La SCI L'OREE DE LA VAUPALIERE est une filiale du groupe TRIMAX qui est détenue à 50% par la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT, à 40% par la société PHC et à 10% par la société LD INVEST, elle-même détenue à 100% par la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT. La société a pour gérants la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT et la société PHC.

La SARL RIVES SEINE AMENAGEMENT est une filiale du groupe TRIMAX qui est détenue à 100% par la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT et qui a pour gérant M. [A] [X]. La SC [Localité 1] ONE est une filiale du groupe TRIMAX qui est détenue à 100% par la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT qui en est par ailleurs le gérant.

La SCI CHEMIN FORESTIER est une filiale du groupe TRIMAX qui est détenue à 100% par la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT qui en est par ailleurs le gérant.

M. [K] [Y] a été dirigeant de TRIMAX SA jusqu'au 17 janvier 2022 (dont il détenait 94,98% du capital) ainsi que de ses filiales principales, dont TRIMAX DEVELOPPEMENT.

La SAS FREE INVEST a été créée en 2003 par M. [K] [Y] dont il détient 98% du capital, les deux pour cent restant étant détenus par sa femme Mme [G]

[Y] née [Z]. Elle est dirigée par M. [K] [Y] en qualité de président et par Mme [Y] en tant que directrice générale.

La SNC CHEMIN DE [Localité 1] est spécialisée dans la location de terrains et d'autres biens immobiliers. Elle est détenue par M. [K] [Y] à hauteur de 1% et à hauteur de 99% par la fiducie CHEMIN de [Localité 1], par le biais de son fiduciaire la société SANSO INVESTMENT SOLUTIONS devenue associé de la société CHEMIN DE [Localité 1] en lieu et place de la SAS FREE INVEST depuis le 4 novembre 2022. Elle est dirigée par M. [K] [Y] en qualité de gérant.

A la suite de la révocation de M. [K] [Y] de ses différents mandats au sein du groupe TRIMAX, les demandeurs ont considéré qu'il était à l'origine de détournements d'actifs « grossiers », tant au niveau de TRIMAX DEVELOPPEMENT que de ses filiales. De nombreuses procédures initiées tant par le groupe TRIMAX que par M. [Y] sont en cours.

La nouvelle direction de SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT aurait ainsi constaté que durant les années à la tête du groupe TRIMAX, M. [K] [Y] aurait détourné d'importantes sommes et actifs par l'intermédiaire de la SAS FREE INVEST dont il est le dirigeant et l'actionnaire majoritaire. Ainsi en seraient-ils de flux non justifiés de trésorerie à destination de FREE INVEST, de facturations de prestations de gestion locatives fictives à l'égard de TRIMAX DEVELOPPEMENT, de facturations à la SC [Localité 1] ONE de prestations de gestion locative et immobilières non exécutées, de facturations à TRIMAX DEVELOPPEMENT de prestation des dossiers, la captation indue, selon elle, par FREE INVEST de 20% d'une indemnité transactionnelle due à TRIMAX DEVELOPPEMENT, la prise de possession illicite par FREE INVEST de la villa des époux [R]. Ces différents actes de gestion, jugés anormaux par la SAS TRIMAX DEVELOPPEMENT, aboutiraient ainsi à un détournement total de 5.297.421 euros au profit de FREE INVEST et de M. [K] [Y] qui ont été relevés par les commissaires aux comptes de TRIMAX DEVELOPPEMENT qui l'ont signalé au Procureur de la République de [Localité 2].

C'est dans ces conditions qu'est née la présente instance.

LA PROCÉDURE :

TRIMAX DEVELOPPEMENT, SCI L'OREE DE LA VAUPALIERE, RIVES SEINE AMENAGEMENT, [Localité 1] ONE et SCI CHEMIN FORESTIER ont assigné devant ce tribunal la SAS FREE INVEST par acte extrajudiciaire du 4 juillet 2023 signifié à personne habilitée et M. [K] [Y] par acte extrajudiciaire du 3 juillet 2023 à domicile confirmé. TRIMAX DEVELOPPEMENT a assigné en intervention forcée la SNC CHEMIN DE [Localité 1] par acte extrajudiciaire signifié le 08 avril 2024 à domicile confirmé. Les affaires ont été jointes.

A l'audience du 4 juillet 2025 par conclusions en réponse sur incident et conclusives récapitulatives, TRIMAX DEVELOPPEMENT, L'OREE DE LA VAUPALIERE, RIVES SEINE AMENAGEMENT, [Localité 1] ONE et SCI CHEMIN FORESTIER et Me [H] [S] èsqualités de liquidateur judiciaire de la SC [Localité 1] ONE ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

A titre principal
* Se déclarer compétent pour connaître de l'ensemble des demandes formées par les sociétés TRIMAX DEVELOPPEMENT, L'OREE DE LA VAUPALIERE, RIVES SEINE

AMENAGEMENT, Me [H] [S] ès-qualités de liquidateur de [Localité 1] ONE et SCI CHEMIN FORESTIER contre les sociétés FREE INVEST, CHEMIN DE [Localité 1] et M. [K] [Y] ;

Juger recevables l'ensemble des demandes formées par les sociétés TRIMAX DEVELOPPEMENT, L'OREE DE LA VAUPALIERE, RIVES SEINE AMENAGEMENT, Me [H] [S] ès-qualités de liquidateur de [Localité 1] ONE et SCI CHEMIN FORESTIER contre les sociétés FREE INVEST, CHEMIN DE [Localité 1] et M. [K] [Y] ;

Concernant les flux non justifiés de trésorerie à destination de la société FREE INVEST
* Condamner la société FREE INVEST à restituer à la société L'OREE DE LA VAUPALIERE la somme de 644.005,77 euros ;
* Rejeter l'exception d'incompétence soulevée par M. [K] [Y] ;
* Condamner M. [K] [Y] in solidum avec la société FREE INVEST à payer, à titre de dommages et intérêts à la société L'OREE DE LA VAUPALIERE la somme de 644.005,77 euros ;

Concernant la facturation au bénéfice de la société FREE INVEST de prestations de gestion locative fictives
* Condamner la société FREE INVEST à restituer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 60.360,21 euros ;
* Condamner M. [K] [Y] in solidum avec la société FREE INVEST à payer, à titre de dommages et intérêts à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 60.360,21 euros ;

Concernant la facturation au bénéfice de la société FREE INVEST de prestations de gestion locative et immobilières non exécutées
* Prononcer la nullité du contrat conclu le 4 janvier 2021 entre la société [Localité 1] ONE et la société FREE INVEST ;
* Condamner la société FREE INVEST à restituer à la société [Localité 1] ONE la somme de 309.300 euros ;
* Rejeter l'exception d'incompétence et la fin de non-recevoir soulevées par M. [K] [Y] ;
* Condamner M. [K] [Y] in solidum avec la société FREE INVEST à payer à la société [Localité 1] ONE la somme de 309.300 euros à titre de dommages et intérêts ;

Concernant la facturation au bénéfice de la société FREE INVEST de prestations d'assistance technique non exécutées
* Condamner la société FREE INVEST à payer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 439.200 euros à titre de dommages et intérêts ;
* Condamner M. [K] [Y] in solidum avec la société FREE INVEST à payer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 439.200 euros à titre de dommages et intérêts ;

Concernant la captation indue par la société FREE INVEST d'une indemnité transactionnelle au détriment de la société TRIMAX DEVELOPPEMENT
* Condamner la société FREE INVEST à payer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 200.000 euros à titre de dommages et intérêts ;
* Condamner M. [K] [Y] in solidum avec la société FREE INVEST à payer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 200.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

Concernant la prise de possession illicite de la villa des époux [R] par FREE INVEST
* Rejeter l'exception d'incompétence soulevée par M. [K] [Y] et la société FREE INVEST ;
* Rejeter la demande de désignation d'un expert soulevée par M. [K] [Y] la société FREE INVEST et la société CHEMIN DE [Localité 1].

Au titre de la perte de la somme de 1.643.616 euros

Condamner M. [K] [Y] à payer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 1.641.616 euros à de dommages et intérêts ;

Au titre de la cession de la villa à FREE INVEST

Condamner in solidum la société FREE INVEST, la société CHEMIN DE [Localité 1] et M. [K] [Y] à payer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 2.050.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :
* Débouter M. [K] [Y] et les sociétés FREE INVEST et CHEMIN DE [Localité 1] de l'ensemble de leur demande, fins et prétentions ;
* Condamner in solidum M. [K] [Y] et les sociétés FREE INVEST et CHEMIN DE [Localité 1] à payer à la société TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 20.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
* Condamner in solidum M. [K] [Y] et les sociétés FREE INVEST et CHEMIN DE [Localité 1] aux dépens d'instance.

A l'audience du 14 novembre 2024 par conclusions en défense n°3, FREE INVEST, CHEMIN DE [Localité 1] et M. [K] [Y] ont demandé au tribunal, dans le dernier état de leurs prétentions, de :

IN LIMINE LITIS. SUR LES EXCEPTIONS D'INCOMPÉTENCE ET L'IRRECEVABILITÉ DES DEMANDES

1) Sur l'exception d'incompétence

SE DECLARER incompétent au titre des demandes formées par la société TRIMAX DEVELOPPEMENT à l'encontre de Monsieur [K] [Y] et la société FREE INVEST, individuellement ou in solidum, fondées sur le protocole d'accord transactionnel conclu entre les Époux [R], TRIMAX DÉVELOPPEMENT, SCI CHEMIN DE [Localité 1] et FREE INVEST le 2 mars 2020.

En conséquence,

ORDONNER le renvoi de l'affaire devant le Tribunal judiciaire de [Localité 1].

2) Sur l'irrecevabilité des demandes

JÜGER irrecevables les demandes formées par la société TRIMAX DEVELOPPEMENT à l'encontre de FREE INVEST au titre du protocole d'accord du 7 janvier 2021 en raison de l'autorité de la chose jugée.

JUGER irrecevables car prescrites l'ensemble des demandes formées à l'encontre de la société FREE INVEST, individuellement ou in solidum avec Monsieur [K] [Y], par la société TRIMAX DEVELOPPEMENT, la société L'OREE DE LA VAUPALIERE, la société [Localité 1] ONE et la SCI CHEMIN FORESTIER.

JUGER irrecevables car prescrites l'ensemble des demandes formées à l'encontre de Monsieur [K] [Y], individuellement ou in solidum avec la société FREE INVEST, par la société TRIMAX DEVELOPPEMENT, la société L'OREE DE LA VAUPALIERE, la société [Localité 1] ONE et la SCI CHEMIN FORESTIER.

À TITRE PRINCIPAL. SUR LE REJET DE L'INTÉGRALITÉ DES DEMANDES FORMÉES PAR LES DEMANDERESSES

DÉBOUTER la société L'OREE DE LA VAUPALIERE de sa demande tendant à voir condamner la société FREE INVEST à lui restituer la somme de 644.005,77 euros. DÉBOUTER la société L'OREE DE LA VAUPALIERE de sa demande tendant à voir condamner in solidum avec la société FREE INVEST, Monsieur [K] [Y] au paiement de la somme de 644.005,77 euros à titre de dommages et intérêts. DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner la société FREE INVEST à lui restituer la somme de 60.360,21 euros. DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner in solidum avec la société FREE INVEST, Monsieur [K] [Y] la somme de 60.360,21 euros.

DÉBOUTER la société [Localité 1] ONE tendant à voir prononcer la nullité du contrat de gestion locative, gestion immobilière, direction de centre et fonds marketing conclu avec la société FREE INVEST le 4 janvier 2021.

DÉBOUTER la société [Localité 1] ONE de sa demande tendant à voir condamner la société FREE INVEST à lui restituer la somme de 309.300 euros.

DÉBOUTER la société [Localité 1] ONE de sa demande tendant à voir condamner in solidum avec la société FREE INVEST, Monsieur [K] [Y] au paiement de la somme de 309.300 euros à titre de dommages et intérêts.

DÉBOUTER la société TRIMĂX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner la société FREE INVEST à lui payer la somme de 439.200 euros à titre de dommages et intérêts.

DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner in solidum avec la société FREE INVEST, Monsieur [K] [Y] à lui payer la somme de 439.200 euros à titre de dommages et intérêts.

DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner la société FREE INVEST à lui payer la somme de 200.000 euros à titre de dommages et intérêts.

DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner in solidum avec la société FREE INVEST, Monsieur [K] [Y] à lui payer la somme de 200.000 euros à titre de dommages et intérêts.

DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner Monsieur [K] [Y] à lui payer la somme de 1.641.621 euros à titre de dommages et intérêts.

DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner la société FREE INVEST à lui payer la somme de 2.050.000 euros à titre de dommages et intérêts.

DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande tendant à voir condamner in solidum avec la société FREE INVEST, Monsieur [K] [Y] à lui payer la somme de 2.050.000 euros à titre de dommages et intérêts.

A TITRE RECONVENTIONNEL. SUR LA CONDAMNATION DE LA SOCIÉTÉ CIVILE [Localité 1] ONE

CONDAMNER la société [Localité 1] ONE à payer à la société FREE INVEST la somme de 149.100 euros au titre des factures impayées émises au titre du contrat de gestion locative, gestion immobilière, direction de centre et fonds marketing du 4 janvier 2021.

À TITRE SUBSIDIAIRE, SUR LA DÉSIGNATION D'UN EXPERT JUDICIAIRE INDEPENDANT

Si, par extraordinaire, le Tribunal de céans venait à considérer que Monsieur [K] [Y] et/ou la société FREE INVEST ont commis une quelconque faute :

ORDONNER la désignation de tel Expert judiciaire financier indépendant qu'il lui plaira de nommer, avec pour mission de :
* Déterminer l'éventuel préjudice financier subi par la société L'ORÉE DE LA VAUPALIÈRE entre le 1er août 2019 et le 31 décembre 2022 dans le cadre de ses relations contractuelles et bancaires avec la société FREE INVEST, en distinguant le préjudice subi à raison d'une éventuelle faute commise par la société FREE INVEST de celui subi à raison d'une éventuelle faute commise par Monsieur [K] [Y].
* Déterminer l'éventuel préjudice financier subi par la société RIVES SEINES AMÉNAGEMENT entre le 1er août 2019 et le 31 décembre 2022 dans le cadre de ses relations contractuelles et bancaires avec la société FREE INVEST, en distinguant le préjudice subi à raison d'une éventuelle faute commise par la société FREE INVEST de celui subi à raison d'une éventuelle faute commise par Monsieur [K] [Y]. * Déterminer l'éventuel préjudice financier subi par la société TRIMAX DEVELOPPEMENT consécutivement à :

La gestion locative assurée par FREE INVEST ;

Les prestations d'assistance technique et humaine réalisées par FREE INVEST pour le développement des affaires et l'identification des dossiers de TRIMAX DEVELOPPEMENT ; L'exécution du protocole n°1 du 7 janvier 2021 conclu entre NEXITY LOGEMENT, TRIMAX DEVELOPPEMENT et FREE INVEST ;

L'exécution du Protocole n°2 du 2 mars 2020 conclu entre (i) les Époux [R], (ii) la SCI CHEMIN FORESTIER, TRIMAX DEVELOPPEMENT, Monsieur [K] [Y] et FREE INVEST (iii) la SCI CHEMIN DE [Localité 1] et Madame [L] [E] et (iv) Monsieur [U] [P].

À cet effet :

L'autoriser à se rendre si nécessaire au siège social des sociétés TRIMAX DEVELOPPEMENT, [Localité 1] ONE et SCI CHEMIN FORESTIER situés [Adresse 1] ainsi qu'au siège social des sociétés L'OREE DE LA VAUPALIERE et RIVES SEINE AMENAGEMENT situés [Adresse 2].

L'autoriser à rechercher et prendre copie des documents utiles à l'exécution de sa mission. L'autoriser à prendre des copies sur supports papier et/ou informatique des éléments trouvés sur l'ensemble des supports en rapport direct avec la mission confiée.

L'autoriser à être assisté de tout technicien de son choix.

EN TOUT ÉTAT DE CAUSE.

DÉBOUTER la société TRIMAX DEVELOPPEMENT de sa demande de condamnation in solidum formulée à l'encontre de Monsieur [K] [Y], la société FREE INVEST et la société CHEMIN DE [Localité 1] à hauteur de 20.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, et de leur condamnation aux dépens de l'instance.

CONDAMNER in solidum la société TRIMAX DEVELOPPEMENT, la SCI L'OREE DE LA VAUPALIERE, la SARL RIVES SEINE AMENAGEMENT, la société civile [Localité 1] ONE et la SCI CHEMIN FORESTIER à payer à chacun de Monsieur [K] [Y] et la société FREE INVEST une somme de 20.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu'à supporter les entiers dépens de l'instance. ECARTER l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

A l'audience du 4 juillet 2025, M. [K] [Y] demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

In limine litis,

Dans l'hypothèse où le Tribunal de céans considérerait qu'il convient d'instruire et de juger en même temps l'intégralité des demandes formulées par les sociétés Trimax

Développement, L'Orée de la Vaupalière, Rives Seine Aménagement, SCI Chemin Forestier et [Localité 1] One, et Maître [H] [S] à l'encontre de Monsieur [K] [Y], et des sociétés Free Invest et Chemin de [Localité 1],
* JUGER que la responsabilité de Monsieur [K] [Y] est recherchée en sa qualité de dirigeant d'une personne morale, elle-même gérante de sociétés civiles ;
* JUGER qu'il convient d'instruire et de juger en même temps l'intégralité des demandes formulées par les sociétés Trimax Développement, L'Orée de la Vaupalière, Rives Seine Aménagement, SCI Chemin Forestier et [Localité 1] One, et Maître [H] [S] à l'encontre de Monsieur [K] [Y], et des sociétés Free Invest et Chemin de [Localité 1] ;
* FAIRE DROIT à l'exception d'incompétence soulevée par Monsieur [K] [Y] ;
* SE DECLARER INCOMPETENT pour connaitre de l'intégralité des demandes ;
* DIRE que le Tribunal judiciaire de Paris est exclusivement compétent pour connaître de l'entier litige ;
* RENVOYER en conséquence le dossier devant cette juridiction et inviter les parties à y constituer avocat ;

Subsidiairement, dans l'hypothèse où le Tribunal de céans considérerait qu'il convient d'instruire et de juger ensemble uniquement les litiges opposant L'Orée de la Vaupalière, d'une part, et [Localité 1] One, d'autre part, à [K] [Y] et Free Invest,
* JUGER que la responsabilité de Monsieur [K] [Y] est recherchée en sa qualité de dirigeant d'une personne morale, elle-même gérante de sociétés civiles ;
* JUGER qu'il convient d'instruire et de juger en même temps uniquement les litiges opposant L'Orée de la Vaupalière, d'une part, et [Localité 1] One, d'autre part, à Monsieur [K] [Y] et Free Invest ;
* FAIRE DROIT à l'exception d'incompétence soulevée par Monsieur [K] [Y] ;
* SE DECLARER INCOMPETENT pour connaitre de l'intégralité des demandes formulées par les sociétés L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One ;
* DIRE que le Tribunal judiciaire de Paris est exclusivement compétent pour connaître des demandes formulées par les sociétés L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One à l'encontre de Monsieur [K] [Y] et Free Invest ;
* RENVOYER en conséquence les demandes formées par les sociétés L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One devant cette juridiction et inviter les parties à y constituer avocat ;

Très subsidiairement, dans l'hypothèse où le Tribunal de céans considérerait qu'il convenait d'instruire et de juger séparément uniquement les demandes formulées par L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One à l'encontre de [K] [Y],
* JUGER que la responsabilité de Monsieur [K] [Y] est recherchée en sa qualité de dirigeant d'une personne morale, elle-même gérante de sociétés civiles ;
* FAIRE DROIT à l'exception d'incompétence soulevée par Monsieur [K] [Y] ;
* SE DECLARER INCOMPETENT pour connaitre de l'intégralité des demandes formulées par les sociétés L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One à l'encontre de Monsieur [K] [Y] ;
* DIRE que le Tribunal judiciaire de Paris est exclusivement compétent pour connaître des demandes formulées par les sociétés L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One à l'encontre de Monsieur [K] [Y] ;
* RENVOYER en conséquence les demandes formées par les sociétés L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One devant cette juridiction et inviter les parties à y constituer avocat ; En tout état de cause :
* REJETER toutes les demandes de condamnation formulées par les sociétés Trimax Développement, L'Orée de la Vaupalière et [Localité 1] One à l'encontre de Monsieur [K] [Y] ;
* ECARTER l'exécution provisoire de la décision à intervenir ;
* DEBOUTER les sociétés Trimax Développement, L'Orée de la Vaupalière, [Localité 1] One, Rives

Seine Aménagement et SCI Chemin Forestier de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;
* FAIRE DROIT à l'ensemble des demandes, fins et conclusions formulées par les sociétés Free Invest et Chemin de [Localité 1] ;
* CONDAMNER les sociétés Trimax Développement, L'Orée de la Vaupalière, [Localité 1] One, Rives Seine Aménagement et SCI Chemin Forestier à la somme de 20.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
* CONDAMNER les sociétés Trimax Développement, L'Orée de la Vaupalière, [Localité 1] One, Rives Seine Aménagement et SCI Chemin Forestier aux entiers dépens.

L'ensemble des demandes ainsi formées au cours des audiences précitées fait l'objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d'un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure ou régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire à l'examen de qui l'affaire est confiée.

Les parties sont, en dernier lieu, convoquées à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 4 juillet 2025, à laquelle toutes les parties se présentent.

Lors de cette audience, les demandeurs déclarent se désister d'instance à l'égard de M. [K] [Y] ce que ce dernier refuse d'accepter, maintenant par la même l'ensemble de ses demandes.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire clôt les débats, met l'affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 22 septembre 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

Les demandeurs font valoir que :
* Pour rappel, Me [S] a régularisé des conclusions en intervention volontaire, par lesquelles il intervient ès-qualités de liquidateur judiciaire de [Localité 1] ONE. Il reprend donc l'intégralité des demandes et prétention originaire de [Localité 1] ONE. La fin de non-recevoir soulevée par M. [Y] à l'encontre de [Localité 1] ONE doit être rejetée.
* 2) Sur l'exception d'incompétence soulevée par M. [Y] :

M. [Y] soulève à tort l'incompétence du tribunal de céans pour connaître des demandes de condamnation à son encontre en sa qualité d'ancien dirigeant de TRIMAX DEVELOPPEMENT, elle-même gérante de l'OREE DE LA VAUPALIERE et de [Localité 1] ONE en alléguant que seul le tribunal judiciaire serait compétent pour traiter des demandes dirigées contre le dirigeant d'une société civile.

Or, il n'existe aucune disposition légale qui indique que le tribunal judiciaire aurait une compétence exclusive pour entendre les litiges concernant les sociétés civiles et d'autre part, le TAE dispose bien d'une compétence s'agissant des demandes concernant les sociétés civiles et a fortiori concernant le dirigeant d'une société civile
* 3) Sur l'absence de prescription des demandes formulées contre les défendeurs :
* Les demandes formulées par les demandeurs à l'encontre de Free Invest se prescrivent par 5 ans. L'assignation ayant été délivrée le 4 juillet 2023, toute demande portant sur une créance dont la naissance est postérieure au 4 juillet 2018 n'est donc pas prescrite. A l'exception de la demande portant sur les rémunérations versées à Free Invest au titre de la convention technique et humaine du 23 mars 2015, aucune des demandes ne porte sur une créance dont la naissance est antérieure au 4 juillet 2018.
* En ce qui concerne les demandes dirigées contre M. [Y] pour faute de gestion, personne n'était en mesure d'agir contre lui pour engager sa responsabilité au titre de ses fautes de gestion. Par conséquent, le point de départ du délai de prescription triennale des actions en faute de gestion à son encontre a été reporté à la date de sa révocation de son mandat de président, soit le 27 janvier 2022. A la date de l'assignation délivrée le 4 juillet 2023, ces actions n'étaient pas prescrites (article 2234 du code civil).
* 4) Sur les flux de trésorerie non justifiée à destination de Free Invest :
* Il ressort de l'analyse des flux comptables et de trésorerie de la société L'OREE DE LA VAUPALIERE et de la société RIVES SEINE AMENAGEMENT qu'un montant global de 600.900 euros a été transféré à M. [Y] [K], alors dirigeant de TRIMAX DEVELOPPEMENT (elle-même dirigeante de la société L'OREE DE LA VAUPALIERE) et de RIVES SEINE AMENAGEMENT à Free Invest entre le 1 er août 2019 et le 31 décembre 2022 sans aucune justification. Ces sommes injustement transférées doivent conduire à la condamnation de FREE INVEST à les restituer la société L'OREE DE LA VAUPALIERE augmentés de 43.105,77 euros au titre des intérêts (période du 3 septembre 2020 au 7 juillet 2024). M. [Y] devrait être solidairement associé à cette condamnation dès lors que ce sont ses agissements fautifs qui ont permis les détournements. Il devra donc être condamné in solidum à payer à la société L'OREE DE LA VAUPALIERE la somme de 644.005,77 euros à titre de dommages et intérêts du préjudice subi.
* 5) Sur la facturation au bénéfice de FREE INVEST de prestations de gestion locatives fictives :
* Il ressort des dossiers de facturation et des comptes de TRIMAX DEVELOPPEMENT que deux factures ont été émises par FREE INVEST à TRIMAX DEVELOPPEMENT au titre d'honoraires de gestion locative le 3 septembre 2020 et le 8 novembre 2020 pour un montant total de 56.400 euros. FREE INVEST devra être condamnée à restituer l'intégralité de ces sommes à TRIMAX SA augmentées des intérêts d'un montant de 3.960,21 euros (période du 8 novembre 2023 au 7 juillet 2024).
* Ces deux versements ont été effectués par M. [Y] qui était alors président de TRIMAX DEVELOPPEMENT, qui caractérisent manifestement une faute de gestion puisqu'ils conduisent à un détournement de l'actif social de TRIMAX DEVELOPPEMENT au profit de FREE INVEST, dont M. [Y] est dirigeant et associé à 98%. Par conséquent, M. [Y] devra être condamné in solidum à payer à TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 60.360,21 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi.
* 6) Sur la facturation au bénéfice de FREE INVEST de prestations de gestion locative et immobilière non exécutées :

Entre le 1 er janvier 2021 et le 30 juin 2022, la société [Localité 1] ONE a versé un montant total de 309.300 euros au bénéfice de FREE INVEST au titre d'un contrat en vertu

duquel il était confié à FREE INVEST une mission de gestion locative, de gestion immobilière, de direction de centre et de gestion du fonds marketing portant sur un actif à [Localité 1] appartenant à la société [Localité 1] ONE. Or, ce contrat doit être déclaré nul et FREE INVEST devra rembourser les honoraires injustement versés puisque FREE INVEST n'est pas titulaire d'une carte professionnelle « G » spécifique à la gestion locative et à la gestion immobilière (Loi HOGUET). Par ailleurs, la signature de ce contrat et le paiement des honoraires à FREE INVEST constitue une faute de gestion qui engage la responsabilité de M. [Y] qui devra être condamné in solidum avec FREE INVEST à verser à la société [Localité 1] ONE la somme de 309.300 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu'elle a subi.

7) Sur la facturation au bénéfice de FREE INVEST de prestations d'assistance technique non exécutées :

Du 23 mars 2015 au 23 mars 2022, FREE INVEST a été rémunérée par TRIMAX DEVELOPPEMENT au titre d'un contrat par lequel elle s'était engagée à assister sa cocontractante dans le développement de ses affaires et l'identification de dossiers. Or, FREE INVEST n'a pas rempli ses obligations au titre de ce contrat et engage donc sa responsabilité contractuelle sur le fondement de l'article 1231-1 du code civil soit à un montant de 439.200 euros de dommages et intérêts. Par ailleurs M. [Y] en tant que dirigeant de TRIMAX DEVELOPPEMENT au moment de la signature du contrat et de chacun de ses renouvellements annuels, engage sa responsabilité pour faute de gestion et devra être condamné in solidum avec FREE INVEST à verser la somme de 439.200 euros à TRIMAX DEVELOPPEMENT en réparation du préjudice qu'elle a subi.
* 8) Sur la captation indue par FREE INVEST d'une indemnité transactionnelle au détriment de TRIMAX DEVELOPPEMENT :
* Le 7 janvier 2021, un protocole d'accord a été signé entre NEXITY LOGEMENT, TRIMAX DEVELOPPEMENT et FREE INVEST afin de mettre fin à un litige naissant entre TRIMAX DEVELOPPEMENT et NEXITY LOGEMENT concernant l'aménagement d'un site de [Localité 3]. FREE INVEST s'étant faussement présentée comme une société du groupe TRIMAX a perçu une somme de 200.000 euros qui aurait dû revenir à TRIMAX DEVELOPPEMENT. Il en résulte que FREE INVEST engage sa responsabilité délictuelle pour cette présentation frauduleuse, ainsi que M. [Y], en tant que dirigeant au moment de la signature du protocole transactionnel qui engage sa responsabilité pour faute de gestion et qui devra être condamné in solidum avec FREE INVEST.
* Contrairement aux allégations des défendeurs cette demande de condamnation formée par TRIMAX DEVELOPPEMENT n'est pas irrecevable du fait du renoncement à toute action inclus dans le protocole, puisque la renonciation au droit à agir de TRIMAX DEVELOPPEMENT au titre du protocole d'accord du 7 janvier 2012 ne porte pas sur les demandes formées contre FREE INVEST et M. [Y] devant le tribunal de céans.
* 9) Sur la prise de possession illicite par FREE INVEST de la villa des époux [R] :
* En raison des agissements fautifs de M. [Y], TRIMAX DEVELOPPEMENT a versé aux époux [R] la somme totale de 1.643.616 euros sans contrepartie puisque malgré la substitution de FREE INVEST à l'effet de la substitution à la promesse de vente prévue au protocole, elle n'a reçu aucune somme en contrepartie. M. [Y] a commis une faute de gestion qui engage sa responsabilité.
* Par ailleurs, au titre du protocole d'accord du 2 mars 2020, FREE INVEST, à laquelle s'est substituée la société CHEMIN DE [Localité 1], s'est substituée à TRIMAX DEVELOPPEMENT dans l'acquisition de la villa aux époux [R] en se présentant faussement comme une société du groupe TRIMAX. Ce faisant elle a réalisé une plus-value totale de 2.050.000 euros qui aurait dû revenir à TRIMAX DEVELOPPEMENT. Cette situation est fautive à de nombreux égards en ce qu'elle caractérise un dol, une fraude et une faute de gestion. Il en résulte que FREE INVEST, M. [Y] et la société CHEMIN DE [Localité 1] engagent leur responsabilité à ce titre et devront être condamnés in solidum à payer à TRIMAX DEVELOPPEMENT la somme de 2.050.000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu'elle a subi.
* Enfin contrairement aux allégations des défendeurs qui invoquent l'article 22 du protocole transactionnel qui donne compétence au tribunal judiciaire de [Localité 1], le tribunal de céans est bien compétent pour se prononcer sur les demandes formées par les demandeurs au titre de la prise de possession par FREE INVEST de la villa des époux [R] et ses demandes sont bien recevables puisque la demande qui est dirigée contre FREE INVEST et M. [Y] est de nature délictuelle et porte sur la présentation fallacieuse qui a été faite par les défendeurs du lien entre FREE INVEST et TRIMAX DEVELOPPEMENT. Cette clause attributive de compétence stipulée à l'article 22 du protocole d'accord transactionnel du 2 mars 2020 est inapplicable aux demandes soumises au présent tribunal.
* Les défendeurs allèguent que les demandes dirigées contre eux au titre de la prise de possession illicite par FREE INVEST de la villa des époux [R] sont irrecevables du fait du renoncement à toute action inclus dans le protocole conclu le 2 mars 2020. Cet argument est infondé car la renonciation au droit d'agir de SCI CHEMIN FORESTIER ET TRIMAX DEVELOPPEMENT au titre dudit protocole ne porte pas sur les demandes formées contre FREE INVEST et M. [K] [Y] devant le tribunal de céans.
* 10) Sur le rejet de la demande des défendeurs de désignation d'un expert judiciaire indépendant :

Contrairement aux affirmations des défendeurs, les prétentions des demanderesses sont confortées par des éléments probants qui permettent au tribunal de statuer.

Me [H] [S] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [Localité 1] ONE expose que :

1) Sur l'intervention volontaire du liquidateur judiciaire :
* En application de l'article L.641-9 I du code de commerce, le liquidateur judiciaire est habilité à exercer les droits et actions patrimoniaux de [Localité 1] ONE, ce qui inclut notamment l'exercice de la présente action portant sur la restitution de la somme de 309.300 euros et l'engagement de la responsabilité de M. [K] [Y].
* Conformément à l'article 325 du code de procédure civile, le liquidateur judiciaire est recevable à intervenir volontairement à la présente instance pour poursuivre l'action initiée par [Localité 1] ONE à l'encontre de M. [K] [Y] et de FREE INVEST.
* 2) Sur la nullité du contrat conclu entre [Localité 1] ONE et FREE INVEST :
* Entre le 1 er janvier 2021 et le 30 juin 2022, la société [Localité 1] ONE a versé un montant total de 309.300 euros au bénéfice de FREE INVEST au titre d'un contrat en vertu duquel il était confié à FREE INVEST une mission de gestion locative, de gestion immobilière, de direction de centre et de gestion du fonds marketing portant

sur un actif à [Localité 1] appartenant à la société [Localité 1] ONE. Or. ce contrat doit être déclaré nul et FREE INVEST devra rembourser les honoraires injustement versés puisque FREE INVEST n'est pas titulaire d'une carte professionnelle « G » spécifique à la gestion locative et de gestion immobilière (Loi HOGUET). Les défendeurs allèguent cependant que les dispositions de la loi HOGUET ne s'appliqueraient pas à la mission confiée à FREE INVEST car celle-ci porterait sur des biens qui ne pourraient pas s'apparenter à des « biens d'autrui » comme exigé par ladite loi dans la mesure où [Localité 1] ONE et FREE INVEST sont détenues par le même actionnaire majoritaire. Or, l'argument est infondé car il est en totale contradiction avec le principe fondamental de l'autonomie de la personne morale. En tout état de cause, les prestations confiées à FREE INVEST n'ont pas été exécutées ce que confirme les défendeurs puisqu'ils expliquent que la mission de gestion locative a été déléguée à TRIMAX DEVELOPPEMENT qui n'a jamais facturé [Localité 1] ONE pour prestations. Ainsi du propre aveu des défendeurs, [Localité 1] ONE a versé à FREE INVEST des honoraires pour des prestations qui ont été réalisées gratuitement par TRIMAX DEVELOPPEMENT. Il en résulte en contrepartie de la restitution des sommes versées, [Localité 1] ONE ne doit aucune somme à FREE INVEST.

Par ailleurs, la signature de ce contrat et le paiement des honoraires à FREE INVEST constituent une faute de gestion qui engage la responsabilité de M. [Y] qui devra être condamné in solidum avec FREE INVEST à verser à la société [Localité 1] ONE la somme de 309.300 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice qu'elle a subi.

Les défendeurs (à l'exception de M. [Y]) répliquent que :
* 1) Sur l'irrecevabilité des demandes formées au titre du protocole transactionnel du 7 janvier 2021 ayant autorité de chose jugée :
* Les demandeurs prétendent que FREE INVEST aurait « capté » une indemnité de 200.000 euros qui aurait dû revenir à TRIMAX DEVELOPPEMENT et que M. [Y] aurait commis une faute de gestion et sollicitent leur condamnation in solidum sans rapporter la preuve que M. [Y] aurait présenté FREE INVEST comme appartenant au groupe TRIMAX, sans que cela ne ressortent dudit protocole. Conscients de l'obstacle procédural lié à l'autorité de chose jugée attachée au protocole (article 1252 du code civil), les demandeurs affirment également dans leurs dernières écritures que le consentement de TRIMAX aurait été vicié sans pour autant demander la nullité du protocole transactionnel n°1, sans démontrer l'existence ni de l'élément matériel, ni de l'élément intentionnel nécessaire à la caractérisation d'un dol.
* Compte-tenu de ces éléments, le tribunal déclarera la condamnation in solidum de FREE INVEST et de M. [Y] au paiement de la somme de 200.000 euros à TRIMAX DEVELOPPEMENT au titre du protocole transactionnel n°1, irrecevable et en tout cas mal fondée.
* 2) Sur l'incompétence du tribunal de commerce de Paris s'agissant des demandes formées au titre du protocole transactionnel du 2 mars 2020 : En l'espèce l'article 23 du protocole du 2 mars 2020 donne compétence attributive de juridiction au tribunal judiciaire de [Localité 1] pour les litiges qui pourraient naître relativement à l'interprétation, à l'exécution ou à l'inexécution de tout ou partie du présent protocole. Le tribunal devra donc nécessairement se déclarer incompétent en faveur du tribunal judiciaire de [Localité 1].

3) Sur la prescription de l'action engagée à l'encontre de FREE INVEST et de M. [Y] :

Les demandeurs reprochent à FREE INVEST d'avoir indument perçu des fonds leur appartenant au moyen de captation de trésorerie de conventions fictives …. Et à M. [Y] d'avoir commis des fautes de gestion du temps où il détenait des mandats sociaux dans TRIMAX DEVELOPPEMENT et chez les autres sociétés demanderesses pour ces mêmes faits.

Leurs demandes sont néanmoins prescrites, étant précisé que TRIMAX DEVELOPPEMENT société commerciale dont les fautes du dirigeant sont soumises à un délai de prescription de 3 ans, reconnaît expressément que sa demande de condamnation formulée à l'encontre de FREE INVEST aux fins de restitution de la somme de 439.200 euros et sa demande de condamnation in solidum subséquente au titre de la responsabilité du dirigeant porte sur une créance dont la naissance est antérieure au 4 juillet 2018, point de départ du délai de prescription. Leurs demandes à l'égard de FREE INVEST et à l'égard de M. [Y] sont donc irrecevables.
* 4) A titre principal, sur le nécessaire rejet des demandes formées par la demanderesse :
* En réalité tous les flux entre FREE INVEST et TRIMAX DEVELOPPEMENT et les autres sociétés du groupe sont parfaitement justifiés : soit par un flux physique de trésorerie, soit par une compensation opérée avec une dette détenue par FREE INVEST à l'égard de TRIMAX DEVELOPPEMENT ou des autres sociétés du groupe, ce d'autant que le cabinet GRANT THORNTON, mandaté par les demanderesses, n'a pas estimé utile d'analyser dans son dernier projet de rapport. Si le tribunal estimait que les rapports du cabinet GRANT THORNTON présentent une quelconque utilité dans le cadre de la présente affaire, leurs conclusions devront en tout état de cause être vérifiées par un expert judiciaire financier indépendant que le tribunal devra désigner pour apprécier convenablement les flux financiers.
* Sur la justification des flux de trésorerie entre FREE INVEST et L'OREE DE LA VAUPALIERE :

Cette société sollicite la restitution par FREE INVEST de la somme de 600.900 euros, outre sa condamnation in solidum avec M. [Y] à payer, à titre de dommages et intérêts, la somme de 600.900 euros sur le fondement de prétendues fautes de gestion. En tout état de cause, dans le cadre du rapport provisoire du 31 mai 2022 et sur la période du 2 août 2019 au 31 mars 2022, fondé sur les Grands-Livres des comptes bancaires et informations qui lui avaient été communiqués, GRANT THORNTON précise que le flux a fait l'objet d'un remboursement intégral en plusieurs fois sur l'exercice 2020. L'OREE DE LA VAUPALIERE ne pourra qu'être déboutée de l'intégralité de ses demandes et notamment de sa demande formée à l'encontre de FREE INVEST aux fins de restitution de la somme de 600.900 € outre les intérêts. Il en sera par effet miroir des demandes de condamnation de M. [Y] pour faute de gestion.

Sur le caractère justifié des deux factures d'un montant global de 56.400 € émises par FREE INVEST au nom de TRIMAX DEVELOPPEMENT le 3 septembre et le 8 novembre 2020 :

Les factures au titre de la gestion locative ont été validées. TRIMAX DEVELOPPEMENT sera déboutée de sa demande de condamnation de FREE INVEST à restituer 56.400 € et en l'absence de la moindre faute de gestion, elle sera également déboutée de sa demande de condamnation de M. [Y], in solidum avec FREE INVEST, au paiement de la somme de 60.360,21 euros à titre de dommages et intérêts.
* Sur la validité du contrat conclu entre FREE INVEST et [Localité 1] ONE et le caractère justifié des factures émises à ce titre :

Selon les demandeurs, le contrat de gestion locative, gestion immobilière, direction de centre et fonds marketing conclu le 4 janvier 2021 avec FREE INVEST serait nul car méconnaissant les dispositions de la loi HOGUET et qu'en tout état de cause, aucune prestation n'aurait été réalisée. Tout d'abord, contrairement à ce qu'affirme la demanderesse, FREE INVEST n'était pas tenue de disposer d'une carte G dans la mesure où elle était partie liées au groupe TRIMAX à une époque où les sociétés étaient représentées par des mandataires communs. De second part, contrairement aux allégations des demanderesses, FREE INVEST disposait bien du personnel aux fins d'exécuter le contrat. Dans le cadre de sa mission d'administrateur provisoire, Me [W] a d'ailleurs validé les paiements réalisés par TRIMAX DEVELOPPEMENT au profit de FREE INVEST. Il ressort par ailleurs d'une attestation établie par l'expert-comptable de FREE INVEST qu'à ce jour la société [Localité 1] ONE reste lui devoir la somme de 149.100 euros qui n'a pas répondu à la mise en demeure que FREE INVEST lui a adressé le 7 juin 2024. En définitive, [Localité 1] ONE sera déboutée de ses demandes tant sur la nullité du contrat conclu avec FREE INVEST que de sa demande de condamnation d'avoir à lui payer la somme de 309.300 euros à titre de dommages et intérêts. A titre reconventionnel, [Localité 1] ONE sera condamnée à payer à FREE INVEST la somme de 149.100 euros au titre des factures impayées émises au titre du mandat de gestion location, gestion immobilière, direction de centre et fonds marketing du 4 janvier 2021.

Sur le caractère justifié des sommes versées par TRIMAX DÉVELOPPEMENT à FREE INVEST en exécution de la convention d'assistance n°2 et l'absence de faute de gestion :

Les demandeurs prétendent que la convention d'assistance n°2 serait sans objet. Ils allèguent en outre, sans le démontrer, que FREE INVEST n'aurait réalisé aucune prestation. Or, dans le cadre d'une dynamique de partenariat, FREE INVEST et notamment M. [Y] ont réalisé de nombreuses prestations au bénéfice de TRIMAX DEVELOPPEMENT qui était et l'est encore, dans la nécessité d'externaliser certaines de ses missions. Les conventions conclues entre FREE INVEST et TRIMAX DEVELOPPEMENT ont d'ailleurs été approuvées et non remises en cause par les commissaires aux comptes des sociétés. Les demandeurs ne pourront qu'être déboutés de leurs demandes à voir condamner in solidum FREE INVEST et M. [Y] au paiement de la somme de 439.200 euros à titre de dommages et intérêts.
* Sur le mal-fondé des demandes formées à l'encontre de M. [Y] et de FREE INVEST au titre du protocole du 2 mars 2020 :

Selon les demandeurs, FREE INVEST, à laquelle s'est substituée SCI CHEMIN DE [Localité 1], aurait en signant le protocole réalisé une plus-value de 2.050.000 euros qui »aurait dû revenir à TRIMAX DEVELOPPEMENT. Or, le succès d'une action en responsabilité fondée sur l'article 1240 du code civil est subordonnée à la preuve d'une faute, d'un dommage et d'un lien de causalité entre la faute et le dommage. Or aucun élément probant n'est rapporté par les demandeurs. Leurs demandes ne pourront qu'être rejetées.

A titre subsidiaire, sur la désignation d'un expert judiciaire :

Au soutien de leurs demandes à hauteur de plus de 9.000.000 d'euros, les demandeurs produisent plusieurs pièces parfaitement étrangères aux débats. En réalité, l'intégralité de leurs prétentions repose exclusivement sur des rapports établis par GRANT THORNTON de manière non contradictoire, à la demande de M. [A] [X] et portant uniquement sur les flux entre FREE INVEST, TRIMAX DEVELOPPEMENT, L'OREE DE LA VAUPALIERE et RIVES SEINE

AMENAGEMENT et non sur l'ensemble du groupe TRIMAX. Si le tribunal venait par extraordinaire à considérer que M. [Y] et/ou FREE INVEST ont commis des fautes, il ordonnera la désignation d'un expert financier indépendant chargé d'évaluer le préjudice subi par les demandeurs consécutivement aux actes commis par les défendeurs sur la base d'éléments probants que les demandeurs seront en capacité de produire.
* Sur l'impossible exécution provisoire de la décision à intervenir :

En l'absence d'information sur la santé financière des demandeurs et compte-tenu des montants en jeu, il est permis de douter de leurs solidité financière. Dans ces circonstances, l'exécution provisoire devra être écartée.
M. [K] [Y] réplique que :
* 1) Sur l'incompétence du tribunal de céans :
* En droit, tout litige ayant trait à une société civile, y compris une SCI, échappe à la compétence matérielle du tribunal de commerce, et relève donc en application de l'article L.211-3 du code de l'organisation judiciaire de la compétence du tribunal judiciaire.

Conformément aux dispositions de l'article L.721-3 du code de commerce, le tribunal de commerce, qui est une juridiction d'exception, ne peut connaître que des litiges opposant des sociétés commerciales et des litiges relatifs aux commerçants ou aux actes de commerce.

En application de l'article 1847 du code civil si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
* En conséquence M. [Y] ne peut être attrait par les demanderesses devant les juridictions commerciales mais doit être attrait devant le tribunal judiciaire du lieu de son domicile, soit le tribunal judiciaire de Paris.
* Dans l'hypothèse où le tribunal de céans considérerait, comme le soutiennent les défendeurs à l'incident, qu'il convient d'instruire et de juger en même temps l'intégralité des demandes à l'encontre de M. [Y], FREE INVEST et CHEMIN DE [Localité 1], il conviendrait de renvoyer conformément aux articles L.211-3 du code de l'organisation judiciaire et L.721-3 du code de commerce, et à la jurisprudence constante de la Cour de cassation, l'entier litige devant la juridiction civile de droit commun.
* Sur les moyens d'exception d'incompétence et de fin de non-recevoir, ainsi que les arguments de fond et de la demande reconventionnelle développés par les défendeurs, M. [Y] partage les développements exposés en défense dans l'intérêt de FREE INVEST et CHEMIN DE [Localité 1].

SUR CE :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu'il n'y a pas lieu de statuer sur les demandes de "dire/juger" qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d'entraîner des conséquences juridiques au sens de l'article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

1. Sur l'incompétence du tribunal de commerce de Paris s'agissant des demandes formées au titre du protocole transactionnel du 2 mars 2020 :

1.A. Sur la recevabilité de l'exception d'incompétence

L'exception d'incompétence a été soulevée avant toute défense au fond ou fin de nonrecevoir, elle est motivée et désigne la juridiction qui, selon les défendeurs, serait compétente. Elle est donc recevable.

1.B. Sur le mérite de l'exception d'incompétence

Les défendeurs à l'instance soutiennent que le tribunal de céans serait incompétent pour connaître des demandes formées par les demanderesses sur le fondement du Protocole du 2 mars 2020 puisque l'article XXIII dudit protocole prévoit que « les parties conviennent de soumettre au tribunal judiciaire de [Localité 1] les litiges qui pourraient naître relativement à l'interprétation, à l'exécution ou à l'inexécution du Protocole du 2 mars 2020. ».

En l'espèce, le tribunal relève que la clause attributive de compétence stipulée dans le Protocole du 2 mars 2020 s'applique au règlement de tout litige relatif à l'application ou l'interprétation du contrat au sein duquel elle est inscrite, mais demeure inapplicable en cas d'action reposant sur la responsabilité délictuelle d'une partie au contrat. Or, la demande dirigée contre la société FREE INVEST et M. [K] [Y] est de nature délictuelle puisqu'elle porte sur « la présentation fallacieuse qui a été faite par ces derniers du lien entre FREE INVEST et TRIMAX DEVELOPPEMENT » et « Du fait du dol commis par FREE INVEST et permis par M. [K] [Y], TRIMAX DEVELOPPEMENT a subi un préjudice caractérisé par la vente à FREE INVEST de la villa des époux [R]. ». Par ailleurs, du fait de la pluralité de défendeurs, lorsque les demandes dirigées contre les différents défendeurs sont connexes, le défendeur lié par une clause attributive de compétence ne peut plus s'en prévaloir si la juridiction saisie est compétente à l'égard de l'autre défendeur.

Cette clause est donc manifestement sans application en l'espèce puisque l'action ne porte ni sur l'interprétation, l'exécution ou l'inexécution du Protocole du 2 mars 2020.

En conséquence, le tribunal rejettera l'exception d'incompétence territoriale soulevée par la société FREE INVEST et M. [K] [Y].

2. Sur l'exception d'incompétence du tribunal des affaires économiques de PARIS pour connaître des demandes de condamnation in solidum que les demandeurs à l'instance formulent à l'encontre de M. [K] [Y] :

1.A. Sur la recevabilité de l'exception d'incompétence

L'exception d'incompétence a été soulevée avant toute défense au fond ou fin de nonrecevoir, elle est motivée et désigne la juridiction qui, selon le défendeur à l'instance M. [K] [Y], serait compétente. Elle est donc recevable.

1.B. Sur le mérite de l'exception d'incompétence

L'article L.211-3 du code de l'organisation judiciaire dispose « le tribunal judiciaire connaît de toutes les affaires civiles et commerciales pour lesquelles compétence n'est pas attribuée, en raison de la nature de la demande, à une autre juridiction. ».

L'article L.721-3 du code de commerce dispose que les tribunaux de commerce connaissent des litiges opposant des sociétés commerciales et des litiges relatifs aux commerçants ou aux actes de commerce.

La Cour de cassation, quant à elle, a elle-même rappelé les limites de la compétence matérielle du tribunal de commerce dans les termes suivants « aucun texte ne donnait compétence au tribunal de commerce pour statuer sur une demande dirigée contre une personne n'ayant la qualité de commerçant et n'ayant accompli un acte de commerce. ».

L'article 1847 du code civil précise enfin que si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Il en résulte, d'une part, que tout litige relatif à une société civile (en ce compris une société civile immobilière) échappe à la compétence matérielle du tribunal de commerce et relève de la compétence exclusive du tribunal judiciaire conformément aux dispositions de l'article L.211-3 du code de l'organisation judiciaire précité et d'autre part, que dans le cadre d'une action en responsabilité dirigée contre le dirigeant d'une personne morale elle-même gérante d'une société civile, seul le tribunal judiciaire peut connaître de l'action en responsabilité.

En l'espèce, la responsabilité de M. [K] [Y] est recherchée par la société L'OREE DE LA VAUPALIERE et la SC [Localité 1] ONE en sa qualité de dirigeant personne physique de TRIMAX DEVELOPPEMENT, elle-même gérante des sociétés civiles L'OREE DE LA VAUPALIERE et [Localité 1] ONE.

Le tribunal de céans n'est donc pas matériellement compétent pour connaître des demandes formulées par les sociétés L'OREE DE LA VAUPALIERE et par [Localité 1] ONE à l'encontre de M. [Y] qui doit être attrait devant le tribunal judiciaire du lieu de son domicile, à savoir le tribunal judiciaire de Paris.

Les mêmes règles vont trouver à s'appliquer, même en présence de demandes connexes entrant dans le champ d'application du tribunal de commerce, quand des demandes à titre principal sont également formées à l'encontre d'un non-commerçant. A l'inverse, le tribunal judiciaire, juridiction de droit commun, peut connaître de deux demandes connexes relevant, pour l'une, de la juridiction civile et, pour l'autre, de la juridiction commerciale.

Il en résulte qu'il convient, la demande comprenant des chefs distincts, les uns civils, les autres commerciaux, mais unis par des liens de connexité étroits qu'on risquerait, en les jugeant séparément, de leur donner des solutions inconciliables, que l'entier litige soit renvoyé devant la juridiction civile, celle-ci prévalant sur la juridiction commerciale.

En conséquence, le tribunal se déclarera incompétent et renverra l'entier litige au tribunal judiciaire de Paris.

Le tribunal dira qu'en raison de la solution apportée, il n'y a lieu à l'article 700 du code de procédure civile et condamnera in solidum TRIMAX DEVELOPPEMENT, L'OREE DE LA VAUPALIERE, RIVES SEINE AMENAGEMENT, Me [H] [S] ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [Localité 1] ONE et SCI CHEMIN FORESTIER aux dépens.

PAR CES MOTIFS