T. com. 7608, 24 sept. 2025, n° 2025011189

TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

Rôle 2025 011189

Décision prononcée par mise à disposition au greffe le : 24 septembre 2025 Juge des référés : Monsieur Patrick EVRARD Greffier : Monsieur Gaël GASNIER Débats : en audience publique le 17 septembre 2025

DEMANDEUR :

LRBP DU DONJON (SCI) - [Adresse 1] représentée par Me Edouard POIROT-BOURDAIN, de la SELARL POIROT-BOURDAIN Avocat, avocat au barreau de Rouen

DÉFENDEURS :

Madame [P] [U] - [Adresse 2] représentée par Me Fabrice LEGLOAHEC, de la SELARL LEGLOAHEC - LEGIGAN, avocat au barreau de Rouen DONJON 2 (SAS) - [Adresse 3] non comparante

FAITS ET PROCÉDURE :

Madame [P] [U] possède 10 % des titres de la société DONJON 2, qui exerce une activité de marchand de biens et elle en assure la présidence. La société LRBP DU DONJON est titulaire de 90 % des actions restantes.

La société LRBP DU DONJON est détenue à 39,5 % par Madame [P] [U] et à 60,5 % par Monsieur [I] [V] qui en assure la gérance.

La société DONJON 2 a signé une promesse de vente d'un appartement dont la vente notariée doit avoir lieu à la fin du mois de septembre.

Les relations entre Monsieur [I] [V] et Madame [P] [U] se sont fortement dégradées et cette dernière a démissionné de ses fonctions de présidente de la société DONJON 2.

A ce jour, la société DONJON 2 n'a plus de représentant légal, ce qui rend impossible la réitération de la vente de l'appartement auprès du notaire.

Par ordonnance du 3 septembre 2025, le président du tribunal de commerce de Rouen a autorisé la société LRBP DU DONJON à faire délivrer une assignation à délai réduit à Madame [P] [U] et à la société DONJON 2 pour l'audience des référés du 17 septembre 2025.

Par actes du 4 septembre 2025 de Me [Y] [J], commissaire de justice associé à Rouen, la société LRBP DU DONJON a fait assigner, à l'audience des référés du 17 septembre 2025, Madame [P] [U] et la société DONJON 2 devant le président du tribunal de commerce de Rouen, pour entendre :
* nommer un mandataire ayant pour mission conformément à l'article 24 des statuts,
* de convoquer une assemblée générale aux fins d'élection du président de la société,
* d'ici l'élection du président, d'administrer les sociétés (sic), d'en gérer les finances et de représenter la société à l'égard des tiers pour tous les actes entrant dans le cadre de son objet social,
* condamner Madame [P] [U] à payer à la société LRBP DU DONJON la somme de 3.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'en les dépens de la procédure.

Par voie de conclusions déposées le 17 septembre 2025, Madame [P] [U] demande au président du tribunal de commerce de Rouen de :
* nommer un mandataire ad hoc en charge de :
* pour la société DONJON 2 :
* régulariser la vente objet du compromis conclu avec les époux [L] le 28 avril 2025,
* administrer la société dans sa gestion courante pour les actes entrant dans son objet social,
* entreprendre les démarches nécessaires à la dissolution et la liquidation de la société compte-tenu des rapports entre associés,
* pour la SCI LRBP DU DONJON :
* administrer la société dans sa gestion courante pour les actes entrant dans son objet social,
* examiner le bilan 2024 modifié et convoquer si nécessaire une assemblée générale ordinaire pour l'approuver,
* entreprendre les démarches nécessaires à la dissolution et la liquidation de la société ou le rachat des parts sociales de Madame [P] [U],
* débouter la SCI LRBP DU DONJON du surplus de ses demandes,
* condamner la SCI LRBP DU DONJON au paiement d'une somme de 4.000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens,
* juger que Madame [P] [U] sera exclue de la répartition entre associés de ces condamnations, Monsieur [I] [V] devant les supporter seul.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :

La société LRBP DU DONJON expose que :

Au regard de l'article 24 des statuts de la société DONJON 2, cette dernière étant dépourvue de représentant légal, il doit y avoir nomination d'un mandataire pour en assurer la gestion.

Madame [P] [U] expose que :

Elle a respecté les statuts de la société DONJON 2 lors de sa démission et Monsieur [I] [V] ne peut prétendre qu'il n'a pas été informé des convocations à l'assemblée générale.

Madame [P] [U] ne s'oppose pas à la nomination d'un mandataire pour la société DONJON 2 mais souhaite en préciser les fonctions. En particulier et au regard de l'article 1844-7 du code civil, le mandataire devra procéder à la dissolution et à la liquidation de la société DONJON 2.

Le mandataire doit être également désigné pour la société LRBP DU DONJON afin de l'administrer et de la dissoudre ou d'organiser le rachat des parts de Madame [P] [U].

MOTIFS DE LA DÉCISION :

L'article 873 du code de procédure civile prévoit : «Le président peut, dans les limites, et même en présence d'une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s'imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. ».

Au regard des pièces fournies par les parties, il ressort que Monsieur [I] [V] et Madame [P] [U], tous deux associés de la société DONJON 2, entretiennent des rapports très conflictuels. Il n'appartient pas au juge des référés, juge de l'évidence, de rentrer dans le détail de ces conflits et encore moins de les départager.

Il est par contre certain qu'à ce jour, la société DONJON 2 n'est plus administrée par un président compte tenu de la démission de Madame [P] [U], que cette dernière ait été faite dans le respect ou non des formes requises.

L'article 24 des statuts de la société DONJON 2 stipule : « Les assemblées générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes, s'il en existe. ».

Les associés de la société DONJON 2 sont tous deux d'accord pour que soit nommé un mandataire qui aura pour mission d'administrer la société.

Madame [P] [U] souhaite cependant étendre la mission du mandataire aux démarches nécessaires à la dissolution et à la liquidation de la société DONJON 2. Le juge des référés décide de s'en tenir à la demande justifiée par l'urgence relative à la signature de l'acte de vente de l'appartement de la société DONJON 2 et à la convocation de l'assemblée générale pour nommer un nouveau président.

Madame [P] [U] demande également que soit nommé le même mandataire pour administrer la société LRBP DU DONJON. S'agissant d'une société civile immobilière, le juge des référés du tribunal de commerce de Rouen n'est pas compétent pour nommer un mandataire aux fins de l'administrer et renvoie Madame [P] [U] à mieux se pourvoir devant le tribunal judiciaire.

Il convient, en conséquence, de nommer Me [A] [W], de la SELARL AJAssociés, sis [Adresse 4], en tant que mandataire de la société DONJON 2. Ses missions sont précisées dans le dispositif de la présente ordonnance.

Compte tenu des caractéristiques de la présente affaire, le tribunal estime qu'il y a lieu, en l'état, de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu'elles ont engagés dans cette instance, il convient donc de ne pas faire droit aux demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile et de partager entre le demandeur et Madame [P] [U] les dépens de la présente instance.

PAR CES MOTIFS