T. com. 7701, 9 sept. 2025, n° 2023001140

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS REPUBLIQUE FRANCAISE

TRIBUNAL de COMMERCE de MEAUX

JUGEMENT du 9 SEPTEMBRE 2025

Dr: 2023001140

COMPOSITION du TRIBUNAL lors des DEBATS : Monsieur KIVICI-PIREDDA, président, Messieurs BERENGUIER, SURMONT, LENORMANT et Madame BRIAND, juges, assistés de Maître Frédéric LAISNE, greffier associé.

DEBATS : Après l'adoption d'un calendrier de procédure, les débats ont eu lieu à l'audience du 8 avril 2025 à 14 heures.

DELIBERE PAR LES MEMES JUGES

JUGEMENT : Contradictoire et en premier ressort, prononcé publiquement par Monsieur KIVICI-PIREDDA, président, par remise au greffe le 9 septembre 2025, qui a signé avec Maître Charlotte LAISNE, greffier associé.

Entre :

La société BIOGALTA, Société par actions simplifiée au capital de 15.385 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MEAUX sous le numéro 829 442 490, dont le siège social est situé [Adresse 1], agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux.

Demanderesse au principal, défenderesse reconventionnelle, comparant par Maître Milijana JOKIC, de la SELARL MJ AVOCAT, avocate au barreau de MEAUX, demeurant [Adresse 2].

Et :

La société MAJESTIC INNOVATION, société à responsabilité limitée au capital de 90.200 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AIX-EN-PROVENCE sous le numéro 313 621 294, dont le siège social est situé [Adresse 3], prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège.

Défenderesse au principal, demanderesse reconventionnelle, comparant par Maître Antoine FOURMENTIN, du CABINET FLV & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, y demeurant [Adresse 4].

Après avoir entendu Maître [Y] ainsi que Maître [V] en leur plaidoirie, après en avoir délibéré conformément à la loi vidant publiquement son délibéré,

PROCEDURE :

Suivant exploit de la SELARL LIOTARD DIBON, huissiers de justice associés à AIX-EN-PROVENCE en date du 25 janvier 2023, la société BIOGALTA a donné assignation à la société MAJESTIC INNOVATION, à comparaître le 7 mars 2023 devant ce tribunal à l'effet de :

Vu l'article 1103 du code civil,

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées aux débats,

Recevoir la société BIOGALTA en ses demandes et l'y déclarer bien fondée,

Condamner la société MAJESTIC à payer à la société BIOGALTA la somme de 235.943,85 euros TTC au titre des factures impayées,

Condamner la société MAJESTIC à payer à la société BIOGALTA la somme de 9.507,32 euros TTC au titre des pénalités de retard contractuelles applicables,

Condamner la société MAJESTIC à payer à la société BIOGALTA la somme de 560 euros TTC au titre de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement exigible de plein droit,

Condamner la société MAJESTIC à payer à la société BIOGALTA la somme de 35.391,57 euros en application de la clause pénale,

Condamner la société MAJESTIC à payer à la société BIOGALTA la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société MAJESTIC aux entiers dépens de l'instance, en ce compris les frais inhérents à la rédaction de la mise en demeure de payer.

La présente affaire a fait l'objet d'une radiation administrative en date du 23 janvier 2024. Par courrier en date du 16 décembre 2024 réceptionné le 20 décembre 2024, le conseil de la société BIOGALTA a sollicité la remise au rôle de l'affaire. L'affaire a de nouveau été enrôlée et les parties ont été convoquées à l'audience du 21 janvier 2025, pour être plaidée le 8 avril 2025.

Les FAITS :

La société MAJESTIC INNOVATION, spécialisée dans la distribution de matériels de restauration, a été, durant plusieurs années, le distributeur exclusif en FRANCE des produits de la société espagnole ZUMMO.

En 2021, un nouvel accord tripartite est intervenu entre ZUMMO, la société BIOGALTA devenue distributeur principal et la société MAJESTIC INNOVATION, désormais sousdistributeur.

Un contrat de sous-distribution a été signé entre la société BIOGALTA et la société MAJESTIC INNOVATION le 23 février 2021, définissant les conditions de collaboration entre les parties, notamment en matière de fourniture de machines à jus, de clients protégés et d'objectifs de vente.

En novembre 2022, la société BIOGALTA a informé la société MAJESTIC INNOVATION de la résiliation de son propre contrat de distribution exclusive avec ZUMMO, effective au 31 décembre 2022, puis a annoncé la résiliation du contrat de sous-distribution la liant à la société MAJESTIC INNOVATION.

Par la suite, la société BIOGALTA a mis en demeure la société MAJESTIC INNOVATION de régler un ensemble de factures restées impayées pour un montant total de 41.769,54 euros.

Malgré les tentatives de règlement amiable, la société MAJESTIC INNOVATION ne s'est pas exécutée.

C'est dans ces conditions que le tribunal de commerce se trouve saisi.

DEMANDES des PARTIES :

Vu les moyens et arguments développés par la société BIOGALTA en son acte introductif d'instance,

Vu le rejet par le tribunal des conclusions n°3 de la société BIOGALTA ainsi que des pièces n°34 et 35.

Par conclusions n°2 du 8 avril 2025, la société BIOGALTA demande au tribunal de :

Vu l'article 1103 du code civil,

Vu l'article L. 441-10 du code de commerce,

Vu l'article 700 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées aux débats,

Recevoir la société BIOGALTA en ses demandes et l'y déclarer bien fondée.

Débouter la société MAJESTIC INNOVATION de l'intégralité de ses demandes reconventionnelles, fins et prétentions.

Condamner la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 194.158,60 euros TTC au titre des factures impayées.

Condamner la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 26.048,90 euros TTC au titre des pénalités de retard contractuelles applicables, somme à parfaire à la date du règlement à intervenir.

Condamner la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 360 euros TTC au titre de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement exigible de plein droit.

Condamner la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 29.123,79 euros TTC en application de la clause pénale.

Condamner la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 10.000 au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamner la société MAJESTIC INNOVATION aux entiers dépens de l'instance, en ce compris les frais inhérents à la rédaction de la mise en demeure de payer.

Rappeler l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par conclusions en réponse et récapitulatives n° 3 du 8 avril 2025, la société MAJESTIC INNOVATION demande au tribunal de :

Vu les articles 1104, 1212, 1217, 1219, 1231-1, 1231-2,1231-5 et 1603 du code civil, Vu les articles 514, 514-1, 700 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence citée,

Sur les demandes de la société BIOGALTA,

Constater que le montant des factures dues à la société BIOGALTA se limite à 194.158,60 euros TTC soit 161.798,33 euros HT.

Dire que la société MAJESTIC INNOVATION était bien fondée à refuser le paiement des factures réclamées par BIOGALTA sur le fondement de l'exception d'inexécution.

Débouter la société BIOGALTA de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions. A titre reconventionnel,

Constater que la société a résilié de manière anticipée et fautive le contrat de sousdistribution du 23 février 2021.

Condamner la société BIOGALTA à payer la somme de 277.834 euros à la société MAJESTIC INNOVATION à titre de dommages et intérêts pour la perte de marge attendue sur une période contractuelle de 16 mois en raison de la résiliation contrat de sous-distribution du 23 février 2021 à ses torts exclusifs.

Ordonner à la société BIOGALTA de reprendre le stock de produits commandés chez elle par la société MAJESTIC INNOVATION à compter de l'acquisition de l'article 15.4 du contrat de sous-distribution du 23 février 2021 soit le 16 novembre 2023.

Ordonner la compensation entre les factures réclamées par la société BIOGALTA et la reprise du stock.

Condamner la société BIOGALTA, à titre principal, au paiement de la somme de 298.205 euros au titre du préjudice subi par MAJESTIC du fait de la perte du contrat LECLERC, ou, subsidiairement, de 238.564 euros au titre de la perte de chance de MAJESTIC INNOVATON de contracter avec des magasins LECLERC pour des ventes de machines ZUMMO pendant les 3 années du contrat de sous-distribution.

A titre subsidiaire,

Réduire le montant de la clause pénale réclamée par la société BIOGALTA à 1 euro.

Arrêter les intérêts sur les sommes réclamées par la société BIOGALTA au 23 janvier 2024.

En tout état de cause,

Prononcer la mise à l'écart de l'exécution provisoire si la société MAJESTIC INNOVATION venait à être condamnée.

Condamner la société BIOGALTA à payer à la société MAJESTIC INNOVATION la somme de 15.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers frais et dépens.

CELA ETANT EXPOSE, le tribunal,

Attendu qu'il convient de statuer par jugement contradictoire et en premier ressort, la décision étant susceptible d'appel ;

Sur la demande en principal

Attendu que la société BIOGALTA entend voir le tribunal de céans condamner la société MAJESTIC INNOVATION à lui payer la somme de 194.158,60 euros TTC au titre des factures impayées ;

Attendu que la société BIOGALTA verse parfaitement aux débats :

1) Le contrat représentation du 23 février 2021 de la marque ZUMMO entre BIOGALTA et MAJESTIC INNOVATION signé ;

2) La lettre d'information du 25 novembre 2022 de la résiliation unilatérale du contrat ZUMMO – BIOGALTA ;

3) La lettre de relance du 8 décembre 2022 des factures impayées BIOGALTA d'un montant total de 41.769,54 euros ;

4) Les factures F22/06673, F22/08646, F22/08779, F22/08607, F22/08645, F22/08067, F22/08147, F22/08148, F22/08324, F22/08427, F22/07989, F22/08015, F22/08969, F21/05635, F21/05659;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans constater que le montant des factures dues à la société BIOGALTA se limite à 194.158,60 euros TTC soit 161.798,33 euros HT ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION verse parfaitement aux débats :

1) Le contrat de distribution initial du 1 er août 2000 signé ;

Attendu que cette pièce, en espagnol, non traduite, sera écartée ;

2) Le contrat d'exclusivité du 10 avril 2012 signé ;

3) Un tableau récapitulatif des factures payées, impayées et avoirs établis par la société BIOGALTA ;

4) Les avoirs et preuves de règlements des factures contestées ;

Attendu que la société BIOGALTA, dans ses dernières conclusions, a corrigé le montant réclamé en principal, en accord avec les demandes et pièces versées de la société MAJESTIC INNOVATION ;

Attendu que la créance est réclamée pour un montant total de 194.158,60 euros TTC soit 161.798,33 euros HT pour 9 factures impayées ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend se prévaloir du fondement de l'exception d'inexécution pour refuser le paiement des factures réclamées par la société BIOGALTA ;

Attendu que l'article 1219 du code civil dispose que « une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave » ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION liste plusieurs inexécutions ;

1) Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION reproche à la société BIOGALTA de n'avoir organisé aucune réunion commerciale pendant l'exécution du contrat de sous-distribution ;

Attendu qu'aucune disposition contractuelle ne prévoit ces tenues de réunions, quand bien même elles étaient évoquées lors des échanges préparatoires au contrat ;

2) Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION reproche à la société BIOGALTA de ne pas avoir fourni de manière volontaire et transparente les informations relatives aux prix des produits distribués ;

Attendu que l'article 9 du contrat de distribution du 23 février 2021 dispose que « chaque année BIOGALTA communiquera à MAJESTIC la liste officielle des prix établie par le fournisseur ZUMMO applicables pour l'année à venir ;

Attendu que la société BIOGALTA ne fournit aucune pièce démontrant la transmission d'informations sur les prix et le respect de cette obligation contractuelle ;

3) Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION reproche à la société BIOGALTA de ne lui avoir communiqué aucun client durant l'exécution du contrat de sousdistribution ;

Attendu qu'aucune clause du contrat ne prévoit la cession, la transmission ou le partage de clientèle au bénéfice de la société MAJESTIC INNOVATION ;

Attendu que le contrat organise une collaboration commerciale fondée sur une répartition sectorielle ou territoriale, sans transfert de portefeuille ;

4) Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION reproche à la société BIOGALTA d'avoir engagé des démarches commerciales avec la société ZUMEX, concurrente directe de la société ZUMMO, alors même qu'elle était encore contractuellement liée à cette dernière ;

Attendu que la société BIOGALTA reconnaît s'être tournée vers la société ZUMEX à compter du mois d'octobre 2022, soit avant la résiliation effective au 31 décembre 2022 de son contrat avec la société ZUMMO ;

Attendu que la société BIOGALTA a exposé publiquement les produits ZUMEX au salon Sirha en janvier 2023, quelques jours après la rupture du contrat, ce qui, selon la société MAJESTIC INNOVATION, démontre une préparation anticipée de ce changement de fournisseur ;

Attendu que la société BIOGALTA conteste toutefois toute infraction au contrat, en affirmant que la distribution des produits ZUMEX n'a commencé qu'après la fin de la relation contractuelle avec la société ZUMMO ;

5) Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION reproche à la société BIOGALTA d'avoir livré dix machines de la gamme VIVA présentant de graves défauts de fonctionnement ;

Attendu que ces livraisons sont visées par les factures F22/08148, F22/08324 et F22/08779, pour un montant total de 19.277,04 euros TTC ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION affirme que les machines étaient invendables et inutilisables, comme en attestent deux courriels de réclamation de son dirigeant adressés à la société BIOGALTA en décembre 2022 ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION se prévaut de l'article 1603 du code civil relatif à l'obligation du vendeur de délivrer une chose conforme et de garantir la chose vendue ;

Attendu que la société BIOGALTA aurait dû procéder à un échange ou une reprise des matériels défectueux, ce qu'elle n'a pas fait ;

Attendu que la société BIOGALTA conteste sa responsabilité et fait valoir que la garantie contractuelle des produits incombe au fabricant ZUMMO, bien que l'article 7 du contrat de

sous-distribution stipule que cette garantie devait être assumée par la société BIOGALTA à ses frais ;

6) Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION reproche à la société BIOGALTA de ne pas avoir réagi positivement sur le plan commercial à la suite du courrier de réclamation adressé par M. [D] le 11 juillet 2022, présenté sous forme de mise en demeure ;

Attendu que ce courrier faisait état de plusieurs griefs concernant l'exécution du contrat, notamment des difficultés d'accès à certains clients et un manque de collaboration de la part de la société BIOGALTA ;

Attendu que la société BIOGALTA n'a pas répondu directement à ces préoccupations mais a fait intervenir son avocat, par courrier en date du 3 août 2022, contestant les allégations de la société MAJESTIC INNOVATION ;

Attendu que cette réponse se limitait à des observations juridiques affirmant que la société BIOGALTA était dans son droit, sans proposition commerciale ni engagement correctif;

7) Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION soutient que les montants initialement réclamés par la société BIOGALTA comportaient une erreur d'environ 40.000 euros, ce qui justifierait l'absence de de paiement ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION justifie que certaines factures ont été réglées ou annulées par l'émission d'avoirs ;

Attendu que cet écart n'est pas contesté par la société BIOGALTA et a été corrigé dans ses prétentions ;

Attendu que les fautes listées ne sont pas suffisamment graves ou fondées pour justifier l'exception d'inexécution ;

Attendu que le tribunal dira que la société MAJESTIC INNOVATION était en partie bien fondée à refuser le paiement du montant de 19.277,04 euros TTC correspondant aux réclamations relatives aux marchandises défectueuses au titre de l'inexécution du contrat ;

Attendu, en conséquence, qu'il y aura lieu de recevoir la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande en principal, de la dire en partie bien fondée, y faisant droit en partie ;

Attendu qu'à l'exception des factures F22/08148, F22/08324 et F22/08779, il échoit de dire que les créances sont certaines, liquides et exigibles ;

Qu'en conséquence, le tribunal de commerce de MEAUX recevra la société BIOGALTA en sa demande en principal, la dira en partie bien fondée, y faisant droit en partie et condamnera la société MAJESTIC INNOVATION à verser à la société BIOGALTA la somme de 174.881,56 euros TTC au titre des six factures impayées ;

Sur les intérêts de retard

Attendu que la société BIOGALTA entend voir le tribunal de céans condamner la société MAJESTIC INNOVATION à lui payer la somme de 26.048,90 euros TTC au titre des pénalités de retard contractuelles applicables, somme à parfaire à la date du règlement à intervenir ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans arrêter les intérêts sur les sommes réclamées par la société BIOGALTA au 23 janvier 2024 ;

Attendu que l'article 9.6 du contrat de sous-distribution dispose que « tout règlement intervenant après la date limite de paiement figurant sur la facture du Distributeur Exclusif, entrainera l'application de plein droit, sans mise en demeure préalable :
* […] d'un intérêt de retard calculé au taux BCE majoré de 10 points, sur la somme restant due au Distributeur Exclusif. Les intérêts courront à compter de la date de paiement figurant sur la facture jusqu'au jour du parfait paiement ».

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION ne démontre pas en quoi la date du 23 janvier 2024 est pertinente dans le calcul des intérêts, alors que les factures étaient antérieures ;

Attendu que le tribunal recevra la société BIOGALTA en sa demande de pénalités de retard, la dira en partie bien fondée, y faisant droit en partie ;

Qu'en conséquence, le tribunal de céans condamnera la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 26.048,90 euros TTC, à parfaire, au titre des intérêts de retard contractuels applicables à compter de la date de paiement figurant sur chacune des factures jusqu'au jour du parfait paiement, et en excluant les factures F22/08148, F22/08324 et F22/08779 pour 19.277,04 euros TTC ;

Sur l'indemnité forfaitaire

Attendu que la société BIOGALTA sollicite l'indemnité de recouvrement au titre de l'article L. 441-10 du code de commerce ;

Que l'article L. 441-10 du code de commerce dispose que : « Tout professionnel en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur, à l'égard du créancier, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement, dont le montant est fixé par décret » ;

Que l'article D.441-5 du code de commerce dispose que : « Le montant de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement prévue au II de l'article L.441-10 est fixé à 40 euros » ;

Attendu que ce texte est d'ordre public et qu'il convient d'en faire application y compris en l'absence de conditions générales ;

Qu'en conséquence, le tribunal de céans recevra la société BIOGALTA en sa demande, la déclarera en partie bien fondée et condamnera la société MAJESTIC INNOVATION à payer en partie à la société BIOGALTA la somme de 240 euros au titre de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de ses six factures (6 x 40 euros).

Sur la clause pénale

Attendu que la société BIOGALTA entend voir le tribunal de céans condamner la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 29.123,79 euros TTC en application de la clause pénale ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans réduire le montant de la clause pénale réclamée par la société BIOGALTA à 1 euro ;

Attendu que la clause pénale figurant à l'article 10 du contrat de sous-distribution dispose que « en cas de non-paiement des sommes dues, une pénalité de 15 % du montant TTC des factures impayées sera appliquée à titre de clause pénale. » ;

Attendu que les factures impayées s'élèvent à 174.881,56 euros TTC ;

Que le montant dû au titre de la clause pénale s'élève à 174.881,56 x 15% soit 26.232,23 euros ;

Que le tribunal de céans recevra la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande, la déclarera mal fondée, l'en déboutera ;

Qu'en conséquence le tribunal de céans recevra la société BIOGALTA en sa demande, la déclarera en partie bien fondée, y faisant droit en partie, et condamnera à la société MAJESTIC INNOVATION à payer à la société BIOGALTA la somme de 26.232,23 euros au titre de la clause pénale prévue au contrat ;

Sur la demande reconventionnelle

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans constater que la société BIOGALTA a résilié de manière anticipée et fautive le contrat de sousdistribution du 23 février 2021 ;

Attendu que ce contrat avait été conclu pour une durée ferme courant jusqu'au 1 er mars 2024 ;

Attendu que la résiliation est intervenue par courrier du 25 novembre 2022, soit 15 mois avant son terme ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION soutient que cette rupture résulte du comportement fautif de la société BIOGALTA, qui aurait elle-même perdu la distribution ZUMMO pour inexécution de ses obligations contractuelles ;

Attendu que cette perte résulterait de manquements contractuels de la société BIOGALTA, notamment à son obligation d'achat minimum, comme expressément mentionné dans le courrier de résiliation adressé par ZUMMO en date du 26 octobre 2022 ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION fait valoir que la société BIOGALTA avait, avant même la rupture, initié des démarches avec la société concurrente ZUMEX, ce

qui démontrerait une volonté de réorientation commerciale préméditée au détriment du partenariat existant ;

Attendu qu'aucune disposition contractuelle du contrat de sous-distribution ne prévoit la résiliation de plein droit BIOGALTA-MAJESTIC INNOVATION si la société BIOGALTA résiliait son propre contrat de distribution principale avec la société ZUMMO ;

Attendu que le tribunal de céans recevra la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande, la dira bien fondée, y faisant droit ;

Attendu que le tribunal constatera que la société BIOGALTA a résilié de manière anticipée et fautive le contrat de sous-distribution du 23 février 2021 ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans condamner la société BIOGALTA à payer la somme de 277.834,00 euros à la société MAJESTIC INNOVATION à titre de dommages et intérêts pour la perte de marge attendue sur une période contractuelle de 16 mois en raison de la résiliation contrat de sous-distribution du 23 février 2021 à ses torts exclusifs ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION verse aux débats l'attestation signée de son expert-comptable attestant d'un taux marge brute de 46,55% ;

Attendu que sur l'année 2022, la société MAJESTIC INNOVATION a réalisé une marge brute de 46,55% sur 399.084,00 euros, soit 185.774,00 euros au total sur 12 mois ;

Attendu que la perte de marge estimée sur la base de ces calculs sur 15 mois de résiliation anticipée est de 232.217,50 euros ;

Attendu que le tribunal de céans recevra la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande, la déclarera en partie bien fondée, y faisant droit en partie, et condamnera la société BIOGALTA à lui indemniser la somme de 232.217,50 euros au titre de la perte de marge ;

Sur la reprise du stock

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans ordonner à la société BIOGALTA de reprendre le stock de produits commandés chez elle par la société MAJESTIC INNOVATION à compter de l'acquisition de l'article 15.4 du contrat de sous-distribution du 23 février 2021 soit le 16 novembre 2023 ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION fait valoir qu'elle détient un stock de machines ZUMMO commandées dans le cadre du contrat de sous-distribution conclu avec la société BIOGALTA ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION soutient qu'en raison de la résiliation anticipée et fautive du contrat, de la perte d'accès à certains clients, et des défauts constatés sur plusieurs machines, elle s'est trouvée dans l'impossibilité d'écouler la totalité de ce stock ;

Attendu que l'article 15.4 du contrat de sous-distribution dispose que « le sousdistributeur disposera toutefois d'un délai de 12 mois à compter du terme ou de la résiliation à l'effet de vendre son stock. Dans le cas où, à l'expiration de ce délai, le sous-distributeur n'aurait pas coulé la totalité de son stock de produits, il remettra au Distributeur Exclusif le stock de produits non écoulés. Les produits seront repris par le distributeur exclusif à leur prix d'achat, à l'exception toutefois des produits qui, compte tenu de leur état, ne peuvent plus être commercialisés. » ;

Attendu que le contrat ayant été résilié pour le 25 novembre 2022, la société MAJESTIC INNOVATION sollicite que la société BIOGALTA reprenne le stock restant ;

Attendu que le tribunal de céans recevra la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande, la déclarera bien fondée, y faisant droit, et condamnera à la société BIOGALTA à reprendre les produits du stock « ZUMMO » de la société MAJESTIC INNOVATION à leur prix d'achat ;

Sur la compensation

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans ordonner la compensation entre les factures réclamées par la société BIOGALTA et la reprise du stock ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION ne joint à ses écritures aucune valorisation du stock en sa possession de sorte que le tribunal ne peut en chiffrer la compensation ;

Attendu que le tribunal de céans recevra la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande, la déclarera mal fondée et l'en déboutera ;

Sur la demande de dommages et intérêts

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION entend voir le tribunal de céans condamner la société BIOGALTA, à titre principal, au paiement de la somme de 298.205,00 euros au titre du préjudice subi par la société MAJESTIC INNOVATION du fait de la perte du contrat LECLERC ;

Attendu que l'article 7 du contrat de sous-distribution dispose que « BIOGALTA s'engage à ne pas démarcher spontanément les clients de MAJESTIC INNOVATION et à ne pas répondre à une demande directe d'un client de MAJESTIC INNOVATION sans en informer au préalable MAJESTIC INNOVATION et recueillir son accord express » ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION soutient que la société LECLERC constituait un client historique et stratégique développé par ses soins depuis 2017, dans le cadre d'un contrat de référencement national et promotionnel ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION verse aux débats, le contrat de référencement conclu avec la centrale d'achat LECLERC, les justificatifs comptables attestant de la vente de 385 machines ZUMMO à cette enseigne, représentant un chiffre d'affaires de 529.757,58 euros HT ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION précise que ce parc installé couvrait 53 % des magasins LECLERC, soit un maillage national significatif ;

Attendu que la société BIOGALTA affirme, dans un courrier en date du 3 août 2022 que la société LECLERC était déjà sa propre cliente à la date de signature du contrat de sousdistribution ;

Attendu que la société BIOGALTA ne produit, à l'appui de cette affirmation, aucun bon de commande, ni contrat, ni preuve d'un flux commercial régulier avec la société LECLERC antérieur au 23 février 2021 ;

Attendu que le seul élément invoqué par la société BIOGALTA est un courriel isolé d'un salarié LECLERC, relatif au démontage d'un stand, dénué de valeur probante suffisante ;

Attendu en conséquence que la relation commerciale effective entre la société MAJESTIC INNOVATION et la société LECLERC, documentée et antérieure à la signature du contrat, est établie, tandis que celle invoquée par la société BIOGALTA ne l'est pas ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION soutient que la société BIOGALTA a agi en concurrence déloyale en intervenant directement auprès de la centrale LECLERC sans son accord, alors même que ce client relevait de sa zone d'activité dans le cadre du contrat de sous-distribution ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION fait valoir qu'elle avait initié des négociations commerciales avec plusieurs magasins LECLERC et que l'intervention directe de la société BIOGALTA a compromis la conclusion d'un contrat à l'échelle nationale ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION justifie cette demande par la perte de marge sur trois années, durée résiduelle du contrat de sous-distribution, fondée sur le chiffre d'affaires moyen réalisé avec les magasins LECLERC en 2018 (210.407 euros) et 2019 (216.668 euros), soit une moyenne de 213.537 euros ;

Attendu que la marge brute de la société MAJESTIC INNOVATION sur ce segment est chiffrée à 46,55 %, ce qui permet de déterminer un gain annuel moyen de 99.402 euros, et un préjudice total estimé à 298.205 euros sur trois ans ;

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION verse aux débats, un tableau d'exploitation certifié par son expert-comptable reprenant les chiffres d'affaires par client et par enseigne, et le contrat de référencement LECLERC justifiant la relation commerciale ;

Attendu que le tribunal a déjà fait droit à une indemnisation de 232.217,50 euros basée sur la perte de marge au titre de la rupture abusive de contrat ;

Attendu que l'indemnisation au titre de la perte de marge LECLERC est déjà incluse dans cette indemnisation de 232.217,50 euros ;

Attendu que le tribunal de céans recevra la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande en principal, la déclarera mal fondée et l'en déboutera ;

Attendu qu'à titre subsidiaire, la société MAJESTIC INNOVATION sollicite une indemnisation au titre de la perte de chance de contracter avec d'autres magasins LECLERC, estimée à 80 % du gain manqué, soit 238.564 euros ;

Attendu que la perte de chance suppose la disparition actuelle et certaine d'une possibilité raisonnable d'obtenir un avantage, et que son indemnisation doit être strictement proportionnée à la probabilité de réalisation de cette éventualité ;

Attendu qu'aucun élément probant ne permet de caractériser une probabilité suffisamment élevée de conclusion de nouveaux contrats avec cette enseigne ;

Attendu qu'il n'est notamment versé aux débats ni lettre d'intention, ni bon de commande, ni prise de contact formalisée susceptible d'établir une chance sérieuse de conclusion ;

Attendu dès lors, que la société MAJESTIC INNOVATION échoue à démontrer la réalité et la gravité de la perte alléguée ;

Attendu que le tribunal de céans recevra la société MAJESTIC INNOVATION en sa demande à titre subsidiaire, la dira mal fondée et l'en déboutera ;

Sur l'article 700 du code de procédure civile

Attendu qu'au vu des circonstances de l'affaire, il n'apparaît pas inéquitable de laisser à chaque partie la charge des frais irrépétibles non compris dans les dépens ;

Sur l'exécution provisoire

Attendu que la société MAJESTIC INNOVATION sollicite que l'exécution provisoire soit écartée au motif que l'importance des sommes sollicitées excède les liquidités dont la société MAJESTIC INNOVATION dispose et qu'un tel paiement mettrait cette dernière en grande difficulté financière, voire au dépôt de bilan ;

Attendu que l'article 514-1 du code de procédure civile rappelle que : « Le juge peut écarter l'exécution provisoire de droit, en tout ou partie, s'il estime qu'elle est incompatible avec la nature de l'affaire.

Il statue, d'office ou à la demande d'une partie, par décision spécialement motivée […] » ;

Attendu que MAJESTIC INNOVATION ne verse aux débats aucun justificatif à l'appui de sa demande ;

Qu'au surplus, le tribunal considère que l'exécution provisoire est compatible avec la nature de l'affaire ;

Que dans ces conditions, il n'y aura pas lieu pas lieu d'écarter l'exécution provisoire de droit ;

Attendu qu'il convient de rappeler que la présente décision est exécutoire de droit conformément à l'article 514 du code de procédure civile ;

Sur les dépens

Attendu que les deux parties succombent à l'instance, elles seront condamnées à part égale aux entiers dépens, en ce compris les frais inhérents à la rédaction de la mise en demeure de payer ;

PAR CES MOTIFS, le tribunal,