T. com. 7801, 1 oct. 2025, n° 2025R00079

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

Contradictoire et en premier ressort

Rendue le 1er octobre 2025

N° de Rôle : 2025R00079

Le 03 septembre 2025,

Par devant Nous, Pierre TALANDIER, statuant en matière de référé, en notre cabinet sis au dit tribunal, [Adresse 1], assisté de Me Etienne GAUDICHEAU, greffier,

A été appelée l'affaire,

DEMANDEUR

Monsieur [V] [X], né le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 1], de nationalité française, demeurant [Adresse 2] à [Localité 2], représenté par Me Thomas DROUINEAU, [Adresse 3]

Comparant

Ayant assigné :

DÉFENDEUR

1. Monsieur [C] [D], né le [Date naissance 2] 1981 à [Localité 3] (92), de nationalité française, demeurant [Adresse 4] à [Localité 4] représenté par Me Elif BILICI, [Adresse 5]

2. La société AGJS Manco, SAS au capital social de 1.030.620 euros, dont le siège social est situé [Adresse 6] à [Localité 5], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ÉVRY sous le numéro 902 924 513, prise en la personne de son Président, Monsieur [C] [D] représentée par Me Elif BILICI, [Adresse 5]

Comparante

Par exploit de Me Laurent DUPONT, de l'étude PESIN ET ASSOCIES, commissaire de justice à [Localité 6] du 1er avril 2025, d'avoir à comparaître devant Nous, le 30 avril 2025 à 9 heures.

Ordonnance électronique prononcée publiquement par mise à disposition au greffe du tribunal conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile, signée par Pierre TALANDIER, juge délégué et par le greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire.

FAITS ET PROCÉDURE

La SAS AGJS Manco (ci-après AGJS) est immatriculée au RCS d'EVRY sous le numéro 902 924 513 elle a pour activité : « La gestion, la prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres, de droits sociaux ou d'obligations convertibles ou non, de fusion, d'alliance ou autrement ; le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés ou groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou de location gérance de tous biens et autres droits ; d'acquérir, gérer et céder tous biens et droits nécessaires aux activités des sociétés qu'elle contrôle et/ou à la gestion de son patrimoine et de ses liquidités »

Monsieur [X] et monsieur [D] ont créé le 8 septembre 2021 la société AGJS, holding dont les filiales industrielles travaillent dans le domaine de la défense nationale. Ce montage était destiné à permettre à monsieur [X] de céder ses parts à monsieur [D] et de se retirer des affaires, retrait motivé par des raisons de santé.

A partir de 2023 les relations se sont dégradées :
* Le retrait de monsieur [X] n'était pas réalisé, ce dernier se plaignait de ne pas avoir d'information sur la marche des affaires et de ne pas pouvoir assister aux AG ;
* Monsieur [D] reprochait à son associé de privilégier ses intérêts au détriment de ceux de la société AGJS ;

Par assignations du 26 mars 2025 à l'encontre de monsieur [D] et de la société AGJS, signifiée le même jour par remise à l'épouse de monsieur [D] qui a accepté de recevoir l'acte, et le 1 er avril 2025 par remise à personne se disant habilitée pour la société AGJS, monsieur [X] a convoqué monsieur [D] et la société AGJS à se présenter le 30 avril 2025 devant le tribunal de commerce de céans.

Ces assignations ont été signifiées dans le respect des dispositions des articles 656 et 658 du code de procédure civile.

Dans son assignation et ses conclusions oralement soutenues, monsieur [X] :

« Vu les dispositions des articles 70, 696, 700 et 872 du code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats et les éléments ci-dessus exposés Il est demandé au président du tribunal de commerce de :

DEBOUTER monsieur [D] et la société AGJS Manco de l'ensemble de leurs demandes ;

DESIGNER tel administrateur qu'il plaira à la juridiction avec notamment pour mission :
* Gérer et administrer la société AGJS Manco avec tous les pouvoirs légalement et statutairement dévolus au président, et prendre toutes les mesures qu'imposent l'urgence et la nécessité ;
* Convoquer et présider les assemblées générales nécessaires à la bonne communication aux actionnaires des informations relatives aux bilans comptables de la société AGJS Manco et à son fonctionnement ;
* Si nécessaire obtenir ou faire réaliser des bilans comptables.

FIXER la durée de la mission de l'administrateur désigné à 12 mois, en lui réservant la possibilité d'en solliciter le renouvellement dans les délais le permettant ;

FIXER la rémunération de l'administrateur désigner et dire qu'elle sera supportée par monsieur [C] [D] personnellement, ou à défaut par la société AGJS Manco ;

CONDAMNER Monsieur [C] [D] à verser à monsieur [V] [X] la somme de 79.276,65€ au titre des dividendes annuels préciputaires cumulés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2022,2023, et 2024 de la société AGJS Manco, ou à titre subsidiaire condamner la société AGJS Manco à verser cette somme à monsieur [V] [X] ;

CONDAMNER Monsieur [C] [D] et la société AGJS Manco au paiement solidaire des entiers dépens, conformément aux dispositions de l'article 696 du code de procédure civile ;

CONDAMNER Monsieur [C] [D] et la société AGJS Manco à verser chacun à monsieur [V] [X] une somme de 1.500€ au titre des frais irrépétibles, conformément aux dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

Dans leurs conclusions oralement soutenues, monsieur [D] et la société AGJS demandent :
* 1) DEBOUTER monsieur [V] [X] de sa demande de désignation d'un administrateur ayant pour mission :
* Gérer et administrer la société AGJS Manco avec tous les pouvoirs légalement et statutairement dévolus au président, et prendre toutes les mesures qu'imposent l'urgence et la nécessité ;
* Convoquer et présider les assemblées générales nécessaires à la bonne communication aux actionnaires des informations relatives aux bilans comptables de la société AGJS Manco et à son fonctionnement ;
* Si nécessaire obtenir ou faire réaliser des bilans comptables
* Pour une durée de douze mois.
* 2) DEBOUTER monsieur [V] [X] de sa demande de condamnation de monsieur [C] [D] à verser à monsieur [V] [X] la somme de 79.276,65€ au titre des dividendes annuels préciputaires cumulés relatifs aux exercices clos les 31 décembre 2022,2023, et 2024 de la société AGJS Manco ;

A titre subsidiaire
* 3) DEBOUTER monsieur [V] [X] de sa demande de mettre à la charge de monsieur [C] [D] la rémunération de l'administrateur provisoire ;
A titre reconventionnel
* 4) ORDONNER à monsieur [V] [X] de communiquer une copie de sa pièce d'identité en cours de validité pour permettre à la société AGJS Manco et au groupe ELYNXO de satisfaire à leurs obligations ;
* 5) Dire que l'injonction délivrée à monsieur [V] [X] sera assortie d'une astreinte de 100€ par jour de carence à compter de de la signification de la décision à intervenir ;
* 6) JUGER que le président du tribunal de céans se réservera la liquidation de l'astreinte ;

En tout état de cause
* 7) CONDAMNER monsieur [V] [X] à payer à la société AGJS Manco la somme de 6.000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* 8) CONDAMNER monsieur [V] [X] aux entiers dépens.

Moyens des parties

Les moyens et prétentions de monsieur [X] sont contenus dans son assignation, dans ses conclusions en réponse n°3 et dans les pièces remises à l'audience de plaidoiries.

Les moyens et prétentions de la société FAS sont contenus dans ses conclusions en réponse n°4 et dans les pièces remises à l'audience de plaidoiries.

Après 4 audiences de mise en état à la demande des parties, à l'issue de l'audience de plaidoiries du 3 septembre 2025, à laquelle Me Cyril RAVASSARD pour le demandeur et Me Elif BELICI pour les défendeurs étaient présents, le juge a clos les débats et indiqué que l'ordonnance serait rendue par mise à disposition au greffe du tribunal le 1 er octobre 2025.

Attendu que l'article 872 du code de procédure civile dispose que « Dans tous les cas d'urgence, le président du tribunal de commerce peut, dans les limites de la compétence du tribunal, ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l'existence d'un différend. »

Sur quoi le Président

1) Sur la demande de désignation d'un administrateur provisoire

Attendu que monsieur [X] allègue qu'il est victime de manques d'information, en particulier sur le sort d'une plus-value immobilière réalisée ; et qu'il n'a pas pu assister à la dernière assemblée générale de la société AGJS ;

Attendu que le leur côté, monsieur [D] et la société AGJS réfutent les manques d'information dont monsieur [X] estime être victime ; qu'ils produisent aux débats les PV d'assemblée générale de 2022 et 2023 les quels sont signés par monsieur [X] et la convocation à l'Assemblée du 28 juin 2024 de

Attendu que La désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle, qui suppose que soient réunies cumulativement deux conditions relatives à la gravité de la crise sociale, de nature à rendre impossible le fonctionnement normal de la société, et à l'urgence, du fait d'un péril imminent menaçant la société ;

Attendu que la mésentente, même grave, entre les associés ne permet pas, à elle seule, la désignation d'un administrateur provisoire ;

Constatant l'absence de péril menaçant la société AGJS à court terme et que le fonctionnement normal de la société AGJS est assuré, le tribunal déboutera monsieur [X] de sa demande de nomination d'un administrateur provisoire et des demandes qui en découlent ;

2) Sur la demande additionnelle de paiement des dividendes annuels préciputaires

Attendu que monsieur [X] demande également que lui soient payés des dividendes préciputaires qu'il estime lui être dus ;

Attendu que monsieur [D] et la société AGJS font valoir que les conditions ne sont pas toutes réunies pour qu'une telle distribution de dividendes puisse être faite ;

En conséquence, nous, juge du référé, constatons l'existence d'une contestation sérieuse ; que nous ne pouvons trancher cette demande ; qu'en conséquence, nous dirons n'y avoir lieu à référé et renverrons les parties à mieux se pourvoir sur ce point.

3) Sur la demande de production d'une pièce d'identité

Attendu que monsieur [D] et la société AGJS demandent la communication par monsieur [X] d'une copie d'une pièce d'identité pour permettre à la société AGJS et au groupe ELYNXCO de satisfaire à leurs obligations ;

Attendu que l'article 1832 du code civil dispose « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d'affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. »

Attendu que l'article 1104 du code civil dispose « les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi »

Attendu que la société AGJS est actionnaire à hauteur de 83% de la société ELYNXCO qui intervient dans le secteur de l'armement ; que des accréditations sont nécessaires et doivent être renouvelées régulièrement ;

En conséquence, considérant que cette demande, compte tenu du secteur dans lequel la société AGJS et sa filiale exercent leurs activités, relève des obligations normales qu'un associé de bonne foi se doit d'exécuter ;

Nous condamnerons monsieur [X] à produire une copie d'une pièce d'identité dans le délai de huit jours à compter de la signification de la présente ordonnance, sous astreinte de 20€ par jour dans un délai maximum de 90 jours et nous réserverons sa liquidation ;

4) Sur l'article 700 et les dépens

Compte tenu des circonstances de la cause, nous dirons n'y avoir lieu à condamnation au titre de l'article 700 du code procédure civile ;

Attendu que monsieur [X] succombe, nous le condamnerons aux dépens ;

PAR CES MOTIFS