T. com. 8501, 23 sept. 2025, n° 2024003428

Tribunal de Commerce de LA ROCHE-SUR-YON Palais Consulaire - [Adresse 1]

AUDIENCE PUBLIQUE et ORDINAIRE du MARDI VINGT-TROIS SEPTEMBRE DEUX MILLE VINGT-CINQ

EN LA CAUSE D'ENTRE :

La Société HOLDING LEBARON, Société par actions simplifiée au capital de 25.000,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHE SUR YON sous le numéro B 510 122 443, dont le siège social est situé [Adresse 2] à APREMONT (Vendée), agissant poursuites et diligences de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège ;

Demanderesse représentée par la SAS BDO AVOCATS ATLANTIQUE, prise en la personne de Maître Stéphane MIGNE, Avocat associé au Barreau de LA ROCHE SUR YON (Vendée), demeurant ladite [Adresse 3], comparant par Maître Cécile GAUVRY, Avocate au Barreau de LA ROCHE SUR YON (Vendée),

D'une part,

ET :

La Société [Y], Société à responsabilité limitée au capital de 15.930,00 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE sous le numéro [Numéro identifiant 1], dont le siège social est situé [Adresse 4] à [Localité 1] (Charente-Maritime), prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité audit siège ;

Défenderesse représentée par la SELARL DRAGEON & ASSOCIES, prise en la personne de Maître François DRAGEON, Avocat au Barreau de LA ROCHELLE (Charente-Maritime), demeurant [Adresse 5], avocat plaidant, et par la SELARL DGCD, prise en la personne de Maître François CUFI, Avocat associé au Barreau de LA ROCHE SUR YON (Vendée), demeurant [Adresse 6], avocat postulant,

D'autre part,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

L'affaire a été débattue le 25 Février 2025, en audience publique, devant le Tribunal composé de :

FAITS et PROCEDURE :

La Société HOLDING LEBARON a cédé ses actions du CAMPING LE ROC à la Société [Y] le 31 Juillet 2023, pour un prix provisoire de 1.524.673,00 €, dont une partie est séquestrée pour ajustements futurs ;

Au jour de la cession des titres de la Société CAMPING LE ROC, la somme totale de 226.234,00 € a été séquestrée sur le compte CARPA de Maître [A] [W], dont la somme de 150.000,00 € au titre de la garantie bancaire et 76.234,00 € correspondant au solde du prix provisoire ;

Le 29 Septembre 2023, Monsieur [N], collaborateur au sein du Cabinet d'expertise-comptable BDO [Localité 2], représentant la Société HOLDING LEBARON, a notifié par mail à la Société [Y] et copie aux conseils de cette dernière, sa proposition de voir fixer le prix définitif de cession à la somme de 1.522.622,00 € ;

Aucune réponse de la Société [Y] ne sera apportée dans les 60 jours suivant cette notification, ce qui équivaut à une acceptation tacite selon les termes du contrat ;

Par suite, plusieurs mises en demeure seront émises tant par la Société HOLDING LEBARON que par ses conseils entre le 29 Janvier 2024 et le 28 Mai 2024 afin que la Société [Y] transmette un projet d'acte de fixation du prix définitif, et permettre le déblocage des sommes séquestrées et procéder à la signature de l'acte ;

Ces correspondances sont demeurées vaines ;

C'est dans ces conditions que suivant exploit en date du 07 Juin 2024, la Société HOLDING LEBARON a attrait devant la présente Juridiction la Société [Y], pour :

Vu les dispositions des Articles 1101 et suivants, 1217 et suivants du Code Civil, Vu l'acte de cession des titres de la Société CAMPING LE ROC,

Déclarer la demande de la Société HOLDING LEBARON recevable et bien fondée, et en conséquence :

Fixer le prix définitif de la cession des titres de la Société CAMPING LE ROC à la somme de 1.522.622,00 €,

Dire que la décision à intervenir vaut acte de reddition des comptes opposable aux tiers,

Condamner la Société [Y] à payer la somme de 224.183,00 € au profit de la Société HOLDING LEBARON, au titre de ce prix de vente définitif,

Condamner la Société [Y] à payer les intérêts légaux appliqués à la somme de 224.183,00 € à compter du 13 Mars 2024, date de mise en demeure, jusqu'au complet paiement,

Autoriser Maître [A] [W], en sa qualité de séquestre conventionnel, de procéder au déblocage du séquestre dont elle a la charge dans ces conditions :
* au profit de la Société HOLDING LEBARON : 74.183,00 €,
* au profit de la Société [Y] : 2.051,00 €,

Autoriser Maître [A] [W], en sa qualité de séquestre conventionnel, de procéder au déblocage de la somme de 70.000,00 € au titre de la garantie à effet du 01 Août 2024,

Condamner la Société [Y] à payer la somme de 10.000,00 € en application de l'Article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner la Société [Y] aux entiers dépens,

Ordonner la capitalisation des intérêts,

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

[…]

Par suite, l'affaire a fait l'objet de plusieurs renvois près le Juge Chargé d'Instruire l'Affaire ;

Puis, au visa de l'Article 869 du Code de Procédure Civile, l'affaire a été renvoyée près la formation collégiale à l'audience du 25 Février 2025 ;

A cette audience, l'affaire a été mise en délibéré par mise à disposition au Greffe pour le 24 Juin 2025 ; ledit délibéré a été prorogé au 19 Août 2025, puis au 23 Septembre 2025 ;

§§-*-§§

VU les conclusions en réponse comprenant la demande reconventionnelle, datées du 20 Novembre 2024, aux termes desquelles la Société [Y] fait plaider par son Conseil et demande au Tribunal :

A titre principal,

Juger nulle et de nul effet la notification de prix définitif en date du 29 Septembre 2023,

Débouter la Société HOLDING LEBARON de ses demandes tendant à faire fixer judiciairement le prix définitif de la cession de titres d'une Société CAMPING LE ROC au prix de 1.522.622,00 €uros (i) et de dire que cette fixation judiciaire vaudra reddition de compte erga omnes (ii), de condamner la société concluante à lui payer la somme de 224.183,00 € au titre de prix de vente définitif (iii), de condamner la même aux intérêts légaux sur la somme de 224.183,00 € à compter du 13 Mars 2024, date de la mise en demeure (iv), d'autoriser Maitre Stéphanie LEMIERE, en sa qualité de séquestre conventionnel, à libérer les sommes par elle détenues à concurrence de 74.183,00 € à la Société HOLDING LEBARON et 2.051,00 € à destination de la Société [Y] (v), d'autoriser le même séquestre conventionnel à se libérer aussi de la somme de 70.000,00 € au titre de la garantie de passif et à effet du 01 Août 2024 (vi), et enfin de condamner la Société [Y] à lui payer la somme de 10.000,00 € au titre et en application des dispositions de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ainsi qu'aux entiers frais et dépens de l'instance (vii),

Subsidiairement,

Fixer le prix définitif de la cession de titres entre les parties à la somme de 1.517.750,17 €,

Dire n'y avoir lieu à aucune condamnation, le prix étant d'ores et déjà payé intégralement,

Autoriser Maitre [A] [W], en sa qualité de séquestre conventionnel, à se libérer du solde de prix disponible à concurrence de 69.260,17 € à la Société HOLDING LEBARON et 6.973,83 € à destination de la Société [Y],

Débouter la Société HOLDING LEBARON de toutes autres demandes plus amples ou contraires,

Dire n'y avoir lieu à faire application des dispositions de l'Article 700 du Code de Procédure Civile et laisser les dépens à charge de la Société HOLDING LEBARON.

§§-*-§§

VU les conclusions récapitulatives notifiées par RPVA le 17 Décembre 2024 aux termes desquelles la Société HOLDING LEBARON fait plaider par son Conseil et demande au Tribunal :

Vu les dispositions des Articles 1101 et suivants, 1217 et suivants du Code Civil, Vu l'acte de cession des titres de la Société CAMPING LE ROC,

Déclarer la demande de la Société HOLDING LEBARON recevable et bien fondée, et en conséquence :

Juger irrecevable et mal fondée la Société [Y] en toutes ses demandes,

Arrêter les comptes de la cession au 31 Juillet 2023 tels que fixés par le Cabinet d'expertise comptable BDO [Localité 2],

Fixer le prix le prix définitif de la cession des titres de la Société CAMPING LE ROC à la somme de 1.522.622,00 €,

Dire que la décision à intervenir vaut acte de reddition des comptes opposable aux tiers,

Condamner la Société [Y] à payer la somme de 224.183,00 € au profit de la Société HOLDING LEBARON, au titre de ce prix de vente définitif,

Condamner la Société [Y] à payer les intérêts légaux appliqués à la somme de 224.183,00 € à compter du 13 Mars 2024, date de mise en demeure, jusqu'au complet paiement,

Autoriser Maître [A] [W], en sa qualité de séquestre conventionnel, de procéder au déblocage du séquestre dont elle a la charge dans ces conditions :

au profit de la Société HOLDING LEBARON : 74.183,00 €,
au profit de la Société [Y] : 2.051,00 €,

Autoriser Maître [A] [W], en sa qualité de séquestre conventionnel, de procéder au déblocage de la somme de 70.000,00 € au titre de la garantie à effet du 01 Août 2024,

Condamner la Société [Y] à payer la somme de 10.000,00 € en application de l'Article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamner la Société [Y] aux entiers dépens,

Ordonner la capitalisation des intérêts,

Ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

SUR CE :

Au vu des pièces fournies aux débats, il est admis et non contesté que la Société HOLDING LEBARON a cédé ses actions de la Société CAMPING LE ROC à la Société [Y] le 31 Juillet 2023 pour un prix provisoire de 1.524.673,00 €, dont une partie est séquestrée pour ajustements futurs ;

Il n'est pas davantage contesté, d'une part, que ledit prix provisoire devait faire l'objet d'un prix définitif après prise en compte d'un certain nombre d'éléments et notamment de charges exceptionnelles et, d'autre part, que l'absence de contestation dans un délai de 60 jours suivant réception d'une proposition de fixation de prix définitif ainsi que les comptes de cession établis par la société, équivaut à une acceptation tacite desdits comptes de cession et du prix définitif proposés selon les termes du contrat ;

Cependant, les parties s'opposent sur plusieurs points, à savoir la validité de la notification desdits comptes de cessions, la fixation du prix définitif et le déblocage des sommes séquestrées ;

L'Article 1103 du Code Civil dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » ;

L'Article 1104 du Code Civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public. »

L'Article 1217 du Code Civil dispose que « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :
* refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;
* poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;
* obtenir une réduction du prix ;
* provoquer la résolution du contrat ;
* demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. » ;
* S'agissant de la nullité de la signification :

L'Article 21 de la Convention dont se prévaut la Société [Y] ne stipule pas que la notification doit intervenir spécifiquement par Monsieur [E] [V] ès qualité d'expert-comptable en personne ;

En revanche, ladite convention stipule expressément les coordonnées des destinataires des différents échanges ;

En effet, lesdites stipulations précisent notamment que : « Toute notification requise […] sera valablement effectuée si elle est adresse par porteur […] à l'attention des représentants ci-dessous. »;

Elles précisent également : « S'il s'agit du Cessionnaire : Société « [Y] » / Mme [G] [Y]

Adresse : [Adresse 4] E-mail : [Courriel 1] » ;

A ce titre, à la lecture des pièces du dossier, il appert que la procédure d'information du prix de cession définitif a été respectée tant sur la forme que sur le fond par le Cabinet BDO [Localité 2] ;

En effet, le mail de Monsieur [T] [N], collaborateur de Monsieur [E] [V] au sein du Cabinet BDO [Localité 2], a été émis à destination notamment du Conseil de la Société [Y], à savoir à l'adresse suivante : « [Courriel 2] » et à l'adresse stipulée au contrat à savoir : « [Courriel 1] », ainsi qu'à l'adresse : « [Courriel 3] » ;

Il convient de relever que les autres destinataires étaient Maître Stéphanie LEMIERE, Conseil de la Société HOLDING LEBARON ainsi que Monsieur [E] [V] lui-même ;

En outre, il convient de relever que suite à cet envoi de mail en date du 29 Septembre 2023, plusieurs autres courriels officiels entre avocat reprenant les termes du premier mail ont été émis par Maître [A] [W] à son confrère et Conseil de la Société [Y] en date des 29 Janvier 2024, 13 Mars 2024 et 28 Mai 2024 ; ces mêmes courriels étaient également émis à destination de l'adresse : « [Courriel 1] » ;

Compte-tenu de ce qui précède et contrairement aux allégations de la Société [Y], la notification des comptes de cession a valablement été effectuée auprès de cette dernière ;

Ainsi, la Société [Y] sera déboutée de sa demande en nullité de la notification ;
* S'agissant de la fixation du prix définitif :

Ladite convention stipulait en son Article 12 qu'à la remise des comptes de cession, le cessionnaire et ses conseils disposaient d'un délai de 60 jours pour formuler toutes remarques ou/et contestation, à défaut, ils étaient réputés accepter tacitement desdits comptes de cession ;

En l'espèce, le Tribunal constate que la Société [Y] a accepté tacitement les comptes de cession et le prix définitif proposé en ne le contestant pas dans les délais impartis expirant le 29 Novembre 2023, soit 60 jours après l'envoi du mail de Monsieur [C] [N] ;

A titre superfétatoire, il convient de relever que malgré plusieurs courriers officiels entre avocats, dont la société cessionnaire se trouvait également destinataire au premier semestre 2024, aucune contestation n'a été formulée ;

Compte-tenu de l'acceptation tacite des comptes de cession et du prix définitif fixé à la somme de 1.522.622,00 € par le cessionnaire et ses conseils faute de contestation dans les délais, ce dernier ne peut, dans le cadre de la présente procédure remettre en cause le prix définitif fixé ;

En conséquence, le Tribunal fixera le prix définitif de la cession des titres de la Société CAMPING LE ROC à la somme de 1.522.622,00 €, conformément aux comptes de cession validés et non contestés dans les délais impartis ;

Par ailleurs, la Société [Y] demande une réduction de 4.922,83 € pour non-conformité des matériels, notamment une chaudière défectueuse, et s'oppose à la libération des fonds séquestrés sans respect des conditions contractuelles ;

A la lecture des pièces du dossier, deux devis n° 230900850 et n° 23090086 du 21 Septembre 2023 pour le remplacement de la chaudière par la Société Alexandre Dépannage sont joints mais il appert que la Société [Y] ne produit pas la preuve de leur transmission à la Société HOLDING LEBARON ;

La Société HOLDING LEBARON soutient que la demande de réduction de prix est infondée car les actifs ont été acceptés en l'état lors de la cession et que la Société [Y] n'a pas soulevé de réclamations dans les délais contractuels ;

Le Tribunal constate que la demande de la Société [Y] concernant la réduction pour nonconformité des matériels, notamment la chaudière défectueuse, est infondée car elle a accepté les actifs en l'état lors de la cession ;
* S'agissant de la demande de déblocage du séquestre relatif à la garantie d'actif et de passif :

Il convient de constater que la Société [Y] et la Société HOLDING LEBARON s'accordent sur le fait que le montant de la garantie d'actif et de passif est dégressif au fil des années et doit s'établir à la somme de 80.000,00 € au 31 Juillet 2025 ;

Il convient de rappeler qu'initialement le montant de la garantie d'actif et de passif s'élevait à la somme de 150.000,00 € ;

A ce titre, le Tribunal autorisera Maître [A] [W], en qualité de séquestre conventionnel, à procéder au déblocage des fonds séquestrés, soit la somme de 70.000,00 €, conformément aux stipulations contractuelles ;
* S'agissant des frais irrépétibles et des dépens :

Il n'est pas inéquitable que la Société [Y] indemnise la Société HOLDING LEBARON au titre de l'indemnité fondée sur l'Article 700 du Code de Procédure Civile ;

En conséquence, le Tribunal condamnera la Société [Y] à payer à la Société HOLDING LEBARON la somme de 8.000,00 € au titre de l'Article 700 du Code de Procédure Civile ;

La Société [Y] sera condamnée aux entiers frais et dépens de l'instance, dans lesquels seront compris les frais et taxes y afférents, et notamment les frais de Greffe liquidés à la somme de 66,13 € ;
* S'agissant de l'exécution provisoire :

Le Tribunal dira n'y avoir lieu de déroger au principe de l'exécution provisoire ;

PAR CES MOTIFS :