T. com. 8901, 25 juin 2025, n° 2025001028
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Texte de la décision
TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES D'AUXERRE JUGEMENT DU 25/06/2025 ARRETANT LE PLAN DE CESSION TOTALE DE LA SARL OUANNE AGRI CIP 4903 2025001028
Dans le dossier de :
Sàrl à associé unique OUANNE AGRI [Adresse 1] RCS B 421 324 468 (19999B00002)
Gérant : Monsieur [D] [A] [Adresse 2]
Ont comparu à l'audience du 23/06/2025 :
Monsieur [A] [D], Gérant, assisté de son Conseil, Maître Charlène MAIMON La SELARL AJRS en la personne de Madame [V] [R] (Administrateur judiciaire)
Maître [W] [K] (Mandataire judiciaire)
Monsieur [U] [N] (représentant des salariés)
Madame [Q] [D], salariée, autorisée à assister aux débats
Monsieur [E] [I] (co-contractant) accompagné de son épouse, de son fils et de son gendre autorisés à assistés aux débats
La SCI des Vieilles Vignes (bailleur) en la personne de son gérant Monsieur [S] [T] accompagné par son épouse autorisée à assister aux débats.
La SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN (candidat acquéreur) prise en la personne de Monsieur [H] [J] assisté de son conseil, Maître Jérôme DELIRY,
Les cocontractants suivants ont été convoqués à l'audience du 23/06/2025 et n'ont pas comparu : ORANGE BUSINESS, ORANGE FIXE, BLG, CREDITPAR, BPCE LEASE BANQUE POPULAIRE, UNFINITI, GRENKE, SAGE, LCB FRANCE SASU, HARO, ELIS, MEWA, MATOOMA, E3R RECYCLAGE, ABEILLE.
Magistrats présents lors des débats : Pascal BAILLY, Président – Didier BOURGEOIS, Laurent CAMU, Juges Commis-Greffier : Madame Cécile CHABERT Ministère Public : Monsieur Hugues de Phily Procureur de la République près le Tribunal judiciaire d'Auxerre Mis en délibéré : 25/06/2025
AINSI JUGE APRES DELIBERE DE :
Pascal BAILLY, Président – Didier BOURGEOIS, Laurent CAMU, Juges
Jugement réputé contradictoire en premier ressort rendu le 25/06/2025 après débats en Chambre du Conseil le 23/06/2025.
Par jugement en date du 05/05/25, le Tribunal des activités économiques d'Auxerre a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la société OUANNE AGRI conformément au livre VI du Code de commerce.
Le tribunal a désigné Monsieur Eric MORIZE, juge Commissaire, la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [B], en qualité d'Administrateur judiciaire et Maître [K], en qualité de Mandataire judiciaire.
La durée de la période d'observation a été fixée à six mois avec un premier et unique renvoi au 23/06/25 puisque la finalité de la procédure collective était l'organisation rapide d'une solution de cession avant le prononcé de la liquidation judiciaire.
Maître [B], Administrateur judiciaire a déposé son rapport au Greffe en vue de l'audience du 23/06/25 au terme duquel elle exposait l'unique offre de reprise, et son amélioration.
Les parties ont été convoquées à l'audience du 23/06/2025 lors de laquelle l'affaire a été évoquée et mise en délibéré au 25/06/2025.
Le Parquet a été avisé de la date d'audience.
Attendu qu'il ressort des éléments en la possession du Tribunal et des informations recueillies par le tribunal de commerce que :
* la situation économique de la SARL OUANNE AGRI est fragile
le passif avant RJ très important (passif déclaré 861 K€), avec pour principal créancier la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN,
un appel d'offres a été lancé dès l'ouverture de la procédure pour permettre une cession rapide,
* une seule offre de reprise a été déposée dans le délai imparti puis complétée par une offre améliorée. Elle est portée par la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN, partenaire historique de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI.
PRESENTATION DE L'OFFRE
PRESENTATION DU CANDIDAT
La SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN, est un concessionnaire de matériel agricole dans l'Yonne (89) et la Nièvre (58) qui propose les marques FENDT et VALTRA.
Le siège social est situé à [Localité 1] (89) et la société est immatriculée au RCS de SENS sous le N° 399.247.782.
Elle propose la vente de matériels agricoles (neufs et occasions) en direct mais également grâce à de nombreux partenaires, ainsi que la pose de pièces et fournitures et le service après-vente.
La SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN, créée en 1994, au capital social de 7 622.45 € est dirigée par son Président, la SAS à associé unique PROCURIUM INVESTISSEMENT, au capital de 1 000 €, immatriculée au RCS de CHALON SUR SAONE sous le N° 882.833.650 et représentée ellemême par son Président Monsieur [H] [J].
Concernant la capacité financière et les éléments relatifs à l'activité du candidat, à la lecture des comptes annuels 2024, il ressort les éléments suivants :
* un stock de marchandises de 6 656 K€
* des créances clients à hauteur de 2 251 K€
* un niveau de disponibilité de 145 K€ contrairement à 2023 où il était très important (1 452 K€) Précision que le stock de marchandises a fortement progressé justifié par l'acquisition de nombre machines financé par les disponibilités.
les capitaux ressortent à 3 268 K€ en hausse par rapport à 2023 (+30%) en raison de résultat positif dont celui de 2024 (1 096 K€)
* l'endettement est essentiellement des dettes fournisseurs (79%)
* le CA est de 20 952 K€ en hausse de 9% par rapport à 2023.
Pour mémoire ce candidat est également le principal créancier de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI pour un montant déclaré au passif de la procédure de 728 615 K€.
RECAPITULATIF DE L'OFFRE
Candidat CANDIDAT UNIQUE
Attestation d'indépendance et de Oui les deux
sincérité du prix
Activité Vente et réparation de machines agricoles
Données comptables Oui – comptes annuels 2024
K propres = 3 268 K€ et CA 20 952 K€
Motivations Relation historique entre les deux sociétés - maintien des relations
Faculté de substitution Oui en faveur d'une ou plusieurs personnes morales détenues majoritairement par lui
Périmètre de l'offre reprise de l'intégralité des éléments corporels sauf liste exhaustive du matériel non repris (matériels gagés
Driv + revendiques).
100 000 € à revenir à la procédure collective au mieux :
* Eléments incorporels : 5 K€
* Eléments corporels : 20 K€
* Stock non gagés : 70 K€
* Stock pièces détachées : 5 k€ (sur option du Tribunal)
* pour les stocks gagés : proposition de rachat à 70 K€ sous réserve de l'obtention du gagiste de la
mainlevée du gage et de son recours contre le repreneur – à défaut d'obtention de l'accord = non reprise
2) Offre revue :
prix porté à 130 K€ (5 K€ pour l'incorporel et 125 K€ pour le corporel, inclus le stock)
Valorisation financière globale 130 K€ (vs 100 K€ initialement) + CP acquis à compter RJ
Possibilité de détérioration du Non prévue
prix propose
Traitement du prix Comptant et entre mains AJ avant audience
Garantie grevant les actifs Pas de transfert de la charge des sûretés au sens article L 642-12 du Code de Commerce
Gurantie grevant les actris
Cas particulier des biens gagés : exclus du périmètre de la cession
Cas particulier des revendications : le candidat mentionne que les actifs repris sont libres de toute
revendication – de fait, les actifs objet des revendications sont donc exclus du périmètre de reprise
Financement du prix de cession Fonds propres
Financement du fond de Emprunt
roulement
Volet social Ensemble du personnel repris (CDI + CDD + apprenti) – exclusion de toute nouvelle embauche avant
entrée en jouissance
* reprise des droits acquis uniquement à compter RJ
Contrats + mainten sur site actuel avec transfert dans un permietre max de 25 KM
Contratis 9 mois pour permettre un déménagement (préavis exigé de 1 mois) et ce movennant paiement du lover et
état des lieux contradictoire lors de l'entrée en jouissance (max dans les 15 jours)
* reprise des contrats visés dans l'offre
Responsabilité Non concerné
environnementale du repreneur
Impôts et taxes
Conditions suspensives maintien du bail en cours sans reprise de ce dernier sur durée max 9 mois pour organiser le demenagement
Engagement de non cession des Reprise des archives et document technique
actifs acquis Conservation des archives comptables et sociales pendant la durée légale + mise à disposition du
* engagements divers mandataire
Aucune cession dans les 2 ans
Rédacteur de l'acte à ses frais et droit
Doto ontróo on icriscomos 01/07/2025
Date entrée en jouissance 01/07/2025
Lors de l'audience, le candidat repreneur a été entendu sur son offre et son projet et a confirmé faire son affaire personnelle de toute difficulté ou conséquence notamment financière concernant la mise à disposition temporaire des locaux loués par la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI par la liquidation judiciaire comme sollicité dans l'offre, rappel lui ayant été fait que lesdits baux prohibaient la sous-location. Qu'il s'engage également à ne pas délocaliser l'activité à plus de 15 kilomètres de son site actuel.
AVIS DU DIRIGEANT
Monsieur [D] émet un avis favorable à l'offre de reprise.
AVIS DU REPRÉSENTANT DES SALARIÉS
Monsieur [U] [N] émet un avis favorable à l'offre de reprise.
AVIS DES CO-CONTRACTANTS
Attendu que par courrier réceptionné au Greffe le 10/06/2025 le créancier MEWA a informé le Tribunal de son absence à l'audience du 23 juin et n'a pas fait part d'observations supplémentaires.
Attendu que par LRAR réceptionnée au Greffe le 17 juin 2025, le créancier BPCE LEASE, agissant en qualité de Mandataire de la BP BOURGOGNE FRANCHE COMTE, a informé le Tribunal de son absence à l'audience du 23 juin, a rappelé la situation actuelle du contrat N° 470984/00 FIAT SCUDO MULTJET 145 BVA PRO N° DE SERIE VXFVFEHS7NZ057123 dont les loyers impayés, postérieurs au jugement d'ouverture, outre les loyers à échoir et la valeur résiduelle, s'élèvent à la somme 566,58 € et a rappelé qu'en cas de cession forcée d'un contrat, l'ensemble des loyers impayés, y compris ceux antérieurs au plan de cession, seront à la charge du cessionnaire en cas de levée d'option d'achat, conformément aux dispositions de l'article L.642-7 du Code de Commerce.
Attendu que les co-contractants et bailleurs présents à l'audience n'ont pas fait d'observations.
AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE
Attendu l'article L.642-5 du code de commerce prévoit que le tribunal retient l'offre de cession qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché au bien cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution.
Attendu à cet égard que la SELARL AJRS constate que :
* Le candidat est sérieux et dispose de moyens matériels, humains et financiers de nature à assurer la pérennité des actifs et emplois repris
* L'ensemble des emplois est maintenu
* Les commandes en cours sont reprises et se poursuivent
* Le prix proposé est sérieux en considération du périmètre des actifs repris et de leur valeur de réalisation
L'Administrateur judiciaire émet donc un avis favorable à l'offre présentée dans la mesure où elle assure le maintien et la pérennité des activités et des emplois de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI.
AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE
Attendu que le Mandataire judiciaire émet un avis réservé à l'offre de reprise émise par la société qui n'a qu'un intérêt, la reprise de l'intégralité du personnel.
Attendu que, sur l'octroi d'une quote part au profit du CRCAM au titre de son privilège, le Mandataire judiciaire précise que le CRCAM ne bénéficie pas d'un nantissement de fonds de commerce mais bénéficie d'un nantissement de parts sociales ; que dès lors l'octroi d'une quote part ne semble pas être justifié.
AVIS DU JUGE COMMISSAIRE
Attendu que le juge-commissaire, dans son rapport écrit du 23/06/2025, s'en rapporte à la décision du Tribunal.
REQUISITIONS DU PARQUET
Attendu que Monsieur le Procureur considère l'offre présentée acceptable et requiert qu'il soit fait droit à la cession.
SUR CE
Attendu que, conformément aux dispositions de l'article L.642-1 du Code de Commerce, la cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif.
Attendu que le Tribunal a été saisi d'une offre de reprise émanant de la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN, seule offre déposée dans le cadre de cette procédure après l'appel d'offres lancé par l'administrateur judiciaire.
Attendu que la seule offre de reprise présentée lors de l'audience du 23/06/25 s'inscrit dans le cadre d'un plan de cession totale des actifs et activités de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI.
Vu les précisions et engagements apportés par le candidat repreneur lors de l'audience, tous éléments permettant d'apprécier le sérieux de l'offre, le projet économique du candidat repreneur, mais également sa volonté et les moyens mis en œuvre pour assurer un maintien pérenne des actifs et activités repris.
Attendu que le tribunal constate le caractère sérieux du projet et rappelle que la proposition permet d'assurer la pérennité des actifs et activités repris, et le maintien de l'intégralité des effectifs.
Attendu que ce projet recueille l'approbation du gérant et le soutien du représentant des salariés.
Qu'en conséquence, il y a lieu de statuer dans les termes ci-après,
PAR CES MOTIFS
Le tribunal par jugement réputé contradictoire en premier ressort,
* Vu les réquisitions du Parquet,
* Vu le rapport du Juge commissaire,
* Vu l'avis du Mandataire judiciaire,
* Vu l'avis du dirigeant,
* Vu le rapport de l'Administrateur judiciaire et l'offre déposée,
* Vu les dispositions des articles L.642-1 et suivants et R.642-1 et suivants du Code de Commerce
CONSTATE que l'Administrateur judiciaire a reçu dans le délai fixé une proposition de reprise présentée par la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN pour la reprise du fonds de commerce d'entreprise de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI
CONSTATE que le plan de cession d'entreprise présenté par la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN pour la reprise du fonds de commerce d'entreprise de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI répond aux objectifs définis par la Loi.
ARRÊTE, en conséquence, le PLAN DE CESSION TOTALE des actifs et activités de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI au profit de la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN - [Adresse 3] (RCS SENS 399 247 782) dans les conditions de son offre et de ses compléments.
ORDONNE en conséquent la cession de l'intégralité des actifs sauf ceux exclus du périmètre de reprise (actifs corporels gagés et revendiqués) et activités de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI au profit de la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN ou à toute personne morale qu'il lui plairait de se substituer dans les conditions de leur offre, les sociétés porteuses de l'offre demeurant garante de la bonne exécution des engagements souscrits.
FIXE le prix de cession des actifs à la somme de 130 000 hors droits et taxes, payable immédiatement, se décomposant de la manière suivante :
éléments incorporels : 5 000 €
éléments corporels, stock inclus pour 125 000 €
PREND ACTE que le prix de cession a été remis entre les mains de l'Administrateur judiciaire sous forme de virement avant l'audience.
ORDONNE le transfert de l'ensemble des contrats de travail de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI, en cours au jour de l'entrée en jouissance, soit 8 salariés (6 CDI + 2 CDD), au candidat repreneur, conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, avec reprise des CP acquis post-RJ par les salariés repris.
PREND ACTE que les contrats listés par le repreneur et nécessaire à l'activité sont repris, à l'exclusion notamment des baux commerciaux, en cours.
PREND ACTE que le repreneur ne reprend pas les baux souscrits par la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI mais sollicite de la procédure collective une mise à disposition d'une durée maximale de 9 mois, avec possibilité de quitter les lieux à tout moment moyennant un préavis d'un mois ; qu'en contre-partie, il s'engage, pendant la période de mise à disposition, à acquitter le loyer et les charges conformément aux dispositions contractuelles ; qu'il s'engage également à ne pas délocaliser l'activité à plus de 15 kilomètres de son site actuel.
PREND ACTE que le repreneur a été alerté sur le fait que lesdits baux ne permettaient pas la souslocation et qu'en conséquent, il s'est engagé à l'audience à faire son affaire personnelle de toute difficulté ou conséquence notamment financière liée à la demande ci-dessus exposée.
PREND ACTE que certains actifs sont spécifiquement exclus du périmètre de repris, conformément à l'offre du repreneur et son complément notamment l'ensemble des actifs corporels gagés et/ou objet de revendication,
FIXE l'entrée en jouissance au 01/07/2025 00H sur consignation du prix de cession entre les mains de l'administrateur judiciaire, date à compter de laquelle le cessionnaire devra assumer au prorata temporis l'ensemble des impôts, taxes et contributions et autres charges de toute nature auxquelles le fonds de commerce pourrait être assujetti.
DIT que le cessionnaire exploitera l'entreprise reprise sous sa propre responsabilité à compter de cette date conformément à l'article L. 642-8 du code de commerce,
CONSTATE que l'état des inscriptions de la Sàrl à associé unique OUANNE AGRI fait état des inscriptions suivantes :
* un gage sans dépossession inscrit par la BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE COMTE sur des matériels pour la somme de 300 000 € mais avec une valeur de gage de 360 000 €
* un nantissement sur les parts sociales de la SARL OUANNE AGRI inscrit par la CAISSE REGIONAL DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE CHAPMPAGNE-BOURGOGNE pour la somme de 430 000 € en garantie d'une dette souscrite par sa holding.
CONSTATE que les actifs objet des sûretés ci-dessus ne sont pas compris dans le plan de cession arrêté au profit de la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN.
CONSTATE que la SAS à associé unique SOCIÉTÉ DE BRUIN a pu disposer de toute la documentation nécessaire pour établir son offre de reprise en connaissance de cause,
DIT que le cas échéant tous frais d'enregistrements et tous honoraires de rédaction des actes de cession seront à la charge du cessionnaire, le choix du rédacteur de l'acte incombant à l'Administrateur judiciaire,
IMPARTIT un délai de 6 mois pour ce faire, par acte sous seing privé ou authentique,
DIT que conformément à l'article L.642-9 du code de commerce l'auteur de l'offre retenue restera garant des engagements souscrits,
PREND ACTE de ce que le repreneur n'entend pas céder d'actifs dans les deux ans de la reprise,
PREND ACTE de ce que le repreneur entend conserver les archives et les laisser à la disposition des organes de la procédure pendant la durée légale,
PREND ACTE de ce que le repreneur n'a souscrit aucun engagement au titre des revendications,
PRONONCE l'inaliénabilité du fonds de commerce ainsi acquis pris en ses éléments corporels et incorporels y compris isolés pendant une durée de 2 ans à compter de la date de l'entrée en jouissance et SUBORDONNE pendant cette période, toute éventuelle cession à l'autorisation du Tribunal (article L.642-10 du code de commerce).
MAINTIENT la période d'observation jusqu'à ce que le Tribunal statue sur la conversion de la procédure en liquidation judiciaire.
MAINTIENT la SELARL AJRS prise en la personne de Maître [B] en qualité d'Administrateur judiciaire aux fins de passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et ce, conformément à l'article L.642-8 du code de commerce,
MAINTIENT Maître [W] [K] en qualité de mandataire judiciaire,
MAINTIENT Monsieur MORIZE Eric, en qualité de Juge Commissaire,
DIT qu'à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan arrêté dans le présent jugement, le mandataire judiciaire saisira le tribunal lequel en vertu de l'article L.642-11 du code de commerce décidera s'il y a lieu de prononcer la résolution du plan.
ORDONNE l'exécution provisoire de la présente décision ainsi que l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective,
ORDONNE à Monsieur le Greffier de procéder à la publicité du présent jugement nonobstant toute voie de recours, de notifier la présente décision aux parties et de la faire signifier par acte d'huissier au dirigeant et aux cessionnaires.
LIQUIDE à ce jour les frais de greffe à la somme de -426,80 euros.
Ainsi fait et prononcé par mise à disposition au greffe le 25/06/2025.
Le Commis Greffier Cécile CHABERT
Le Président.
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