T. com. 9201, 23 sept. 2025, n° 2024F01837

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 Septembre 2025 2ème CHAMBRE

DEMANDEURS

[Adresse 1] IRLANDE

comparant par SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 2] et par Me Florence KARILA [Adresse 3]

SDE LIBYAN FOREIGN BANK DAT EL-IMAD TOWER [Adresse 4] ADMINISTRATIVE COMPLEX TRIPOLI LIBYE

comparant par SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE [Adresse 2] et par Me Florence KARILA [Adresse 3]

DEFENDEURS

SAS FONCIERE SAINT HONORE [Adresse 5]

comparant par SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES [Adresse 6] et par Me Denis MEYER [Adresse 7]

M. [I] [J] [Q] [D] [Adresse 8]

comparant par SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES [Adresse 6] et par Me Denis MEYER [Adresse 7]

SARL FONCIERE-D'ORLEANS [Adresse 5]

comparant par SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES [Adresse 6] et par Me Denis MEYER [Adresse 7]

SNC KEPPLER-MARCEAU [Adresse 5]

comparant par SCHERMANN MASSELIN ASSOCIES [Adresse 6] et par Me Denis MEYER [Adresse 7]

LE TRIBUNAL AYANT LE 06 Juin 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 23 Septembre 2025,

EXPOSE DES FAITS

La société FONCIERE SAINT-HONORE (ci-après FSH) a une activité de promotion immobilière, acquisitions immobilières, gestion d'immeubles et de sociétés immobilières, locations d'immeubles, activité de marchand de biens.

Monsieur [I] [D] est président et associé unique de FSH.

La société LIBYAN FOREIGN BANK (ci-après LFB) est un établissement de crédit de droit libyen dont une partie des activités internationales consiste à fournir des services bancaires aux entreprises.

Aux termes d'une convention intitulée « Terms and conditions relating to a term notes issuance up to 50 000 000 USD », ci-après « la Convention », conclue le 5 mars 2014 et modifiée par avenant du 3 mai 2016, FSH s'est engagée à émettre des obligations de droit luxembourgeois pour un montant maximal de 50 000 000 USD dont l'échéance était fixée au 5 juin 2018.

Conformément à l'article 2.6 de la Convention, FSH a consenti en faveur du représentant de la masse des obligataires, rôle assuré actuellement par la société LEPTIS LIMITED, diverses garanties dont le nantissement des parts et créances qu'elle détient dans la société KEPPLER-MARCEAU ainsi que le nantissement des parts et créances qu'elle détient dans la société FONCIERE D'ORLEANS.

Aux termes de l'article 8 « Official Language & Applicable Law » de la Convention et de son avenant il a été convenu entre les parties une langue officielle, la loi applicable et la compétence des tribunaux luxembourgeois.

C'est dans ces circonstances que FSH et OMNIUM TRUST & SERVICES SA, agissant en qualité de représentant spécial de la masse des porteurs d'obligations conformément au procèsverbal de l'assemblée générale des porteurs d'obligations en date du 2 mai 2015, ont signé en date du 3 mai 2016 un acte de nantissement de parts sociales portant sur les parts sociales détenues dans le capital de la société KEPPLER-MARCEAU.

A la même date M. [I] [D] et OMNIUM TRUST & SERVICES SA, agissant en qualité de représentant spécial de la masse des porteurs d'obligations conformément au procèsverbal de l'assemblée générale des porteurs d'obligations en date du 2 mai 2015, ont signé en date du 3 mai 2016 un acte de nantissement de parts sociales portant sur les parts sociales détenues dans le capital de la société FONCIERE D'ORLEANS.

En leur article 17.1 les parties à ces deux actes de nantissement ont convenu que « tout différend relatif au Contrat (y compris tout litige relatif à son existence, sa validité ou sa résiliation) sera de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Nanterre ».

De son côté, afin de garantir le remboursement des sommes dues au titre de cet emprunt obligataire et conformément à la Convention, M. [D] a consenti au profit du représentant de la masse des obligataires, à l'époque la société TRADEXEC, un nantissement de compte d'instruments financiers ouvert dans les livres de FSH. A ce titre, il a été conclu entre la société TRADEXEC et Monsieur [D], le 3 juin 2014, un accord intitulé « securities account pledge agreement ».

Ces obligations seront finalement souscrites pour un montant limité de 23 750 000 USD à échéance du 5 juin 2018 par un seul obligataire, LFB.

A la date d'échéance des obligations, FSH n'a pas procédé au règlement convenu.

LFB a alors consenti à FSH, dans la « Restructuring Letter » du 28 juin 2019, un rééchelonnement de dettes visant à garantir le remboursement des obligations par FSH à LFB à hauteur de leur prix d'émission, soit la somme de 25 000 000 USD, et des intérêts échus non encore réglés.

Page : 3 Affaire : 2024F01837

Aux termes de cette « Restructuring Letter », laquelle confirme également le défaut de paiement de FSH en vertu de la Convention, FSH s'est notamment engagée à :
* Vendre l'immeuble de Vélizy afin de pouvoir rembourser en partie les montants dus au titre des obligations, en principal et intérêts échus non réglés ;
* Régler à LFB une somme de 8 000 000 USD le 1er juillet 2019 (le « Premier Paiement Partiel »), de 7 000 000 USD le 15 octobre 2019 au plus tard (le « Second Paiement Partiel ») et le solde restant dû au titre des obligations en principal et intérêts échus mais non réglés le 5 octobre 2020 ;
* Régler un « consent fee » le 1er juillet 2019 et à chaque date anniversaire au taux de 1% du montant restant dû au titre des obligations en principal et intérêts échus mais non réglés ;
* Régler l'ensemble des frais, bancaires et légaux, relatifs aux accords énoncés dans la « Restructuring Letter » en effectuant, notamment, un premier paiement d'un montant de 42 610 USD le 1er juillet 2019.

Les conditions fixées par cette « Restructuring Letter » n'ont pas été respectées par FSH.

En conséquence, en date du 18 juin 2020 puis du 25 mai 2023, LFB a mis en demeure FSH de procéder au remboursement des sommes dues au titre de l'emprunt obligataire et de la « Restructuring Letter ».

FSH n'a pas déféré à ses mises en demeure.

LFB a alors mis en demeure FSH en date du 21 juin 2024 de lui rembourser la somme totale de 27 690 581,13 USD au titre de l'emprunt obligataire l'informant qu'à défaut de tout paiement « le nantissement de Keppler-Marceau, entre autres sûretés, pourrait être mis en œuvre par LFB et/ou le représentant de la masse des obligataires, selon le cas ».

Par une seconde lettre recommandée avec demande d'avis de réception du même jour, les conseils de LFB ont mis M. [D] en demeure dans un délai de dix (10) jours ouvrables à compter de ladite mise en demeure de lui :
* Attribuer en pleine propriété les actions FSH et les parts sociales FONCIERE D'ORLEANS ; et de
* Transmettre les créances de « fruits et produits » des parts sociales FONCIERE D'ORLEANS.

Cette lettre concluait qu'à défaut, les sûretés consenties à LFB pourraient chacune être exécutées.

Enfin, par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du 21 juin 2024, le conseil luxembourgeois de LFB a adressé une mise en demeure à FSH afin de demander le remboursement des obligations. En vain.

LA PROCEDURE

C'est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 27 juin 2024, signifié à personne morale aux sociétés FONCIERE-SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU et concernant M. [D], signifié à domicile et déposé à l'étude par application des dispositions des articles 656, 657 et 658 du code de procédure civile, les sociétés LEPTIS LTD et LYBIAN FOREIGN BANK ont assigné les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS, KEPPLER-MARCEAU et M. [D] devant ce tribunal lui demandant de voir attribuer au profit de la société LIBYAN FOREIGN BANK (« LFB »), obligataire unique de la société FONCIERE SAINT-HONORE (« FSH ») les parts sociales détenues par M. [I] [D] dans le capital de la société FONCIERE D'ORLEANS et les actions détenues par FSH dans le capital de la société SNC KEPPLER-MARCEAU qui ont

été nanties au profit de LFB par deux actes de nantissement en date du 3 mai 2016 et d'autre part, d'ordonner une expertise judiciaire afin d'évaluer au jour du transfert de propriété la valeur de ces titres nantis.

Par conclusions d'incident n°2 déposées à l'audience du 16 mai 2025, M. [I] [D] et les sociétés FONCIERE-SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS, KEPPLER-MARCEAU demandent au tribunal de :

In limine litis, Vu les articles 74 et suivants du code de procédure civile,
* Se déclarer incompétent compte tenu de la compétence des tribunaux luxembourgeois;

Par conséquent,
* Renvoyer les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK à mieux se pourvoir ;
* Débouter les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK ;
* Condamner les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK à payer respectivement à Monsieur [D], la société FONCIERE SAINT HONORE, la société FONCIERE D'ORLEANS et la société KEPPLER MARCEAU la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* Condamner les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK aux entiers dépens.

Les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK ont déposé des conclusions en réponse sur incident en date du 4 mars 2025 par lesquelles elles demandent au tribunal de :

Vu les articles 17.1 des actes de nantissement de parts sociales en date du 3 mai 2016, Vu les articles 1103 et suivants du code civil, Vu le Règlement n°1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012, dit Bruxelles I bis.
* Juger mal fondée l'exception d'incompétence soulevée par M. [I] [J] [Q] [D], les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU;
* Se déclarer compétent ;
* Enjoindre à M. [I] [J] [Q] [D], les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU de conclure au fond sous un délai de 15 jours à compter du jugement à intervenir ;
* Condamner solidairement M. [I] [J] [Q] [D], les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU à verser aux demanderesses une somme de 15 000 € à titre de dommages-intérêts en raison de l'exception d'incompétence soulevée dilatoirement ;
* Condamner solidairement M. [I] [J] [Q] [D], les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU à verser aux demanderesses une somme de 15 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
* Réserver les dépens ;
* Ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir.

L'affaire est venue à l'audience du 6 juin 2025 pour être entendue sur l'incident. A cette audience toutes les parties sont présentes et confirment que les termes de leurs dernières conclusions représentent bien l'intégralité de leurs demandes au sens de l'article 446-2 du code de procédure civile.

A l'issue de l'audience, après avoir entendu les parties sur l'incident, le juge a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 23 septembre 2025 et en a informé les parties dans les conditions prévues à l'article 450 du code de procédure civile.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur l'exception d'incompétence

Pour les demandeurs à l'incident, les différents nantissements ont incontestablement été conclus dans le cadre ou en lien avec les Obligations émises dans le cadre de la Convention. Dans la Convention, les parties ont décidé de désigner les juridictions luxembourgeoises comme seules juridictions compétentes pour connaître de « tout litige qui s'élèverait ou qui serait en lien avec les obligations ou les intérêts émis dans le cadre des T&C ». Il relève donc de la Convention que tout litige relatif aux nantissements litigieux relève de la compétence des tribunaux luxembourgeois.

Pour les défendeurs à l'incident, le tribunal de céans, a une compétence exclusive pour traiter tout différend entre les parties conformément à l'article 17.1 de l'acte de nantissement de parts sociales FONCIERE D'ORLEANS en date du 3 mai 2016 et de l'acte de nantissement de parts sociales KEPPLER-MARCEAU en date du 3 mai 2016. Ce n'est qu'à l'audience du 4 février 2025 que le conseil des défendeurs a remis au conseil de LEPTIS et de LFB des conclusions d'incident soulevant l'incompétence du tribunal de céans au bénéfice des juridictions luxembourgeoises. Il a donc fallu aux défendeurs plus de 7 mois pour régulariser des conclusions aux fins de soulever l'incompétence de la présente juridiction au profit des juridictions luxembourgeoises, sur la base d'un autre contrat, étranger aux demandes d'attribution judiciaire sollicitées par les concluantes.

Cette exception d'incompétence est manifestement infondée et soulevée de façon dilatoire. Dès lors que la clause attributive de juridiction est valide, elle doit recevoir application. Aucun prétendu lien entre un contrat de financement et un contrat de sûreté ne saurait justifier la violation d'une clause attributive de juridiction insérée dans un tel contrat de sûreté.

SUR CE, le tribunal motive ainsi sa décision

Sur la recevabilité

La société FONCIERE SAINT HONORE, Monsieur [I] [D], la société FONCIERE D'ORLEANS et la société KEPPLER-MARCEAU demandent au tribunal de se déclarer incompétent au profit des juridictions luxembourgeoises.

L'exception d'incompétence a été soulevée avant toute défense au fond et fin de nonrecevoir, elle est motivée et le tribunal réputé compétent est désigné.

Elle sera dite recevable en la forme.

Sur le mérite

Dans leur exploit introductif d'instance, les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK demandent à voir attribuer judiciairement et immédiatement à la société

LIBYAN FOREIGN BANK, en exécution de l'acte de nantissement des parts sociales KEPPLER-MARCEAU en date du 3 mai 2016 et en exécution de l'acte de nantissement des parts sociales FONCIERE D'ORLEANS en date du 3 mai 2016, les parts sociales, objets de ces actes, conformément aux stipulations de l'article 6.2 des actes de nantissement.

Conformément à l'article 2.10 de la Convention, en cas de défaut de paiement par FSH, et dix (10) jours après l'envoi d'une mise en demeure restée infructueuse, les porteurs des Obligations ou leur représentant ont le droit de prendre toutes mesures pour faire déclarer que tout ou partie des sommes dues en principal et intérêts est immédiatement exigible et payable.

Les lettres de mise en demeure envoyées par FSH à ce titre étant restées infructueuses, LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK ont décidé de mettre en œuvre les sûretés.

L'article 17 des actes de nantissement de parts sociales portant sur les parts sociales détenues par M. [D] dans le capital de la société FONCIERE D'ORLEANS en date du 3 mai 2016 et de nantissement de parts sociales portant sur les parts sociales détenues par FSH dans le capital de KEPPLER-MARCEAU en date du 3 mai 2016, stipulent que « Tout différent relatif au Contrat (y compris tout litige relatif à son existence, sa validité ou sa résiliation) sera de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Nanterre ».

Au motif que la Convention prévoit en son article 8 que « les tribunaux de la ville de Luxembourg ont compétence exclusive pour régler tout litige qui aurait pour origine ou qui serait en lien avec les Obligations ou les Intérêts émis dans le cadre de la Convention », les demandeurs à l'incident voudraient que le présent litige soit porté devant les juridictions de la ville de Luxembourg.

Or, bien que la Convention ait été signée le 5 mars 2014 et révisée le 3 mai 2016, les parties ont convenu que les actes de nantissement, signés en date du 3 mai 2016, seraient régis par le droit français et que tout différend à leur sujet serait de la compétence du tribunal de commerce de Nanterre.

Le règlement (UE) n° 1215/2012 du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2012 concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière civile et commerciale dispose en son article 25, paragraphe 1, que : « Si les parties, sans considération de leur domicile, sont convenues d'une juridiction ou de juridictions d'un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l'occasion d'un rapport de droit déterminé, ces juridictions sont compétentes, sauf si la validité de la convention attributive de juridiction est entachée de nullité quant au fond selon le droit de cet État membre. Cette compétence est exclusive, sauf convention contraire des parties. »

La clause attributive de compétence des actes de nantissement n'étant pas contestée quant à sa validité, elle doit recevoir application pour définir quel tribunal doit connaître d'un litige portant sur l'application de l'article 6 de ces actes, nonobstant le fait que ces actes aient été conclus dans le cadre ou en lien avec les Obligations émises dans le cadre de la Convention.

En conséquence, le tribunal
* Dira recevable mais non fondée l'exception d'incompétence territoriale soulevée par M. [I] [D], les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU ;
* Se déclarera compétent ;
* Enjoindra Monsieur [I] [D] et les sociétés FONCIERE SAINT HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU à conclure au fond pour l'audience du 14 novembre 2025.

Sur la demande de dommages-intérêts

Page : 7 Affaire : 2024F01837

Les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK demandent que Monsieur [I] [D] et les sociétés FONCIERE SAINT HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU soient condamnés à leur verser une somme de 15 000 € à titre de dommages-intérêts en raison de l'exception d'incompétence qu'elles estiment soulevée dilatoirement.

Au-delà de la nécessité de se défendre devant ce tribunal, les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK ne démontrent pas, ni ne chiffrent, le dommage que l'action de Monsieur [I] [D] et des sociétés FONCIERE SAINT HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU a pu leur causer, le seul fait de soulever un incident, sauf circonstances particulières qui ne sont pas caractérisées en l'espèce, ne pouvant pas constituer un abus de droit du seul fait de ne pas être couronné de succès.

En conséquence, le tribunal
* Déboutera les sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK de leur demande de dommages-intérêts.

Sur les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile

Chacune des parties a formé une demande.

M. [I] [D], les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU qui succombent en leur incident seront également déboutés de leur demande à ce titre.

En revanche le tribunal estime équitable, compte tenu des délais déjà consacrés à la résolution de l'incident, qu'il soit alloué à LEPTIS LIMITED et LFB une somme de 10 000 € en couverture des frais non compris dans les dépens qu'elles ont engagés pour faire valoir leurs droits.

En conséquence, le tribunal

Condamnera M. [I] [D], les sociétés FONCIERE SAINT-HONORE, FONCIERE D'ORLEANS et KEPPLER-MARCEAU solidairement à payer aux sociétés LEPTIS LIMITED et LIBYAN FOREIGN BANK, ensemble, la somme de 10 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Sur les dépens

Le tribunal dira que les dépens seront réservés dans l'attente de la reprise du cours de la présente instance.

PAR CES MOTIFS