T. com. 9201, 11 sept. 2025, n° 2025L02115

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 11 SEPTEMBRE 2025 8ème Chambre

N° PCL : 2024J00678 SASU PMY N° RG: 2025L02115

DEBITEUR

SASU PMY [Adresse 1] RCS NANTERRE : 520389735 2010 B 1217 Représentant légal : APACC INVESTISSEMENTS [Adresse 2], Président Elle-même représentée par M. [O] [B] comparant

En présence de :

SELARL FHB mission conduite par Me [I] [D], administrateur judiciaire de la SASU PMY, [Adresse 3] Représenté par Mme [J] [R], collaboratrice

SELARL [Z] mission conduite par Me [C] [E] [Z], mandataire judiciaire de la SASU PMY, [Adresse 4] Représenté par M. [M] [T], collaborateur

M. Luc MONNIER, juge-commissaire

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats : M. Jacques SULTAN, président, M. Michel PAYAN, juge M. Didier COLLIN, juge assistés de Mme Alice FILIN, greffier.

MINISTERE PUBLIC :

M. Camille SIEGRIST, vice-procureur de la République,

DEBATS

Audience du 3 septembre 2025 : l'affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire et en premier ressort délibérée par M. Jacques SULTAN, président, M. Michel PAYAN, juge M. Didier COLLIN, juge

ARRET D'UN PLAN

N° RG : 2025L02115 N° PC : 2024J00678

APRES EN AVOIR DELIBERE,

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement du 5 juin 2024, le tribunal des activités économiques de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société PMY, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 8 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 520 389 735.

Ce jugement a désigné :
* Monsieur Luc MONNIER en qualité de juge-commissaire,
* la SELARL FHBX, prise en la personne de Maître [I] [D], en qualité d'administrateur judiciaire, avec mission d'assistance,
* la SELARL [Z], prise en la personne de Maître [C] [E] [Z], en qualité de mandataire judiciaire.

Par jugement du 1 er août 2024, le tribunal a renouvelé la période d'observation pour une durée de 6 mois complémentaires, soit jusqu'au 4 décembre 2025.

Par jugement du 5 décembre 2024, le tribunal a décidé de renouveler la période d'observation pour une durée de 6 mois complémentaires, soit jusqu'au 4 juin 2025.

Par jugement du 4 juin 2025, le tribunal a décidé la prorogation exceptionnelle de la période d'observation pour une durée de 3 mois supplémentaires, soit jusqu'au 4 septembre 2025.

Présentation de l'entreprise et origine des difficultés

La société PMY, créée en 2010, exploite un centre de remise en forme sous l'enseigne « THE LOFT » situé dans un local de plus de 1200 m 2 situé à [Localité 1]..

Le capital de la société PMY est détenu à 100% par la société APACC INVESTISSEMENTS, elle-même détenue à 75% par Monsieur [O] [B] et à 25% par Madame [S] [G].

Les principaux chiffres de la société, antérieurs au redressement judiciaire, sont les suivants :

[…]

Malgré une forte augmentation du nombre de passages au club (+47% entre 2023 et 2024) les difficultés rencontrées par les sociétés du groupe ont principalement pour origine (i) la crise Covid, (ii) l'existence de foyers de perte – certains cours proposés n'ayant pas eu un succès suffisant auprès des membres pour couvrir les coûts associés à leur organisation, (iii) une évolution des attentes des membres – certaines activités sont en perte de vitesse (crossfit) tandis que d'autres sont en augmentation (pilates/yoga); et (iv) une hausse des charges fixes – notamment des coûts énergétiques (+470% entre 2021 et 2023 pour les charges d'électricité).

Déroulement de la période d'observation

Suite à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société a initié des travaux de rationalisation de sa structure de charges afin de retrouver un niveau de rentabilité suffisant pour présenter un projet de plan de redressement.

D'abord, la société a mené un travail de revue de son offre commerciale afin de rationaliser ses coûts notamment en termes de publicité et de personnel et d'adapter son offre. Ces efforts ont permis d'accroître la part de son chiffre d'affaires récurrent dans les réalisations de la période d'observation (passée de 55,8% à 75,6% de juin 2024 à mars 2025).

Dans ce contexte, une expertise du montant du loyer a également été diligentée par la société et a conclu que le loyer était surélevé par rapport au marché. Des négociations ont ainsi été initiées avec le bailleur afin d'obtenir la réduction du loyer et l'abandon d'une partie de sa créance de loyers.

Au regard du passif réciproque important entre la société PMY et sa société mère APACC HOLDING, également en procédure de redressement judiciaire, la société APACC INVESTISSEMENTS a décidé de la dissolution-confusion, par application de l'article 1844-5 du code civil, de la société PMY par une décision unanime de ses actionnaires en date du 14 mai 2025 et sous condition suspensive de l'arrêté du plan de redressement des sociétés PMY et APACC INVESTISSEMENTS par le tribunal. Les sociétés ont sollicité à cet égard l'autorisation du tribunal sur cette opération sur le capital de l'une d'elles.

Par ailleurs, les actionnaires de la société APACC INVESTISSEMENTS ont consenti une conversion de leurs comptes courants d'associés à hauteur de 450 000 €, le solde de leur créance à ce titre (131 494 €) faisant l'objet d'un engagement de ne pas demander le remboursement pour toute la durée du plan.

Au regard notamment de l'accord de principe du bailleur sur la réduction du loyer et l'abandon partiel de la dette locative, les sociétés ont travaillé sur l'élaboration d'un projet de plan de redressement qui a été signé le 14 avril 2025 et transmis au mandataire judiciaire, le 18 avril 2025, qui a interrogé individuellement les créanciers en application de l'article L. 626-5 du code de commerce.

En parallèle et afin de sécuriser le plan de redressement, la société PMY et son bailleur ont formalisé dans un protocole d'accord transactionnel la résiliation rétroactive au 1 er décembre 2024 du bail commercial permettant une baisse de 25 % du loyer et un abandon de la créance du bailleur à hauteur de 316 K€ – avec remboursement à hauteur de 50% en cas de cession de fonds ; et la conclusion d'un nouveau bail.

En échange de ces concessions, la société a acquiescé à l'actionnement de la caution bancaire par le bailleur à hauteur de 150 K€ à première demande, ladite somme étant imputée sur la créance déclarée au passif antérieur. Le dirigeant a remis une attestation au titre de laquelle il s'engageait avec son épouse, Madame [S] [B], à obtenir un accord de la banque, en amont de la signature du protocole, pour le déblocage des fonds de la caution adossée à un compte PEA au nom de Madame [S] [B].

Par courriel du 1 er août 2025, le ministère public a émis un avis favorable à la conclusion du protocole transactionnel permettant de formaliser l'accord avec le bailleur.

Par ordonnance du 25 août 2025, Monsieur le juge-commissaire a autorisé la signature du protocole transactionnel permettant de formaliser l'abandon de la créance du bailleur et permettant de conclure le nouveau bail.

La société et son bailleur ont signé le protocole ainsi que le nouveau bail le 2 septembre 2025.

L'administrateur judiciaire a dressé son rapport portant bilan économique, social et environnemental et projet de plan de redressement. Le mandataire judiciaire a également établi un rapport dressant état du passif de la société et des réponses des créanciers aux propositions d'apurement de ce passif. Ces rapports ont été déposés au greffe et communiqués au juge-commissaire, au débiteur et au ministère public.

Projet de plan de redressement

Projet économique

Le projet de plan, présenté conjointement par les deux sociétés et qui sera exécuté par APACC INVESTISSEMENTS après dissolution-confusion de PMY, repose sur des hypothèses d'augmentation du chiffre d'affaires qui s'établirait à (i) 1 258 K€ en 2025 et (ii) une augmentation du chiffre d'affaires de 3,3% en 2026 et 1,3% sur les années suivantes jusqu'en 2034.

Le projet de plan repose également sur une baisse initiale des charges d'exploitation de 7,94%, correspondant principalement aux baisses des charges de loyers et aux mesures mises en place pendant la période d'observation, puis sur une hausse de 1,2% par an des charges d'exploitation.

Passif retenu dans le cadre du plan

Le montant du passif de PMY sur lequel est fondé le projet de plan de redressement s'élève à 466 064,50 € répartis comme suit :

Nature créance
Montant en euros

Superprivilégié 12 670,97 €
Privilégié et 1 097,68 €
chirographaires
Chirographaire > 500 € 452 295,85 €
TOTAL 466 064,50 €

La société PMY a pris en compte dans son plan un passif à rembourser de 466 064,50 €, correspondant au passif total déclaré entre les mains du mandataire judiciaire, diminué :
* de la créance d'APACC INVESTISSEMENTS par confusion après l'opération capitalistique (261 232,96 €),
* (ii) de l'abandon de créances du bailleur et actionnement de la caution sur le bail (466 228,77 €); et
* d'autres retraitements, notamment la non-admission prévisionnelle des créances pour défaut de réponse pour le solde (42 292,17 €).

Le montant du passif d'APACC INVESTISSEMENTS sur la base duquel le projet de plan de redressement a été élaboré s'élève à 709 500,53 € répartis comme suit :

[…]

La société APACC INVESTISSEMENTS a pris en compte dans son plan un passif à rembourser de 709 500,53 €, correspondant au passif total déclaré entre les mains du mandataire judiciaire, diminué : (i) de la créance de la société PMY sur APACC INVESTISSEMENTS (diminution de 43 470,00 €, puis extinction par confusion du solde 458 741,76 €), et

(ii) de la conversion des comptes courants d'associés des actionnaires de la société APACC à hauteur de 450 000 € et du solde (131 494 €) qui fait l'objet d'un engagement des actionnaires de ne pas demander le remboursement sur toute la durée du plan.

Modalités d'apurement du passif

Le projet de plan de redressement prévoit :

Pour PMY
* le paiement de la créance superprivilégiée de l'AGS en 12 mois à compter de la date d'arrêté du plan, selon le moratoire accordé par l'AGS. Cette créance représente un montant total de 12 670,91 € ;
* le paiement des créances dont le montant est inférieur à 500 € sans délai ni remise à l'arrêté du plan. Ces créances représentent un montant total de 1 097,68 € ;
* l'extinction par confusion de la créance de la société APACC INVESTISSEMENTS sur PMY (261 232,96 €),
* le paiement des autres créances privilégiées et chirographaires en 9 échéances annuelles progressives l'échéancier suivant :

[…]

Pour APACC INVESTISSEMENTS
* le paiement de la créance superprivilégiée de l'AGS sur un échelonnement octroyé par l'AGS en 12 mois à compter de la date d'arrêté du plan. Cette créance représente un montant total de 4 789,86 € ;
* le paiement des créances dont le montant est inférieur à 500 € sans délai ni remise à l'arrêté du plan. Ces créances représentent un montant total de 333,30 € ;
* la conversion des créances de compte courant d'associés à hauteur de 450 000 € et l'engagement des actionnaires de ne pas demander le remboursement du solde (131 494 €) pour toute la durée du plan,
* l'extinction par confusion la créance de la société PMY sur APACC INVESTISSEMENTS (458 741,76 €), et
* le paiement des autres créances en 9 échéances annuelles progressives l'échéancier suivant :

Autres dispositions du projet de plan

La société et son dirigeant ont pris les engagements suivants :
* Ne distribuer aucun dividende à l'actionnaire avant complet paiement des créanciers,
* Ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal,
* Verser un douzième de l'annuité annuelle entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, par virement automatique mensuel sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du commissariat à l'exécution du plan,
* Procéder au règlement des appels de loyers, charges et accessoires du nouveau bail (à la demande du bailleur),
* D'établir et de remettre au commissaire à l'exécution du plan des situations comptables intermédiaires : trimestrielles pendant les 2 premières années du plan, semestrielles ensuite,
* De remettre les comptes annuels au commissaire à l'exécution du plan, dans les 3 mois de la clôture de l'exercice, puis le procès-verbal de l'assemblée générale d'approbation des comptes.

Il est enfin sollicité que le tribunal impose l'option unique de remboursement du passif résiduel aux créanciers n'ayant pas répondu à la consultation individuelle ou ayant refusé la proposition.

Le délai de réponse des créanciers a expiré le 18 mai 2025. Il ressort de cette consultation les réponses suivantes :

[…]

Interrogé sur la proposition de remboursement de sa créance superprivilégiée, l'AGS a octroyé un délai de paiement de 9 mois.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter en chambre du conseil, le 3 septembre 2025, le dirigeant de la société PMY, l'administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire.

Ont comparu :
* Monsieur [O] [B], président de la société APACC INVESTISSEMENTS ;
* Madame [J] [R], collaboratrice au sein de la SELARL FHBX, , administrateur judiciaire ;
* Monsieur [M] [T], mandataire judiciaire stagiaire au sein de SELARL [Z], mandataire judiciaire ;

Le procureur de la République a été avisé de la date de l'audience, et y a participé.

Lors des débats en chambre du conseil, les observations suivantes ont été présentées :

Pour l'administrateur judiciaire, Madame [J] [R], a présenté le déroulement de la période d'observation et soutenu le projet de plan de redressement de la société. Elle a souligné les efforts importants consentis par le dirigeant, les actionnaires et le bailleur de la filiale PMY qui ont permis de rendre le niveau d'endettement des deux sociétés soutenable. Elle a précisé que le plan apparaît réaliste et a émis un avis favorable à l'arrêté du plan de redressement.

Pour le mandataire judiciaire, Monsieur [M] [T], a présenté le passif déclaré et a émis un avis favorable à l'arrêté& du plan de redressement.

Monsieur [O] [B] a soutenu le projet de plan de redressement et répondu aux questions du tribunal. Le dirigeant s'est engagé à ne pas faire supporter le poids du paiement des 150 K€ de la caution bancaire au bénéfice du bailleur sur la société dans un courrier distribué pendant l'audience.

Monsieur Luc MONNIER, juge-commissaire, a émis un avis favorable au plan de redressement en soulignant les efforts consentis par le dirigeant, les actionnaires et le bailleur.

Le procureur de la République a émis un avis favorable à l'arrêté du plan de redressement.

Le tribunal a mis sa décision en délibéré au 11 septembre 2025, par mise à disposition au greffe.

SUR CE

Vu les articles L. 626-1 et suivants du code de commerce,

Le plan de redressement présenté par les sociétés PMY et APACC INVESTISSEMENTS repose sur des hypothèses prudentes de croissance modérée de son chiffre d'affaires qui révèlent toutefois que la société serait à même d'honorer son plan de redressement et d'assurer une exploitation rentable sur la durée du plan,

La société emploie 8 salariés et aucune mesure sociale n'est prévue par le projet de plan de redressement,

Le plan doit permettre, selon les prévisions d'exploitation et de trésorerie remises au soutien du plan, le remboursement de l'intégralité du passif,

Les créanciers se sont prononcés majoritairement, expressément ou tacitement, en faveur du plan,

En conséquence, l'adoption du plan de redressement présenté par la société PMY permettra, conformément à la loi, le maintien de l'emploi, la poursuite de l'activité de la société et l'apurement du passif,

Le tribunal arrêtera le plan de redressement et statuera ainsi :

PAR CES MOTIFS