T. com. 9201, 21 nov. 2025, n° 2025R00975

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE

ORDONNANCE EN LA FORME DES REFERES

rendue le 21 Novembre 2025 par M. Lionel JOURDAIN, Président assisté de M. Rayane AIT LAHCEN, Greffier

N° RG: 2025R00975

DEMANDEUR

SAS DIGITAL COLLEGE [Adresse 1] comparant par Me Thierry PARIENTE [Adresse 2] et par Me [Z] [I] [Adresse 3] [Localité 1]

DEFENDEURS

SAS BUSINESS PROJECT COLLEGE [Adresse 4] comparant par Me MAXIME CLERY-MELIN [Adresse 5]

M. [F] [M] [Localité 2] [Adresse 6] comparant par Me MAXIME CLERY-MELIN [Adresse 5]

Débats à l'audience publique du 21 Novembre 2025, devant M JOURDAIN Lionel, Président ayant délégation de Monsieur le Président du Tribunal, assisté de M. AIT LAHCEN Rayane Greffier

Décision contradictoire et en premier ressort.

Faits

La société BUSINESS PROJECT COLLEGE (ci-après « BPC ») a pour activité l'exploitation d'une école supérieure de formation de niveau [Etablissement 1] +3 et Bac +5 en alternance dans le domaine du développement commercial, la gestion de projet et l'entreprenariat.

Son capital social composé de 100 actions est réparti de la manière suivante :

Monsieur [F] [M] : titulaire de 49 actions, et président de BPC,

La société DIGITAL COLLEGE (ci-après « [Etablissement 2] »): titulaire de 51 actions.

Par courrier en LRAR du 4 septembre 2025 à Monsieur [F] [M], DC le sollicite afin de convoquer une assemblée générale des associés en vue de leur proposer au vote les résolutions suivantes et ce dans un délai de 48 heures :
* Maintien ou révocation du mandat de Président de Monsieur [F] [M],
* Pouvoirs pour les formalités.

Par courrier du 6 septembre 2025, Monsieur [F] [M], par l'intermédiaire de ses conseils, indique qu' « une réponse à votre demande vous sera apportée dans le courant de la semaine prochaine ».

Par courrier du 13 septembre 2025 en LRAR adressé à DC, Monsieur [F] [M] met en avant l'ingérence dont fait preuve la nouvelle directrice générale de DC dans les affaires courantes de BPC qui nuit, selon lui, à l'organisation interne de cette dernière.

Aucune solution n'a été donnée à ces courriers.

Procédure

C'est dans ces circonstances que par actes de commissaire de justice en date du 19 septembre 2025, signifiés à personne habilitée pour personne morale à BPC, et en application des dispositions de l'article 656 du code de procédure civile à Monsieur [Q] (sic) [F], DC les assigne en référé d'heure à heure selon ordonnance rendue sur requête le 17 septembre 2025, devant le président du tribunal des activités économiques de Nanterre, lui demandant de :

Vu l'article 28 des statuts de la société BPC,

Vu les articles 872 et 873 du code de procédure civile,

DESIGNER tel mandataire ad hoc du choix de ka (sic) juridiction de céans avec pour mission de :

Convoquer une assemblée générale ordinaire des associés de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE, [Etablissement 3] au capital de 1 000 € dont le siège social est [Adresse 7], inscrite au RCS de [Localité 3] sous le N°953057742, avec l'ordre du jour suivant
* révocation éventuelle du mandat de président de Monsieur [F] [Q] (sic),
* désignation, le cas échéant, d'un nouveau Président,
* pouvoirs pour les formalités.

DIRE que le mandataire ad hoc devra procéder à l'exécution de sa mission au plus tard dans un délai de 8 jours à compter de l'ordonnance à intervenir,

DIRE que les frais et honoraires du mandataire ainsi désigné seront supportés par la société BUSINESS PROJECT COLLEGE,

DIRE qu'il nous en sera référé en cas de difficulté.

A notre audience du 25 septembre 2025, Monsieur [F] [M] et BPC déposent des conclusions communes en réponse et nous demandent de :

Vu les articles 700, 872 et 873 du code de procédure civile,

A titre principal,

DESIGNER tel mandataire ad hoc qu'il lui plaira pour une durée de 6 mois, aux frais de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE, avec pour mission :
* de concilier les associés de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE afin d'aboutir à un règlement amiable du différend les opposant et qui menace la pérennité de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE ;
* d'assister la société BUSINESS PROJECT COLLEGE dans toutes les démarches qui pourraient s'avérer utiles ou nécessaires pour préserver son intérêt social et assurer sa pérennité et à ce titre d'identifier et de mettre en garde les associés de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE, ainsi que le président du tribunal des activités

économiques de [Localité 3] et toute autorité compétente contre toute décision susceptible de porter atteinte à l'intérêt social et/ou à la pérennité de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE à court, moyen et long terme ;
* de convoquer avant l'expiration de sa mission une assemblée générale de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE avec pour ordre du jour :
* reconduction du président actuel ou nomination d'un nouveau président,
* pouvoirs pour les formalités.
* de faire un rapport de sa mission au président du Tribunal des activités économiques de Nanterre.

A titre subsidiaire,

DESIGNER tel administrateur provisoire qu'il plaira, aux frais de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE, avec pour mission de :
* d'assurer la gestion de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE, et en conséquence se faire remettre les associés (sic) de la société tous actes, documents commerciaux, moyens de paiements et plus généralement l'ensemble des documents sociaux nécessaires à l'exercice de cette mission ;
* d'analyser l'ensemble des conventions ou opérations intervenues entre la société BUSINESS PROJECT COLLEGE et les sociétés DIGITAL COLLEGE et COLLEGE DE [Localité 1], notamment s'agissant des tâches administratives externalisées que ces deux dernières réalisent pour le compte de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE;
* de faire un rapport dans un délai de 6 mois au président du tribunal de céans, à compter de la date de son entrée en fonction, sur la situation économique et financière de la société BUSINESS PROJECT COLLEGE ;
* de concilier les parties si faire se peut.

En tout état de cause,

DEBOUTER la société DIGITAL COLLEGE de toutes ses demandes ;

CONDAMNER la société DIGITAL COLLEGE à payer la somme de 10 800 euros à M. [F] [M] en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Les parties se présentent à notre audience du 25 septembre 2025 et injonction leur est donnée par le juge présidant l'audience de rencontrer un conciliateur de justice dans un délai d'un mois afin de rencontrer une solution amiable.

A notre audience du 23 octobre 2025, nous prenons acte que la tentative de conciliation a échoué et après clôture des débats, l'ordonnance est prononcée par mise à disposition au greffe le 21 novembre 2025, ce dont les parties présentes sont avisées.

Sur la demande principale de désignation d'un mandataire ad'hoc

DC expose que l'article 28 des statuts prévoit expressément le droit pour tout associé détenant plus de 5% du capital social de solliciter la désignation d'un mandataire désigné par la juridiction de céans aux fins de convoquer une assemblée générale des associés ; qu'elle remplit les conditions pour solliciter la désignation d'un mandataire ad hoc en vue qu'il convoque une assemblée des associés aux fins de voter sur l'éventuelle révocation du dirigeant de BPC et alors même que ce dernier a refusé de faire droit à la demande de convocation de l'associée majoritaire. Elle ajoute que cette demande présente un caractère d'urgence eu égard au comportement déloyal de M. [F] [M].

Les défendeurs répondent d'une part que la révocation de M. [F] [M] est contraire à l'intérêt social de BPC et que les motifs invoqués pour procéder à cette révocation ne sont en aucun cas de justes motifs, et d'autre part que la révocation de M. [F] [M] est vouée à l'échec puisque la désignation d'un nouveau président requiert la majorité des deux tiers des actions détenues par les associés ; qu'ainsi la demande de convocation d'une assemblée générale afin de révoquer le président va entraîner la paralysie des organes de gestion de BPC.

SUR QUOI, nous motiverons comme suit la présente ordonnance :

Rappelons l'article L. 227-5 du code de commerce qui dispose que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée ;

L'article 28 des statuts de BPC dispose que : « Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe. (…) Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. (…) L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement. (…) » ;

En l'espèce, par courrier en LRAR du 4 septembre 2025 à Monsieur [F] [M], DC, qui détient 51 % du capital de BPC, le sollicite afin de convoquer une assemblée générale des associés en vue de leur proposer au vote les résolutions suivantes et ce dans un délai de 48 heures :
* Maintien ou révocation du mandat de Président de Monsieur [F] [M],
* Pouvoirs pour les formalités.

Il résulte des pièces du dossier que le président de BPC refuse de convoquer une assemblée générale dont l'ordre du jour comprend sa propre révocation ;;

DC nous demande de nommer un mandataire ad hoc en vue de convoquer une assemblée générale pour combler cette carence ;

Pour désigner un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée, la demande doit être conforme à l'intérêt social de la société et nous n'avons pas à apprécier l'opportunité de la convocation sollicitée, mais seulement à vérifier qu'elle est conforme à l'intérêt social ; qu'il n'y a pas lieu de discuter de la question de savoir s'il serait justifié ou non de révoquer le président, dont nous n'avons pas à apprécier le motif de la révocation ;

M. [F] [M]. évoque le fait que la tenue de l'assemblée générale en vue de révoquer le président serait de nature à entraîner la paralysie des organes de gestion, force est de constater que la désignation d'un nouveau président ne présente pas un caractère impossible puisque 100% des voix sont représentées par les deux associés ; c'est à ces derniers, souverains dans leur assemblée, de décider des orientations de la société ;

Cette abstention de convocation paralyse le fonctionnement normal de la société et empêche l'associé majoritaire d'exercer son droit ;

Il appartient au président du tribunal, statuant en référé, d'ordonner les mesures nécessaires pour rétablir le fonctionnement régulier des organes sociaux ;

Il y a donc lieu de désigner un mandataire ad hoc chargé de procéder à la convocation de

l'assemblée générale et d'en fixer l'ordre du jour ;

En conséquence, nous ferons droit à la demande de la requérante de désigner un mandataire ad hoc en la personne de :

SELARL DETROIT, mission conduite par Maître [C] [T], [Adresse 8] – Tél : [XXXXXXXX01] – Courriel : [Courriel 1]

avec pour mission telle que définie dans le dispositif ci-après.

Sur les dépens

Nous dirons que les dépens seront mis à la charge de BPC.

Et nous rappellerons que l'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS :