T. com. 7501, 19 mai 2026, n° 2025092235

Copie exécutoire : Me Jonathan SOUFFIR Copie aux demandeurs : 5 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-2

JUGEMENT PRONONCE LE 19/05/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025092235

ENTRE :

1) SAS CHETRIT CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 1] [Localité 1] - RCS de Créteil B 934438029

2) SARL ETUDE JAN, dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 331269076

3) SAS A.B.I. MAC MAHON, dont le siège social est [Adresse 3] - RCS B 349229542

Parties demanderesses : comparantes par Me Jonathan SOUFFIR, Avocat (E1784)

ET :

1) Mme [I] [T] née [D], demeurant [Adresse 4]

Partie défenderesse : non comparante

2) Mme [H] [D] née [P], demeurant [Adresse 5] Partie défenderesse : non comparante

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits -Objet du litige

La société ABI MAC MAHON (ci-après désignée « ABI ») exerce une activité d'agence immobilière spécialisée dans la gestion locative.

Madame [H] [P] et Madame [I] [D], détentrices respectivement de 95% et 5% des actions de ABI, cèdent le 7 janvier 2025 la totalité des titres à la société CHETRIT CAPITAL et à la société ETUDE JAN, à hauteur de 50% chacune.

Le prix de cession est fixé à 350 000€ et les parties sont convenues d'une garantie d'actif et de passif.

Après la cession, les acquéreurs disent constater l'existence d'un passif non déclaré dans l'acte et de l'absence de certains actifs mentionnés dans celui-ci. Ces éléments sont selon eux couverts par la garantie et ont pour conséquence notamment une diminution du prix des actifs cédés. Ils estiment ces éléments à un montant total de 34 735,47€ et considèrent que celui-ci leur est dû.

Suite à un courrier de mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif adressé aux anciens propriétaires le 15 mai 2025 et resté sans réponse, les demandeurs engagent la présente instance

Procédure

En application des dispositions de l'article 446-2 du Code procédure civil, le tribunal retiendra les dernières demandes formulées par écrit par les parties qui en sont convenues.

ETUDE JAN, CHETRIT CAPITAL et ABI assignent le 17 octobre 2026 Mme [T]. Cet acte est signifié en application des articles 656 et 658 du code de procédure civile. ETUDE JAN, CHETRIT CAPITAL et ABI assignent le 21 octobre 2026 Mme [D]. Cet acte est signifié en application des articles 656 et 658 du code de procédure civile.

Les demandeurs, par ces actes, demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1193, 1240 et 1241 du Code civil Vu les articles 696 et 700 du Code de procédure civile, Vu l'acte de cession du 7 janvier 2025 et notamment ses articles 6 et 13,

DIRE ET JUGER que la garantie d'actif et de passif stipulée à l'article 6 de Pacte de cession trouve à s'appliquer tant pour les passifs non déclarés que pour la disparition d'actifs mentionnés à l'acte ;

DIRE ET JUGER qu'aux termes de l'article 13 de l'acte de cession du 7 janvier 2025, les honoraires de Maîtres [L] sont imputables aux cédants et non à la société AB MAC MAHON ;

DIRE ET JUGER que les prélèvements de frais personnels des cédants au niveau de la société ABI MAC MAHON constituent un enrichissement sans cause et une faute délictuelle donnant droit à réparation :

DIRE ET IUGER que l'intégration à la valorisation de la société certains actifs Inexistants pour un montant de 17.804,62 euros, a causé un préjudice financier à la société ABI MAC MAHON ainsi qu'aux sociétés ETUDE JAN et CHETRIT CAPITAL,

En conséquence :

CONDAMNER solidairement Mesdames [H] [P] veuve [D] et [I] [D] épouse [T] à payer à la société ABI MAC MAHON la somme totale de 34 912,47 euros se décomposant comme suit :
* 6876,02 € au titre des factures ACCOUNTEO non réglées,
* 5025,98 € au titre de la dette SELOGER,
* 4 800,00 € au titre des honoraires d'avocat indûment réglés,
* 17.804,62 € au titre des mandats de gestion fictifs ou volontairement retirés,
* 228,70 € au titre des dépenses personnelles imputées sur les comptes sociaux.
* 178€ au titre du surcoût des droits d'enregistrement.

CONDAMNER Mesdames [H] [P] veuve [D] et [I] [D] épouse [T] au paiement de la somme de 1.780,46 euros aux sociétés ETUDE JAN et CHETRIT CAPITAL au titre du préjudice résultant du surcout des honoraires de commercialisation.

CONDAMNER solidairement Mesdames [H] [P] veuve [D] et [I] [D] épouse [T] à verser aux sociétés demanderesses, la société ÉTUDE JAN et la société CHETRIT CAPITAL, la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

CONDAMNER solidairement les défenderesses aux entiers dépens, conformément à l'article 696 du Code de procédure civile.

CROONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir, nonobstant appel et sans constitution de garantie, eu égard à la nature indemnitaire des condamnations.

Les défendeurs ne se sont pas constitués et n'ont pas déposé de conclusions.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet du dépôt d'écritures ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou elles ont été régularisées par le juge chargé d'instruire l'affaire en présence des parties.

A l'audience collégiale du 2 février 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 23 mars 2026. Après avoir après pris acte de ce que seul le demandeur est présent, les défendeurs, bien que régulièrement convoqués ne se sont pas constitués, n'ont pas conclu et ne sont t ni présents ni représentés, le juge chargé d'instruire l'affaire, par application de l'article 472 CPC, entend le demandeur seul, et clôt les débats. Conformément à l'article 871 du code de procédure civile, il rend compte au tribunal dans son délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 mai 2026, date prorogée au 19 mai 2026, en application des dispositions du 2 ème alinéa de l'article 450, alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455 CPC, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :
* Les demandeurs soutiennent que :

L'acte de cession prévoit une garantie d'actif et de passif. En cas de survenance d'un passif ou de la disparition d'un actif par rapport aux éléments déclarés pour la cession, les cédants doivent verser une indemnité équivalente aux cessionnaires.

En outre, certaines charges ne sont pas dues par ABI et constituent un enrichissement sans cause pour les vendeurs et une faute délictuelle.

Ils demandent en outre que soit déduit du prix de cession la valeur négociée des honoraires des locations qui ne se retrouvent pas dans l'actif réel transmis.

Ils détaillent les éléments querellés pour justifier leurs demandes
* Les défendeurs, en s'abstenant de comparaître et de se constituer, ont renoncé à faire valoir leurs droits et à assurer leur défense par des moyens appropriés.

Sur ce, le tribunal

Sur l'application de l'article 472 CPC

Les Défendeurs régulièrement assignés et convoqués, ne sont pas présents, ni représentés ; dans cette hypothèse, l'article 472 du code de procédure civile prescrit au juge de statuer néanmoins sur le fond mais de ne faire droit à la demande que dans la mesure où il l'estime régulière, recevable et bien fondée ;

Il apparaît à l'examen de l'acte introductif d'instance que celle-ci a été régulièrement engagée, que la qualité à agir du demandeur n'est pas contestable, que son intérêt à agir est manifeste, et que son action ne contrevient pas à l'ordre public ;

Les parties sont convenues de soumettre tout litige portant sur l'interprétation ou l'exécution de l'acte de cession à la compétence des tribunaux de Paris.

Le litige porte sur l'application de l'acte de cession des actions d'une société et d'une garantie d'actif et de passif relative à cette cession. Ce contrat est un acte de commerce.

Au visa de l'article 721-3 du code de commerce, le tribunal des activités économiques de Paris est compétent.

Le tribunal dira la demande régulière et recevable.

Sur ce, le tribunal

A titre liminaire, les demandes des parties tendant à voir le tribunal « dire et juger » ne constituant pas des prétentions au sens des articles 4, 5, 31 et 954 du code de procédure civile mais des moyens ou arguments au soutien des véritables prétentions, il n'y a pas lieu de statuer sur celles-ci.

Sur les demandes au titre de la garantie d'actif et de passif
* Sur le passif

Les demandeurs se réfèrent à l'article 6 GARANTIE DE PASSIF ET D'ACTIF figurant dans l'acte de cession du 7 janvier 2025 selon lequel :

« Les « cédants » s'engagent à supporter et régler tout amoindrissement de la valeur de l'actif net de la société tel qu'il apparaîtra dans les comptes arrêtés au jour du transfert de propriété si cet amoindrissement trouve sa cause dans des faits, circonstances ou actes antérieurs à date de cession ou résulte d'une action ou omission en contradiction avec les déclarations faites aux présentes et n'ayant pas fait l'objet d'une inscription ou provision suffisante. Ainsi :
* Tout passif social non déclaré ou insuffisamment déclaré au bilan à la date de réalisation, ainsi que tout passif non comptabilisé ayant une origine antérieure au transfert de propriétés et se révélant ultérieurement donnera lieu à une indemnité versée par les cédants correspondant à l'excédent du passif constaté ;
* Tout actif déclaré ou comptabilisé qui ne se retrouverait pas dans la société donnera lieu une indemnité versée par les « cédants » correspondant à la diminution d'actif constatée. ».

Les éléments contestés sont les suivants :
* Deux factures du cabinet comptable de la société, ACCOUNTEO, pour des montants respectifs de 5904,02€ et 972€ correspondant à des prestations restées impayées à la date de la session et qui n'apparaissent pas dans le bilan transmis. Ils demandent que ces factures soient remboursées.

Ces factures produites en pièce 3 et 4 concernent l'activité du cabinet comptable avant la cession et ne figurent pas dans les comptes de la société annexés à l'acte de cession, elles sont donc dues dans le cadre de l'article 6 de l'acte de cession.
* Une saisie attribution de 5025,98€ concernant une dette envers la société DIGITAL CLASSIFIEDS France (SE LOGER), prenant son origine antérieurement à la session selon les demandeurs et n'apparaissant pas au bilan pièce 5)

Une dénonciation de saisie attribution a été adressée à ABI le 11 juillet 2025 par un commissaire de justice, elle est assortie du document de saisie attribution du Credit Agricole Ile de France du 8 juillet 2025 portant sur un montant de 5025,98€.

L'acte de Dénonciation de saisie-attribution a été effectué à la demande de la société DIGITAL CLASSIFIEDS France en vertu d'une ordonnance d'injonction de payer rendue par le Tribunal des activités économiques de Paris le 17 mars 2025.

Ce montant ne figurant pas dans les comptes annexés à l'acte de cession, et correspondant

manifestement à des faits antérieurs à la cession, est dû dans le cadre de l'article 6 de l'acte de cession.
* Une facture concernant les honoraires d'avocat (Maître [L]) pour un montant de 4800€. Les demandeurs soutiennent que cette facture a été réglée par ABI alors qu'elle aurait dû l'être par les cédants. (pièce 7).

Cette facture comporte le libellé explicite « honoraires cession de cabinet » et date du 7 janvier 2025, elle concerne donc l'acte de cession du 7 janvier 2025.

L'acte de cession prévoit expressément son article 13 que chaque partie supporte les honoraires de son conseil.

Il en résulte que cette facture aurait dû être réglée par les cédants et non par la société. Cette somme est donc due dans le cadre de l'article 6 de l'acte de cession.
* Des prélèvements opérés sur le compte bancaire de ABI.
* 177, 74€ cotisation Mutuelle 10 janvier 2025
* 50,96€ Free Mobile le 29 janvier 2025.

Les demandeurs soutiennent que ces dépenses concernent exclusivement Mme [D] et n'ont aucun lien avec l'activité économique de la société. Ils n'apportent toutefois aucun élément relatifs à ces écritures et de nature à le démontrer leurs assertions.

Faute d'éléments complémentaire ces montants ne peuvent donc entrer dans le champ de la garantie.

Sur l'actif

Selon l'article 6 de l'acte de cession :

« Tout actif déclaré ou comptabilisé qui ne se retrouverait pas dans la Société donnera lieu à une Indemnité versée par les cédants correspondant à la diminution d'actif constatée. »

[…]

En l'espèce, aucun élément n'est produit pour démontrer que le prix de cession de ABI a été défini sur la base ci-dessus indiquée.

Le tribunal constate toutefois que la somme des loyers correspondant aux mandats non transmis correspond à environ 8,5% des loyers résultant de la totalité des mandats listés à l'annexe 13, ; il considèrera en conséquence que la somme demandée de 17 804,62 €, qui correspond environ à 5% du prix total de cession, est proportionnée au préjudice résultant pour les demandeurs de la diminution de l'actif réellement cédé.

Les dispositions de l'acte précisent que « l'obligation Indemnisation ne s'appliquera que si les montants cumulés dus par les cédants dépassent la somme de 3000€ », le tribunal constate que le montant est supérieur à 3000€, l'obligation d'indemnisation s'applique donc.

Au visa de l'article 1310 du code civil, la solidarité ne se présume pas. Celle-ci n'étant pas prévue dans la garantie, les garants seront condamnés à hauteur de leur participation effective dans l'opération.

En conséquence le tribunal condamnera Mesdames [H] [P] et [I] [D] à

payer à ABI au titre de la garantie d'actif et de passif respectivement 95% et 5% de la somme totale de 34 506,62 euros (6876,02 + 5025,98 + 4800 + 17 804,62), déboutant pour le surplus de la demande.

Sur les préjudices résultant de la présentation d'actifs inexistants

Selon l'article 1231-1 du code civil

« Le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, s'il ne justifie pas que l'exécution a été empêchée par la force majeure. »

Les demandeurs soutiennent que la diminution des actifs cédés a généré un double préjudice :
* Un préjudice pour eux-mêmes d'un montant de 1.780,46 euros résultant du surcoût des honoraires de commercialisations versées à l'intermédiaire en transaction, lesquelles s'élèvent à 10% du prix de cession.

Aucun élément n'est présenté à l'instance pour démontrer les conditions de rémunération d'un intermédiaire ayant travaillé au profit des sociétés ETUDE JAN et CHETRIT CAPITAL à l'occasion de l'acquisition de ABI. Cette demande ne saurait donc prospérer.
* Un préjudice d'un montant de 178 euros pour ABI, résultant du surcoût des droits d'enregistrement qui correspondent à 1% du prix de cession (17.804,62 x 1% = 178 €).

Le tribunal retiendra ce montant et condamnera Mesdames [H] [P] et [I] [D] à verser à ABI MAC MAHON respectivement 95% et 5% de la somme de 178€ au titre du surcout des droits d'enregistrement, déboutant pour le surplus des demandes des sociétés ETUDE JAN et CHETRIT CAPITAL

Sur les dépens

Les défendeurs, qui succombent, seront condamnés in solidum aux dépens.

Sur les demandes relatives à l'article 700 du code de procédure civile

Il serait inéquitable de laisser à la charge des demandeurs les frais, non compris dans les dépens, engagés pour faire reconnaître ses droits, le tribunal condamnera in solidum Mesdames [H] [P] et [I] [D] à payer aux sociétés ETUDE JAN et CHETRIT CAPITAL la somme de 3000€ au titre de l'article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur l'exécution provisoire

En application de l'article 514 du code de procédure civile, l'exécution provisoire est de droit et, en l'espèce, le tribunal n'entend pas en disposer autrement, il le rappellera dans son dispositif.

PAR CES MOTIFS