T. com. 7702, 1 juin 2026, n° 2025F00367

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN

JUGEMENT RENDU LE 1ER JUIN 2026

N° 2025F00367

EN LA CAUSE D'ENTRE :
* Société par actions simplifiée MWM, ayant son siège social [Adresse 1],

Demanderesse représentée par Me Coline WARIN et Me Marc CHÉVRIER, Avocats au Barreau de Paris,

D'UNE PART,

ET :
M. [C] [I], domicilié [Adresse 2],

Défendeur représenté par AARPI JDB AVOCATS, agissant par Me Dahlia ARFI-ELKAÏM, Avocat au Barreau de Paris,

D'AUTRE PART,

LE TRIBUNAL,

LES FAITS

La société MWM, spécialisée dans l'édition de logiciels, a acquis le 23 octobre 2020 l'intégralité des parts de la société AREA EFFECT auprès de M. [I] pour 5 322 €, avec remboursement de son compte courant à hauteur de 24 678 €.

Le contrat prévoyait que M. [I] déclarait ne pas être personnellement titulaire des droits d'auteur sur les logiciels, ceux-ci appartenant à AREA EFFECT, cette condition étant déterminante du consentement de MWM et pouvant entraîner la nullité en cas de non-respect. Une garantie d'actif et de passif prévoyait également que M. [I] garantissait la titularité des droits de propriété intellectuelle par la société.

Le 21 mars 2025, MWM a notifié l'annulation de la cession et la mise en œuvre de la garantie, soutenant notamment qu'elle n'avait jamais pu exploiter le moteur « GAME [O] » et qu'AREA EFFECT ne détenait pas les droits d'auteur.

Le 2 mai 2025, M. [I] a contesté, affirmant que ses engagements portaient uniquement sur la titularité des droits, que MWM avait pu vérifier cette titularité avant la cession, et que les difficultés de fonctionnement du logiciel ne relevaient pas de la garantie.

LA PROCÉDURE

Par acte de commissaire de justice en date du 10 septembre 2025, la société MWM a formulé les demandes suivantes :

JUGER que le contrat de cession des parts sociales de la société Area Effect est entaché de nullité,

JUGER que la convention de garantie de passif a régulièrement été mise en œuvre,

ORDONNER la restitution par M. [I] à MWM de la somme de 5.322 euros versée par MWM pour la rémunération des parts sociales d'Area Effect et de la somme de 24.678 euros pour la rémunération de la cession de la créance de M. [I] en compte courant d'associé,

CONDAMNER M. [I] à payer à la société MWM la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER M. [I] aux entiers dépens.

L'affaire, préalablement fixée à l'audience du 6 octobre 2025 a été évoquée devant le Tribunal le 7 avril 2026.

A l'issue des débats, le Président a indiqué que le délibéré était fixé au 1er juin 2026, par mise à disposition de la décision au greffe du Tribunal.

LES PRÉTENTIONS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, concernant le résumé des prétentions des parties, le Tribunal s'en réfère :

Aux conclusions récapitulatives du 2 février 2026 de Me [E] [U] et [G] [H], dans l'intérêt de la société MWM,

Aux conclusions n°3 du 4 avril 2026 de AARPI JDB AVOCATS, agissant par Me [Q] [Z], dans l'intérêt de M. [C] [I].

SUR CE, LE TRIBUNAL

Sur la demande de nullité du contrat de cession

La société MWM demande la nullité du contrat de cession au motif que la société Area Effect ne serait pas titulaire des droits de propriété intellectuelle sur les applications, jeux et logiciels, notamment le « GAME [O] », ce qui aurait empêché toute exploitation autonome des actifs acquis. Elle invoque l'article 6.1.4 du contrat de cession, qui qualifie la titularité des droits comme un « Caractère Déterminant » du consentement, et l'article 1130 du code civil sur le vice du consentement.

M. [C] [I] affirme, d'une part, que ses déclarations portaient uniquement sur la titularité des droits, et non sur leur fonctionnement, et souligne que MWM s'était assurée, avant la cession, de la titularité des droits, vérification faite par son juriste interne. La société MWM produit, elle-même, de nombreux échanges de mails entre M. [I] et M. [L], responsable juridique de la société MWM (pièce N°6) afin que tous les éléments utiles au contrat de cession de parts soient bien validés de part et d'autre.

Ces échanges indiquent que M. [I] s'est engagé à ce qu'Area Effect puisse faire ce qu'elle voulait des jeux sans dépendre de qui que ce soit. La société MWM estime que cette affirmation n'était pas fondée. Pourtant, elle indique elle-même, dans son courrier du 21 mars 2025 ayant en objet l'annulation du contrat de cession que « Bien évidemment, MWM s'était assurée avant l'opération de cession, de ce qu'Area Effect était bien titulaire des droits cédés » (Pièce N°7).

D'autre part, il affirme que la société MWM a bien exploité le « Game Template ». Outre les rapports hebdomadaires remis à MWM par M. [I] (Pièces N°9 et 10) ou une liste d'exemples de jeux réalisés avec le Game Template (Pièce N°26), la pièce N°3 produite par MWM, une attestation de témoignage d'un employé de MWM, ingénieur informatique, vient confirmer ses dires : « Suite au rachat, nous avons reçu le Template de la part de M. [I], cependant il présentait des dysfonctionnements et a nécessité des interventions répétées de ma part pour le rendre utilisable. (…). Malgré cela, nous avons décidé de l'utiliser, cependant quelques mois après son départ, nous avons pris la décision de re-développer intégralement le Template (…). »

Par ailleurs, ce n'est que plus de 4 ans après la signature du contrat de cession des parts d'Area Effect que la société MWM en a demandé l'annulation (Pièce N°7) au motif qu'elle n'avait jamais pu jouir de ses actifs.

En conséquence, le tribunal n'accèdera pas à la demande de MWM demandant la nullité du contrat ainsi que la restitution des sommes correspondant à la rémunération des parts sociales d'Area Effect et au compte courant de M. [I].

Sur la mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif ([Localité 1])

La société MWM demande la mise en œuvre de la garantie de passif pour un montant de 20 000 euros, au motif qu'Area Effect ne serait pas propriétaire des droits de propriété intellectuelle. Elle invoque les articles 1 et 2 de la convention de garantie de passif, stipulant que le cédant garantit la titularité des droits et que toute réclamation doit être notifiée dans les délais. Elle soutient que le défaut de fonctionnement du « GAME [O] » est intrinsèquement lié au défaut de titularité (Pièce n°7, Pièce n°8).

M. [I], quant à lui, conteste la mise en œuvre de la garantie, le dysfonctionnement du « GAME [O] » n'étant pas couvert par la garantie, qui porte sur l'exactitude des comptes et la titularité des droits. Il démontre aussi que la société MWM a eu accès au compte Google Play Console nécessaire à l'utilisation du « GAME [O] » (Pièces n°25 et n°29) et que le refus de transmission de son adresse email personnelle ne peut fonder la garantie.

Le tribunal relève que la convention de garantie de passif prévoit une obligation de notification dans un délai de trente jours pour tout événement pouvant entraîner sa mise en œuvre. La société MWM a notifié la mise en œuvre le 21 mars 2025, soit plus de quatre ans après la cession.

En conséquence, le tribunal déboutera la société MWM de sa demande de mise en œuvre de la garantie d'actif et de passif.

Sur les demandes reconventionnelles de M. [I]

M. [I] demande le paiement d'un complément de prix de 40 000 euros, dont 12 000 euros pour la création de 12 prototypes par mois et 28 000 euros pour la création d'un « Hit Game ».

Il invoque, à l'appui de sa demande, le jugement du conseil de prud'hommes de Boulogne-Billancourt du 24 octobre 2024, qui a reconnu que son licenciement pour insuffisance professionnelle était sans cause réelle et sérieuse, et produit des courriels et des tableaux de performances appuyant son affirmation quant à l'atteinte des objectifs fixés (pièces n°23, n°30, n°32 et n°33).

Or, les objectifs fixés pour sa rémunération variable en tant que salarié de MWM (pièce N°28), concernant le recrutement de salariés, leur formation, la mise en place d'un studio factory et le lancement d'un « Hit game », sont distincts de ceux fixés dans le contrat de cession des parts (Pièce n°4). La décision du conseil de prud'hommes est donc sans incidence sur la présente affaire.

M. [I] affirme avoir effectué de « nombreux recrutements en quelques semaines » et créé des « dizaines de prototypes », ce qui ne répond pas aux termes du contrat de cession des parts concernant un complément de prix, et ne permet pas de valider la réalisation des objectifs attendus.

La société MWM rappelle, par ailleurs, que l'évaluation des objectifs lui était exclusivement dévolue, conformément à l'article 3.2 du contrat de cession. Elle affirme notamment que le jeu Match 4D, considéré par M. [I] comme un « Hit game », n'a jamais généré un million d'euros de chiffre d'affaires mensuel. M. [I] ne produit aucun élément susceptible de démontrer que ce jeu répond aux caractéristiques d'un « Hit Game » telles que formulées dans le contrat de cession de part d'Area Effect.

M. [I] n'apportant pas la preuve de l'atteinte des différents objectifs fixés dans le contrat de cession des parts d'Area Effect pour un complément de prix, le tribunal le déboutera donc de ses demandes reconventionnelles.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

La société MWM sera condamnée aux entiers dépens et à payer 1500 euros à M. [I], en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS