T. com. 7501, 5 juin 2026, n° 2025024134

Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT DE REOUVERTURE DES DEBATS

PRONONCE LE 05/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025024134

ENTRE :

Mme [L] [Q], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : comparant par Maître Ariane ZIMRA, Avocat (E2267)

ET :

M. [J] [Z], demeurant [Adresse 2] Partie défenderesse : comparant par le cabinet BJF, agissant par Maître Jean-François BETREMA, Avocat (D1099)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

Mme [L] [Q] est actionnaire de la société DEXXON Groupe. Elle est également salariée et administratrice de cette société.

M. [J] [Z] est également actionnaire et salarié de DEXXON.

DEXXON Groupe a pour activité la distribution de matériels et services informatiques, n'est pas dans la cause.

Mme [Q] déclare qu'elle a cédé des actions de DEXXON à M. [Z] par deux opérations :
* 200 000 actions pour le prix de 30 000 euros en date du 13 avril 2021,
* 300 000 actions pour le prix de 75 000 euros en date du 22 février 2022.

Elle indique que ces cessions ont été réalisées sans acte et verse aux débats le formulaire Cerfa de cession de droits signés des deux parties.

Elle précise qu'elle avait «

toléré

» que le paiement du prix des cessions interviendrait dès lors que M. [Z] percevrait les dividendes en 2022 au titre de ces actions mais que le paiement des prix n'est pas intervenu.

M. [Z] a perçu des dividendes au titre de ces actions en 2021 et 2022.

M. [Z] a été licencié en date du 18 juin 2024.

Après deux relances par courriel en novembre 2024, par lettre recommandée AR en date du 6 décembre 2024, Mme [Q] a mis en demeure M. [Z] de payer les prix convenus et précisé qu'à défaut, elle solliciterait la résolution des ventes.

M. [Z] s'y est opposé, faisant valoir que les opérations litigieuses n'étaient pas des cessions d'actions à titre onéreux mais des attributions à titre gratuit.

C'est ainsi que se présente l'instance.

LA PROCEDURE

Par acte extrajudiciaire en date du 19 mars 2025, délivré à domicile certain, Mme [L] [Q] a assigné M. [J] [Z] devant ce tribunal.

A l'audience de mise en état du 11 décembre 2025, par ses conclusions récapitulatives, dernier état de ses prétentions, Mme [L] [Q] demande au tribunal de :

A titre principal,

Prononcer la résolution rétroactive de la vente des 200 000 actions de la société DEXXON GROUPE en date du 13 avril 2021 intervenue entre Madame [L] [Q] et Monsieur [J] [Z] prenant effet à la date de la cession.

Prononcer la résolution rétroactive de la vente des 300 000 actions de la société DEXXON GROUPE en date du 22 février 2022 intervenue entre Madame [L] [Q] et Monsieur [J] [Z] prenant effet à la date de la cession,

Condamner Monsieur [J] [Z] à restituer les fruits des actions dont les cessions sont résolues à Madame [L] [Q], soit la somme de 154.000 euros,

A titre subsidiaire :

Prononcer la nullité de l'opération irrégulière de transfert des 200 000 actions de la société DEXXON GROUPE en date du 13 avril 2021 intervenue entre Madame [L] [Q] et Monsieur [J] [Z] à effet rétroactif à la date de l'opération irrégulière,

Prononcer la nullité de l'opération irrégulière de transfert des 300 000 actions de la société DEXXON GROUPE en date du 22 février 2022 intervenue entre Madame [L] [Q] et Monsieur [J] [Z] à effet rétroactif à la date de l'opération irrégulière,

Condamner Monsieur [J] [Z] à restituer les fruits des actions dont les cessions sont annulées à Madame [L] [Q], soit la somme de 154 000 euros,

En tout état de cause :

Condamner Monsieur [J] [Z] à payer les intérêts de retard au taux légal avec anatocisme à compter des versements des dividendes qu'il a reçus,

Rejeter l'ensemble des demandes de Monsieur [J] [Z],

Condamner Monsieur [J] [Z] à payer la somme de 4 000 euros à Madame [L] [Q] en application de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamner Monsieur [J] [Z] aux entiers dépens.

A l'audience de mise en état du 19 mars 2026, par ses conclusions en défense N°4, dernier état de ses prétentions, M. [Z] demande au tribunal de :

PRONONCER l'attribution à titre gratuit de 500 000 actions à titre de rémunération (par voie de donation) au profit de Monsieur [J] [Z], conformément au rapport du Conseil d'Administration de la société DEXXON GROUPE repris dans le procès-verbal du conseil en date du 25 mars 2022 ;

PRONONCER la matérialisation de cette attribution à titre gratuit par la signature des deux ordres de mouvements signés par Madame [L] [Q] en date des 15 avril 2021 pour 200 000 actions et 22 février 2022 pour 300 000 actions ;

DEBOUTER en conséquence purement et simplement Madame [L] [Q] de sa demande en résolution de la vente de 200 000 actions de la société DEXXON GROUPE intervenue en date du 13 avril 2021, conformément au rapport du Conseil d'Administration de la société DEXXON GROUPE repris dans le procès-verbal du conseil en date du 25 mars 2022;

DEBOUTER en conséquence purement et simplement Madame [L] [Q] de sa demande en résolution de la vente de 300 000 actions de la société DEXXON GROUPE intervenue en date du 22 février 2022, conformément au rapport du Conseil d'Administration de la société DEXXON GROUPE repris dans le procès-verbal du conseil en date du 25 mars 2022 ;

DEBOUTER en conséquence Madame [L] [Q] de sa demande en restitution de la somme de 154 000 Euro constitutive des fruits des actions ;

CONDAMNER Madame [L] [Q] à une amende civile d'un montant de 10 000 Euro pour procédure abusive en ce que l'assignation délivrée en date du 19 mars 2025 est constitutive d'une procédure totalement abusive tendant à tromper délibérément le Tribunal, en application des dispositions de l'article 32-1 du Code de Procédure Civile ;

INDEMNISER Monsieur [J] [Z] du préjudice direct, personnel et certain qu'il subit à raison de la procédure abusive par Madame [L] [Q] ;

CONDAMNER Madame [L] [Q] à verser à Monsieur [J] [Z] la somme de 50 000 Euro à titre de dommages-intérêts en réparation de ce préjudice ;

DEBOUTER Madame [L] [Q] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions;

ASSORTIR le jugement à intervenir de l'exécution provisoire sans garantie et nonobstant appel;

ASSORTIR l'ensemble des condamnations des intérêts légaux sur la totalité des sommes;

CONDAMNER Madame [L] [Q] à verser à Monsieur [J] [Z] la somme de 17 000 Euros sur le fondement de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER Madame [L] [Q] aux entiers dépens de l'instance, lesquels seront employés en frais privilégiés de compte, chacun des avocats pouvant les recouvrer conformément aux dispositions de l'article 699 du Code de procédure civile.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôts de conclusions. Elles ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l'audience de mise en état du 19 mars 2026, l'affaire est confiée à l'examen d'un juge chargé d'instruire l'affaire et les parties sont convoquées à son audience du 9 avril 2026.

Les parties régulièrement convoquées sont présentes à l'audience ainsi que leurs conseils. Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 5 juin 2026 par sa mise à disposition au greffe en application de l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties et en application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera de la manière suivante :

Mme [Q] soutient que :

Les demandes, formées à titre principal, de résolution des ventes et de restitution des dividendes indûment perçus par M. [Z] sont fondées sur l'absence de paiement des prix alors qu'elle démontre le caractère onéreux des cessions,

à titre subsidiaire, si la vente des actions était déclarée fictive, elle serait fondée à invoquer la nullité de ces opérations en vertu de l'article 1179 alinéa 1er du code civil.

M. [Z] répond que :

les opérations sont intervenues à titre gratuit sur décision du dirigeant de DEXXON et il en rapporte la preuve,

DEXXON a ensuite rétroactivement maquillé ces opérations de donation en opération à titre onéreux.

SUR CE, LE TRIBUNAL,

Sur le fond

Les parties s'opposent sur la nature de deux opérations de cession d'actions de DEXXON intervenues en 2021 et 2022.

L'article 9 du code de procédure civile dispose que : «

Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »
* L'article 10 du code de procédure civile dispose que : « Le juge a le pouvoir d'ordonner d'office toutes les mesures d'instruction légalement admissibles. ».

L'article 143 du code de procédure civile dispose que : « Les faits dont dépend la solution du litige peuvent, à la demande des parties ou d'office, être l'objet de toute mesure d'instruction légalement admissible.».

L'article 144 du code de procédure civile dispose que : « Les mesures d'instruction peuvent être ordonnées en tout état de cause, dès lors que le juge ne dispose pas d'éléments suffisants pour statuer.».

Des pièces et des débats, le tribunal relève que :

Les dates indiquées sur les formulaires Cerfa mentionnent le prix et la chose, ils sont signés des deux parties et reprennent la date des cessions alléguées mais la mention d'enregistrement des services fiscaux au 11 mars 2022 laisse à penser que cette déclaration a été rétroactive pour la première cession.

Le courriel du responsable juridique en date du 10 mars 2022 semble confirmer cet enregistrement rétroactif organisé par DEXXON.

L'analyse des extraits du registre des mouvements et les ordres de mouvement concernant des tiers permettent de comprendre que la mention «

transfert »

est régulièrement utilisée pour les opérations à titre gratuit et la mention «

cession »

pour les opérations à titre onéreux.

Les deux opérations litigieuses ne sont pas qualifiées de la même façon sur les ordres de mouvements et le registre de DEXXON : «

nature de mouvement : transfert »

sur les premiers, «

cession »

sur le second.

En date du 15 avril 2021, M. [S], directeur financier de DEXXON a également cédé 100 000 actions à M. [Z], l'ordre de mouvement est libellé «

transfert

» et le registre«

cession

», M. [Z] déclare que cette cession est intervenue à titre gratuit et qu'il n'existe pas de litige sur cette opération.

Le Rapport du conseil d'administration du 25 mars 2022 de DEXXON est une pièce d'un procès-verbal de constat établi par un commissaire de justice le 27 mars 2025 constatant l'existence de document sur l'ordinateur de M. [Z]. Ce document comporte un tableau qualifiant de « donation » des mouvements d'actions de Mme [Q] vers M. [Z] et M. [S] (Directeur Financier). Interrogée à l'audience sur l'existence de ce Rapport et de ce tableau, Mme [Q] dit qu'elle n'en a jamais eu connaissance malgré qu'elle soit administratrice de DEXXON mais elle ne verse pas d'autre version aux débats.

Le tribunal relève en outre que :

Deux opérations similaires et aux mêmes dates, qualifiées de «

cession

» sur le registre, ont lieu les 13 avril 2021 et 22 février 2022 par lesquelles Mme [Q] a cédé 200 000 puis 300 000 actions à M. [S],

M. [Z] déclare que ces opérations sont également intervenues à titre gratuit,

Interrogée à l'audience sur ces opérations, leur qualification et le paiement effectif du prix, Mme [Q] a répondu «

c'est en cours

» mais n'a pas souhaité donner d'informations plus précises, ne permettant pas au tribunal d'établir la nature onéreuse ou gratuite de ces opérations qui reprennent pourtant les mêmes caractéristiques que les opérations litigieuses.

Le tribunal relève enfin que :

Les parties ne versent aucune pièce relative à d'éventuelles négociations sur le prix ou les conditions de paiement,

La première relance écrite de Mme [Q] pour obtenir le paiement est intervenue le 25 novembre 2024, plus de trois ans après la première opération et postérieurement au licenciement de M. [Z].

En l'espèce, le tribunal retient qu'il existe des éléments contradictoires dans les différentes pièces produites par les parties.

Aussi, au regard des conséquences que pourrait emporter la décision du tribunal quant à la régularité du registre des mouvements de DEXXON, la fiscalité des opérations de cession ou de donation, le calcul de l'impôt sur les plus-values de cession ou le bénéfice de dividendes, le tribunal dit qu'il apparaît nécessaire pour sa bonne information et la solution du litige de se voir communiquer les pièces suivantes :

le « Rapport du Conseil d'administration du 25 mars 2022 sur l'opération de conversion d'actions ordinaire en action de préférence de DEXXON en vue des assemblées générales spéciale et extraordinaire du 15 avril 2022 » ainsi que tous documents permettant de lui donner date certaine et confirmant les modalités de sa diffusion.

En conséquence, le tribunal ordonnera :

à Mme [Q] de communiquer au tribunal le « Rapport du Conseil d'administration du 25 mars 2022 sur l'opération de conversion d'actions ordinaire en action de préférence de DEXXON en vue des assemblées générales spéciale et extraordinaire du 15 avril 2022 » ainsi que tous documents permettant de lui donner date certaine et confirmant les modalités de sa diffusion, disant par ailleurs que le juge de l'exécution sera chargé de la liquidation de l'astreinte.

Enfin, le tribunal dit également qu'il convient d'entendre à nouveau les parties.

En conséquence

, le tribunal ordonnera la réouverture des débats et reconvoquera les parties à l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire du 17 septembre 2026 à 10h30.

Sur les dépens et l'application de l'article 700 CPC

Le tribunal réservera les dépens et les demandes au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,