T. com. 7501, 5 juin 2026, n° 2025084840

Copie exécutoire : SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES -Maître Elise ORTOLLAND Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 05/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2025084840

ENTRE :

SAS IN EXTENSO FINANCE, dont le siège social est [Adresse 1] -RCS B 879 584 639

Partie demanderesse : assistée de la SELARL LS AVOCATS, agissant par Maître Leslie FONTAINE-LOUZON, Avocat (A443) et comparant par la SELARL ORTOLLAND & ASSOCIES, agissant par Maître Elise ORTOLLAND, Avocat (R231)

ET :

SAS Z.D.F., dont le siège social est [Adresse 2] - RCS B 498 765 346

Partie défenderesse : assistée du cabinet FIDAL, agissant par Maître Virgile FAVIER, Avocat au barreau de Lyon et comparant par la SCP BRODU CICUREL MEYNARD GAUTHIER MARIE, agissant par Maître Jean-Didier MEYNARD, Avocat (P240)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La SAS IN EXTENSO FINANCE a pour activité le conseil et la conduite d'opérations de stratégie financière pour les PME. La SAS Z.D.F a pour activité la gestion et la prise de participations dans toute société civile ou commerciale.

Le 16 novembre 2022, Z.D.F a confié à IN EXTENSO une mission d'assistance à la cession de 3 de des sociétés.

La mission était structurée en 4 phases : Préparation, Approche, Négociation et Finalisation.

IN EXTENSO a identifié un acheteur potentiel, dénommé AVEL PARTNERS : le 30 mai 2024, AVEL et Z.D.F ont signé une lettre d'intention (LOI).

Le 26 juin 2024, Z.D.F a demandé à AVEL d'augmenter le prix d'acquisition défini dans la LOI. Le 30 septembre 2024, AVEL a transmis une proposition réévaluée, que Z.D.F a jugée insuffisante, mettant ainsi fin à la négociation avec AVEL.

Le 4 novembre 2024, Z.D.F a résilié la lettre de mission signée avec IN EXTENSO. Le 13 novembre 2024, IN EXTENSO en a pris acte et a demandé le règlement de ses honoraires de Négociation (12 000 euros).

Le 24 février 2025, IN EXTENSO a mis en demeure Z.D.F de lui payer ses honoraires des phases Négociation, ainsi que Finalisation, exigibles selon elle en raison de l'interruption de la

mission par Z.D.F, en vain. IN EXTENSO a ensuite introduit la présente instance devant ce tribunal.

Le 15 janvier 2026, Z.D.F a réglé les honoraires de Négociation. Ainsi se présente l'affaire.

La procédure

Par acte en date du 11 septembre 2025, signifié à personne habilitée, IN EXTENSO assigne Z.D.F. Par cet acte et ses conclusions en réponse n°1 enregistrées par le greffe à la date du 24 mars 2026, dans le dernier état de ses prétentions, IN EXTENSO demande au tribunal de :

Condamner Z.D.F au versement à IN EXTENSO de la somme de 165 275 euros HT, soit 198 330 euros TTC,

Assortir les condamnations de l'intérêt au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 février 2025,

Dire que la décision sera assortie de l'exécution provisoire,

Condamner Z.D.F au versement de la somme de 7 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens.

Par ses conclusions en réponse n°2 enregistrées par le greffe à la date du 16 avril 2026, Z.D.F, dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

Rejeter toutes les demandes d'IN EXTENSO,

Condamner IN EXTENSO au paiement d'une somme de 7 500 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Condamner IN EXTENSO aux entiers dépens,

Écarter l'exécution provisoire.

L'ensemble de ces demandes a fait l'objet de dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d'un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou échangées dans le cadre d'un calendrier de procédure.

A l'audience de mise en état du 19 février 2026, le tribunal a désigné un juge chargé d'instruire l'affaire pour l'établissement d'un constat de calendrier. Au terme de celui-ci, les parties ont été régulièrement convoquées à l'audience dudit juge le 7 mai 2026. A cette audience, les parties se présentent par leur conseil respectif. Après avoir entendu leurs observations, le juge chargé d'instruire l'affaire a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties le 5 juin 2026, conformément aux dispositions de l'article 450 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivation

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l'article 455

du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l'exposé de chaque moyen.

1. Sur les honoraires de la phase Finalisation

IN EXTENSO

soutient au visa des articles 1103, 1104 et 1217 du code civil et de la clause contractuelle « Interruption de la mission » qu'elle est fondée à demander le paiement de ses honoraires de Finalisation. En effet, Z.D.F n'a pas respecté les termes de la LOI en essayant de renégocier le prix convenu, puis a décliné l'offre d'AVEL.

Z.D.F

réplique qu'elle n'a pas renoncé à l'opération, mais a seulement constaté l'échec des négociations.

Sur ce, le tribunal

L'article 1103 du code civil dispose que «

les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

» En l'espèce, le 16 novembre 2022 Z.D.F a contresigné et donné son accord sur la lettre de mission datée du 15 novembre 2022. Cette lettre est composée de la lettre proprement dite (pages numérotées de 1/7 à 3/7), d'une annexe 1 « Déroulement de la mission et rémunération d'IN EXTENSO » (pages numérotées de 4/7 à 5/7) et d'une annexe 2 « Conditions générales d'intervention » (pages numérotées de 6/7 à 7/7). Les sept pages sont chacune paraphées par Z.D.F et IN EXTENSO. C'est donc le cadre contractuel qui régit les relations entre les parties.

Il est constant que IN EXTENSO a identifié un acquéreur potentiel, AVEL, que le 30 mai 2024 celle-ci a envoyé à Z.D.F une lettre d'intention d'acquérir les 3 sociétés mises en vente et que Z.D.F l'a acceptée le 31 mai 2024.

A la clause 3 de ladite LOI, le prix accepté par Z.D.F est de 7 011 000 euros. La LOI contient des conditions suspensives mais ne contient aucune clause de modification du prix ainsi accepté.

Or le tribunal relève que :

Par courriel du 26 juin 2024, Z.D.F demande à revenir sur le prix qu'elle avait accepté peu auparavant, au motif de bons résultats attendus au 30 avril 2024, lui laissant espérer un résultat net 2024 double de celui de 2023. Z.D.F ajoute «

vous comprendrez aisément qu'il y a donc lieu de revoir le prix proposé dans la LOI

».

Par courriel du 3 septembre 2024, AVEL propose donc un complément de prix à la hausse, que par courriel du 10 octobre 2024 Z.D.F déclare non satisfaisant.

Le tribunal retient alors que :

Z.D.F a accepté les termes de la LOI signée par AVEL,

Z.D.F est à l'origine de l'échec de l'opération, en augmentant unilatéralement, et à son seul profit, le prix qu'elle avait librement accepté 4 semaines plus tôt,

Et le tribunal retient également lors de l'audience du juge chargé d'instruire l'affaire que Z.D.F n'a cédé à ce jour aucune des 3 sociétés objets de la LOI.

Le tribunal relève que Z.D.F soutient n'avoir jamais renoncé à l'opération, mais au contraire avoir poursuivi des discussions avec AVEL, lesquelles n'auraient pas abouti. Comme il a été démontré ci-dessus, c'est Z.D.F qui a pris l'initiative de la modification du cadre de négociations, c'est à dire la LOI acceptée, pour un motif dont elle ne peut prétendre qu'il s'est imposé à elle puisqu'en réalité c'est seulement pour espérer gagner davantage que le prix qu'elle avait librement accepté quelques semaines auparavant. Le tribunal écarte cet argument.

Z.D.F explique également que ce changement de position serait motivé par une mauvaise ou un défaut de performance d'IN EXTENSO : le tribunal constate cependant que cette allégation n'est démontrée par aucune pièce, et qu'a fortiori cette insatisfaction alléguée n'est pas mentionnée dans la lettre de résiliation qu'elle a envoyée en novembre 2024. Le tribunal écarte cet argument.

Le tribunal dit que les stipulations de la clause «

Interruption de la mission

» trouvent dès lors à s'appliquer. En effet cette clause stipule notamment que « si le Client décide de renoncer à l'Opération interrompant de fait la Mission, IN EXTENSO recevrait un dédommagement fixé à 100% de l'Honoraire d'Opération si l'interruption intervient après l'acceptation d'une offre indicative (Lettre d'intention) (…). L'Honoraire d'Opération étant dans cette hypothèse (i) soit, le cas échéant, calculé sur la Valeur de transaction attendue, (ii) soit équivalent à l'Honoraire d'Opération minimum prévu par la Lettre de Mission si son montant est supérieur.

Le cas échéant, pour les opérations de cession, de financement ou de levée de fonds, et nonobstant ce qui précède, si le Client refuse une offre de Transaction répondant à l'objet de la Lettre de Mission, et notamment si l'offre est d'un montant au moins égal à la Valeur de transaction attendue, les Honoraires d'Opération seront dus à IN EXTENSO comme si la Transaction avait été réalisée sur la base de la Valeur de Transaction figurant dans ladite offre. »

Au regard des conditions stipulées dans la lettre de mission, l'Honoraire d'Opération est fixé à 2,5% HT de la valeur de transaction, soit en l'espèce 7 011 000 x 2,5% = 175 275 euros HT, duquel il convient de déduire l'honoraire de Négociation, soit 10 000 euros HT, selon les stipulations de ladite lettre de mission. Le tribunal dit qu'IN EXTENSO détient une créance certaine, liquide et exigible de 165 275 euros HT, soit 198 330 euros TTC, à l'encontre de Z.D.F et condamnera cette dernière à payer à IN EXTENSO la somme précédente.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 février 2025, réceptionnée le 27 février, IN EXTENSO a mis en demeure Z.D.F de lui régler ses honoraires : le lendemain de la date de réception de cette mise en demeure restée vaine sera celle du départ du calcul des intérêts de retard.

En conséquence, le tribunal condamnera Z.D.F à payer à IN EXTENSO la somme de 198 330 euros TTC, majorée des intérêts calculés au taux légal à compter du 28 février 2025, rejetant le surplus de la demande.

2. Sur les demandes accessoires

Sur ce, le tribunal

IN EXTENSO, pour faire valoir ses droits, a dû engager des frais irrépétibles qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge,

Le tribunal condamnera Z.D.F à verser la somme de 5 000 euros à IN EXTENSO au titre de l'article 700 du code de procédure civile, rejetant le surplus de la demande.

Le tribunal rappelle que l'exécution provisoire de la décision à intervenir est de droit depuis le 1er janvier 2020. Z.D.F demande qu'elle soit écartée, mais sans motiver cette demande. S'agissant de condamnations pécuniaires, le tribunal ne fera pas droit à cette demande.

Enfin, puisqu'elle succombe en ses prétentions, Z.D.F sera condamnée aux dépens de l'instance.

PAR CES MOTIFS