CA Limoges, 11 juin 2026, RG 25/00651

ARRET N° .

N° RG 25/00651 - N° Portalis DBV6-V-B7J-BIWYD

AFFAIRE :

Mme [P] [D]

C/

S.E.L.A.R.L. [1] prise en la personne de Maître [T] [Q] agissant en qualité de Liquidateur Judiciaire de la SASU [2] [Z], société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 3.000€, dont le siège social est situé [Adresse 1] (RCS de LIMOGES n° [N° SIREN/SIRET 1]), domicilié [Adresse 2], nommé à cette fonction par décision du Tribunal de Commerce de LIMOGES en date du 06 novembre 2024

OJLG

Action en responsabilité pour insuffisance d'actif à l'encontre des dirigeants

Grosse délivrée à Me [K] [C], Me Elsa LOUSTAUD, le 11 juin 2026.

COUR D'APPEL DE LIMOGES

CHAMBRE ECONOMIQUE ET SOCIALE

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ARRÊT DU 11 JUIN 2026

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Le onze Juin deux mille vingt six la Chambre économique et sociale de la cour d'appel de LIMOGES a rendu l'arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe :

ENTRE :

Madame [P] [D]

née le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 1], demeurant [Adresse 3]

représentée par Me Christophe DURAND-MARQUET, avocat au barreau de LIMOGES

(bénéficie d'une aide juridictionnelle Totale numéro 87085-2025-010326 accordée par le bureau d'aide juridictionnelle de [Localité 2])

APPELANTE d'une décision rendue le 24 SEPTEMBRE 2025 par le TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE LIMOGES

ET :

S.E.L.A.R.L. [1] prise en la personne de Maître [T] [Q] agissant en qualité de Liquidateur Judiciaire de la SASU [3], société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 3.000€, dont le siège social est situé [Adresse 1] (RCS de LIMOGES n° [N° SIREN/SIRET 1]), domicilié [Adresse 2], nommé à cette fonction par décision du Tribunal de Commerce de LIMOGES en date du 06 novembre 2024, demeurant [Adresse 4]

représentée par Me Elsa LOUSTAUD, avocat au barreau de LIMOGES

INTIMEE

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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l'affaire a été fixée à l'audience du 21 Avril 2026. L'ordonnance de clôture a été rendue le 01 avril 2026 et après communication du dossier au ministère public des réquisitions ont été prises le 26 février 2026.

Conformément aux dispositions de l'article 805 du Code de Procédure Civile, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, magistrat rapporteur, et Madame Marie-Anne VALERY, Conseiller, assistées de Mme Sophie MAILLANT, Greffier, ont tenu l'audience au cours de laquelle Madame Olivia JEORGER-LE GAC a été entendue en son rapport oral.

Les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients et ont donné leur accord à l'adoption de cette procédure.

Après quoi, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 11 Juin 2026 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.

Au cours de ce délibéré, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a rendu compte à la Cour, composée de Madame Marianne PLENACOSTE, Conseiller, de Madame Marie-Anne VALERY, Conseiller, et d'elle même. A l'issue de leur délibéré commun, à la date fixée, l'arrêt dont la teneur suit a été mis à disposition au greffe.

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LA COUR

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FAITS ET PROCÉDURE :

La société [4], immatriculée au RCS de [Localité 2] depuis 2018, exerçait une activité de travaux de plâtrerie.

Elle était détenue en totalité et gérée par Mme [P] [D].

Par jugement du 06 novembre 2024, sur assignation du Procureur de la République, le tribunal des activités économiques de Limoges a ouvert une procédure de liquidation judiciaire au profit de la société [4], fixant la date de cessation des paiements au 07 octobre 2024.

La société [1] a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

Par exploit du 10 juin 2025, la société [1], es qualités, a saisi le tribunal des activités économiques de Limoges aux fins d'obtenir la condamnation de Mme [D] à supporter l'insuffisance d'actifs de la procédure.

Par jugement du 24 septembre 2025, le tribunal des activités économiques de Limoges a :

Jugé recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [1], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SASU [4] à l'encontre de Mme [P] [D],

Jugé que Mme [P] [D] a commis des fautes de gestion particulièrement graves en s'abstenant de déclarer l'état de cessation des paiements dans le délai légal, en refusant délibérément de coopérer avec les organes de la procédure, en procédant, en violation des règles applicables, au détournement d'un actif social au profit d'un tiers, sans contrepartie ni justification, au détriment manifeste de la masse des créanciers,

Jugé que ces fautes de gestion ne peuvent s'apparenter à de simples négligences,

Jugé que ces fautes ont causé un préjudice à la société et ses créanciers et qu'elles ont directement contribué à son insuffisance d'actifs,

En conséquence,

Condamné Mme [P] [D] à supporter l'intégralité de l'insuffisance d'actifs de la SASU [4] et en conséquence, à verser à la procédure collective la somme de 81.443,20 €,

Dit n'y avoir lieu à application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Ordonné les mesures de publicité prévues par la Loi, l'exécution provisoire du présent jugement et l'emploi des dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Par déclaration du 02 octobre 2025, Mme [D] a interjeté appel de ce jugement.

Par visa du 02 mars 2026, transmis aux parties, le Ministère Public a requis la confirmation de la décision entreprise.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 1er avril 2026 à 9 heures.

Le même jour à 18h28, la société [1] es qualité de liquidateur de la société [4] a déposé des conclusions n°2 accompagnées de deux nouvelles pièces, numérotées 12 et 13.

Le lendemain, 02 avril 2026, Mme [O] a déposé des conclusions d'incident aux fins de voir déclarer irrecevables les conclusions n°2 du liquidateur, ainsi que les pièces 12 et 13 jointes, en ce qu'elles étaient postérieures à l'ordonnance de clôture.

Le même jour, la société [1] es qualités a sollicité que ses conclusions et pièces soient déclarées recevables, et que l'ordonnance de clôture soit révoquée et reportée à une date ultérieure.

Le liquidateur a argué de ce que la tardiveté de ses conclusions avait été causée par le dépôt des dernières conclusions d'appelantes de Mme [D] le 25 mars 2026, ne lui laissant qu'un bref délai pour y répondre avant la date de l'ordonnance de clôture, ce qui selon lui caractérise une difficulté procédurale réelle, étrangère à sa volonté.

Il souligne le caractère essentiel des pièces communiquées, qui affaiblissent substantiellement l'argumentation de Mme [D].

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Aux termes de ses dernières conclusions du 25 mars 2026, Mme [D] demande à la cour de faire droit à son appel, et de :

Réformer le jugement attaqué en ce qu'il :

Juge recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [1], ès qualité de liquidateur judiciaire de la SASU [4] à l'encontre de Mme [P] [D],

Juge que Mme [P] [D] a commis des fautes de gestion particulièrement graves en s'abstenant de déclarer l'état de cessation des paiements dans le délai légal, en refusant délibérément de coopérer avec les organes de la procédure, en procédant, en violation des règles applicables, au détournement d'un actif social au profit d'un tiers, sans contrepartie ni justification, au détriment manifeste de la masse des créanciers,

Juge que ces fautes de gestion ne peuvent s'apparenter à de simples négligences,

Juge que ces fautes ont causé un préjudice à la société et ses créanciers et qu'elles ont directement contribué à son insuffisance d'actifs,

Condamne Mme [P] [D] à supporter l'intégralité de l'insuffisance d'actifs de la SASU [4] et en conséquence, à verser à la procédure collective la somme de 81.443,20 €

Et statuant à nouveau,

Débouter la SELARL [Q] ASSOCIES, prise en la personne de Maître [T] [Q], ès qualités de mandataire liquidateur de la société [4] de ses demandes,

Dire que les dépens de première instance d'appel seront pris en frais privilégiés de la liquidation judiciaire de la société [4].

Mme [D] soutient qu'elle n'a pas commis de faute de gestion caractérisée en lien avec l'insuffisance d'actifs, en ce que :

si elle n'a pas déposé les comptes annuels sur l'année 2020 et a déposé les comptes de l'année 2022 avec retard, il s'agit d'une simple négligence sans gravité, et une comptabilité régulière avait bien été tenue,

elle n'a pas manqué de déclarer l'état de cessation des paiements dans le délai de 45 jours, la date de cessation des paiements ayant été fixée de manière définitive au 07 octobre 2024, soit moins de 45 jours avant le prononcé de la liquidation.

si elle a cédé à titre gratuit, en mai 2024, un véhicule utilitaire de marque Mercedes à un salarié, qui avait été son compagnon, c'est sous pression de ce dernier qui était agressif et violent à son égard, et alors que le véhicule avait une valeur vénale nulle.

Elle affirme qu'en tout état de cause, les fautes qui lui sont reprochées sont de simple négligences sans lien avec l'insuffisance d'actifs.

Elle conteste avoir négligé un contentieux [5], ainsi que la valeur probante de l'annonce [6] produite par le liquidateur pour justifier d'une valeur vénale du véhicule cédé.

Selon elle, le liquidateur judiciaire ne justifie pas du quantum de ses demandes.

Aux termes de ses dernières conclusions du 12 mars 2026, la SELARL [1] es qualités de liquidateur judiciaire de la société [4] demande à la cour de :

Confirmer en toutes ces dispositions le jugement entrepris,

Y ajoutant

Condamner Mme [P] [D] au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement l'article 700 du code de procédure civile,

vaux entiers dépens d'appel,

Rejeter toutes fins, demandes et conclusions contraires.

Le liquidateur judiciaire soutient que Mme [D] a commis des fautes de gestion caractérisées, qui ne s'apparentent pas à de simples négligences :

en manquant de déposer les comptes pour l'année 2020, ce qui constitue une infraction pénale, et en ne déposant les comptes des années 2021 et 2022 que très tardivement, en 2024, ceci ayant eu pour effet de priver les tiers d'une information loyale sur la situation économique de l'entreprise, et démontrant l'absence d'une tenue régulière et probante de la comptabilité de la société [4],

en ne déclarant pas l'état de cessation des paiements de la société dans le délai de 45 jours, de manière délibérée, alors que les difficultés financières de la société étaient anciennes, durables et perceptibles (le bilan de l'année 2023 faisant déjà apparaître des disponibilités nulles, et les premiers impayés de l'URSSAF datant de juin à décembre 2022)

en détournant un actif de la société, soit un véhicule utilitaire cédé à son conjoint et salarié de l'entreprise, ce que Mme [D] ne conteste pas, peu important que la valeur vénale du bien ait été faible ou nulle, ce qui n'est pas démontré, ou que des pressions aient été exercées, dont il n'est pas plus justifié.

Le liquidateur soutient que ces fautes ont participé à l'insuffisance d'actifs constatée, puisque la carence dans la déclaration de l'état de cessation de paiement a permis l'accumulation de dettes nouvelles, et l'augmentation du passif.

L'absence de tenue d'une comptabilité régulière a contribué à aggraver le passif en permettant la poursuite d'une activité désorganisée et déficitaire, et la soustraction d'un actif de la société sans contrepartie a appauvri le patrimoine social et privé les créanciers d'un levier de désintéressement.

L'actif recouvré dans le cadre de la procédure étant limité à 120 €, l'insuffisance d'actif s'établit, à tout le moins, à 81.443,20 €, dont 30.119,18 € de créances URSSAF, 3.784 € de cotisations [7], 10.610,76 € de créances salariales et avances [8], 24.999,32 € au titre d'un contentieux avec la société [5] qui n'a pas été traité utilement par la dirigeante, et 13.319,89 € de dette bancaire.

La valeur réalisable du véhicule utilitaire souscrit peut être estimée selon le liquidateur à environ 8.000 €.

MOTIFS DE LA DECISION:

Sur la procédure d'appel:

Les parties ont été avisées par le greffe le 05 mars 2026 que la clôture de l'instruction de l'affaire interviendrait le 1er avril 2026 à 9 heures.

A la date d'envoi de l'avis de fixation, chaque partie avait conclu une première fois au fond.

Les secondes conclusions au fond de Mme [D] ont été déposées le 25 mars 2026, et ne contenaient qu'une dizaine de lignes de développement les distinguant des premières; elles étaient accompagnées de deux pièces.

Les cinq jours séparant ce dépôt de conclusions et la clôture étaient donc suffisants pour y répondre, ou à tout le moins, pour demander un report de la clôture.

Aucune demande de report de la clôture n'a été présentée et le 1er avril à 18h28, l'intimée a déposé de nouvelles conclusions et une pièce.

Celles-ci sont de plein droit irrecevables.

Sur la demande de contribution à l'insuffisance d'actif:

Aux termes de l'article L651-2 du Code de commerce

'Lorsque la liquidation judiciaire d'une personne morale fait apparaître une insuffisance d'actif, le tribunal peut, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d'actif, décider que le montant de cette insuffisance d'actif sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d'entre eux, ayant contribué à la faute de gestion. En cas de pluralité de dirigeants, le tribunal peut, par décision motivée, les déclarer solidairement responsables. Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l'insuffisance d'actif ne peut être engagée. (...)

L'action se prescrit par trois ans à compter du jugement qui prononce la liquidation judiciaire.'

La selarl [Q] reproche à Mme [D] d'avoir publié avec retard les comptes de la société, ce qui n'auraient pas permis aux tiers d'avoir connaissance des difficultés de l'entreprise.

Les créances déclarées sont dans leur grande majorité des créances fiscales et sociales, résultant donc d'obligations réglementaires et non contractuelles.

Le retard pris dans la publication des comptes annuels n'a donc eu aucun lien de causalité avec la création du passif et le grief n'est pas fondé.

Le liquidateur judiciaire semble par ailleurs reprocher à Mme [D] de ne pas avoir tenu une comptabilité régulière mais les états comptables sont versés aux débats, et ils émanent d'un professionnel du chiffre dont le cartouche figure sur les documents.

Le grief est infondé.

Le second grief retenu par la Selarl [Q] est l'absence de déclaration des paiements dans un délai de quarante-cinq jours (article L653-8 du code de commerce):

Le tribunal des affaires économiques de Limoges a fixé au 07 octobre 2024 la date de cessation des paiements.

Selon les dispositions de l'article R653-8 du code de commerce, pour l'application des dispositions de l'article L653-8, la date retenue pour la cessation des paiements ne peut être différente de celle retenue en application de l'article L631-8, soit celle fixée par le tribunal.

Il est constant que l'ouverture de la procédure collective a pour origine une assignation du Procureur de la République.

Toutefois, le jugement du 06 novembre 2024 ouvrant la procédure collective a fixé au 07 octobre 2024 la date de cessation des paiements, qui est donc intervenue moins de quarante-cinq jours avant l'ouverture de la procédure.

Le grief n'est pas fondé.

Le dernier grief est celui d'un détournement d'actif dont Mme [D] démontre qu'il est relatif à la cession à titre gratuit d'une camionnette MERCEDES affichant, selon son contrôle technique de septembre 2023, un kilométrage de 347.886 kilomètres et nécessitant, pour être autorisée à rouler, le changement des freins et des pneumatiques.

Il en résulte que ce véhicule était dépourvu de toute valeur marchande, le liquidateur judiciaire ne pouvant utilement le comparer à un véhicule affichant un kilométrage de 48.000 kilomètres.

Le grief n'est pas fondé, la cession de ce véhicule n'ayant pas contribué à l'insuffisance d'actif.

Il en résulte que le liquidateur judiciaire ne démontre pas l'existence de fautes ayant contribué à créer ou à augmenter l'insuffisance d'actif.

Il n'y a pas lieu de mettre à la charge de Mme [D] une quelconque contribution.

Le jugement déféré est infirmé.

Les dépens de première instance et d'appel seront dits frais de procédure collective.

Les demandes formées sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile sont rejetées.

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PAR CES MOTIFS