T. com. 1101, 1 avr. 2026, n° 2024002836

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 002836

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE

CARCASSONNE

JUGEMENT DU 01/04/2026

DEMANDEUR(S)

[A] [N], [Adresse 1] représenté(e) par Maitre Charline BREUIL, Avocat plaidant

[A] Jean-Pascal, [Adresse 2] représenté(e) par Maitre Charline BREUIL, Avocat plaidant

DEFENDEUR(S) :

[Adresse 3] représenté(e) par CABEE Stéphane, Avocat plaidant

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DU PRONONCE DU JUGEMENT.

PRESIDENT: MATHIEU BONICI

JUGES : JACQUES FORN

ANTOINE ROMERO

ASSISTES DE ALEXANDRA MARTEL, COMMIS GREFFIER,

DEPENS : 152,64 DONT TVA : 25,44

Monsieur [N] [A] était possesseur des promesses de ventes pour la maîtrise foncière de friches agricoles en bordure de la zone technique du port d'[Localité 1].

Il prévoyait la création d'un port à sec en collaboration avec son fils Monsieur [F] [T] [A].

Ce projet était prévu dans le schéma d'aménagement d'origine mais qui n'était plus programmé dans le cadre d'un investissement public.

C'est dans ces circonstances qu'il s'est rapproché de monsieur [F] [B], professionnel du nautisme qui pouvait exposer des bateau neufs au sein du port à sec.

Celui-ci montrant un intérêt pour une association, c'est dans ce contexte que fut immatriculée la société [Adresse 4] le 25 octobre 2022.

La société était propriétaire d'un terrain de 23 000m2 et avait pour objet la création, l'aménagement, l'équipement et l'exploitation d'un port à sec horizontal.

Elle sera par la suite composée de trois actionnaires : Monsieur [F] [B], Président, propriétaire de 500 actions, Monsieur [N] [A], associé, propriétaire de 250 actions, Monsieur [F] [T] [A], associé, propriétaire de 250 actions.

Monsieur [F] [B] assurait la Présidence sans discontinuité jusqu'à ce jour, en disposant de tous les pouvoirs statutaires sans limitation.

Le projet portait sur 20% de la surface du terrain mais les associés ne trouvaient pas d'accord quant aux investissements financiers à mettre en place.

Des tensions surgissaient alors et notamment sur le rééquilibrage des avances en comptes courants et des dépenses à engager dans le cadre du fonctionnement de la Société.

Du fait de ces divergences les associés s'orientaient vers un règlement à l'amiable et Monsieur [F] [B] proposait de racheter la totalité des titres de messieurs [A] père et fils.

En date du 16 août 2021, par courriel, monsieur [F] [T] [A] donne son accord et celui de son père au prix de 500 euros par action.

Le 21août 2021 monsieur [N] [A], confirmait son accord.

Le 27 août 2021 monsieur [F] [B] offre la somme de 250.000,00 euros pour la totalité des titres détenus par messieurs [A] père et fils, à l'exclusion de remboursements des avances en comptes courant des cédants pour un montant de 57.000,00 euros.

Le 29 août 2021 monsieur [F] [T] [A] accepte l'offre faite à lui et son père.

Le 14 septembre 2021 monsieur [F] [T] [A] fait part de la gêne due au retard pris dans la rédaction des actes mais confirme son accord pour la poursuite et la finalisation de la vente.

Le 20 octobre 2021 Maître CABEE, conseil de Monsieur [F] [B] adresse un courrier à monsieur [N] [A] pour indiquer que son client souhaitait revenir sur les termes de la cession et notamment sur son prix et indique vouloir faire jouer l'article 10 des statuts concernant la clause « Buy or [C] » si les [A] père et fils n'acceptent pas les nouvelles conditions.

Le 3 novembre 2021 messieurs [A] père et fils invitent monsieur [F] [B] à concrétiser l'accord passé avec le prix convenu.

Le 23 février 2022 monsieur [F] [B] notifie la mise action de la clause numéro 10 des statuts : « Buy or [C] ».

Le 14 avril 2022 un commissaire de justice procède à une signification indiquant à messieurs [A] père et fils que le prix de rachat des actions était ramené à 350 euros par action, avant règlement des comptes courants d'associés et de 160,77 euros après remboursement.

Soit pour messieurs [A] père et fils 80.385,00euros pour les actions et 57.365,00 euros pour le remboursement du compte d'associés soit un total de 137.750,00 euros pour le père et le fils ou 68.875,00 euros pour chacun.

Le 12 juin 2024 la somme de 68.474,30 euros est créditée sur chacun des comptes de messieurs [A] père et fils.

C'est dans ces conditions que Messieurs [N] [A] et [F] [T] [A], représentés par Maître Charline BREUIL du Barreau de Carcassonne, assignaient au fond, en date du 9 septembre 2024 monsieur [F] [B] devant le Tribunal de Commerce de Carcassonne afin que soit :

Rejeté l'ensemble des demandes de monsieur [B],

Constaté l'accord sur la chose et le prix entre monsieur [B] et messieurs [A], pour la cession des actions de ces derniers moyennant la somme de 500 euros par action, avec non remboursement des comptes courants des cédants.

Ordonné la régularisation juridique de cession par des ordres de mouvements par les cédants,

Condamné monsieur [F] [B] au paiement de la somme de 113.051,40 euros à messieurs [A] à concurrence de 56.525,50 euros par associé cédant, et au paiement des intérêts de retard au taux légal depuis la date du 14 avril 2022, date du premier versement du prix,

Condamné monsieur [F] [B] au versement de 3.000,00 euros au titre de la réparation des préjudices au profite de chacun des demandeurs,

Condamné monsieur [F] [B] au paiement de la somme de 2.000,00 euros au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile et aux entiers dépens, au profit de chaque demandeur.

En défense, Monsieur [F] [B], représenté par Maître Stéphane CABEE du Barreau de Carcassonne en défense demandait que soit ;

Dit et jugé qu'aucune transaction n'est intervenus entre les parties,

Dit et jugé qu'aucun accord sur la chose et le prix n'est intervenu en ce qui concerne la vente des actions des consorts [A] à monsieur [B],

Dit et jugé que le déclenchement de la clause « Buy or [C] » a eu pour conséquence le rachat par monsieur [B] des actions des consorts [A],

Tenant le caractère particulièrement abusif de la procédure déclenchée par les consorts [A], que soient condamnés messieurs [N] et [F] [T] [A] à payer à monsieur [B] une somme de 10.000,00 euros au titre de dommages et intérêts outre 5.000,00 euros sur le fondement de l'article 700 du NCPC.

SUR CE, LE TRIBUNAL

a) Sur la chose et le prix :

L'article 1583 du code civil dispose : « « la vente » est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur, dès lors qu'on est convenu de la chose et du prix quoique la chose n'ait pas encore été livrée, ni le prix payé. »

L'Article 1589 du code civil dispose : La promesse de vente vaut vente, lorsqu'il y a consentement réciproque des deux parties sur la chose et le prix.

En date du 16 août 2021 monsieur [F] [T] [A] écrit à monsieur [F] [B] pour lui confirmer son accord, malgré une estimation qu'il trouve basse, pour que celui-ci rachète la totalité des actions « [A] » au prix de 500,00 euros l'action en intégrant à l'acte le remboursement des avances sur compte courant, tels qu'ils apparaissent au bilan au 31 décembre 2020.

En date du 21 août 2021, courriel en réponse de monsieur [F] [B] « J'accuse réception de votre mail me donnant votre accord et celui de votre père sur ma proposition de transaction de rachat de vos 500 actions au prix de 500euros l'action. »

En date du 27 août 2021 monsieur [F] [B] écrit : « … je vous confirme donc les termes de notre premier accord à savoir que c'est la cession de la totalité des actions du groupe [A] au prix de 250.000,00 euros, sans aucune autre addition et pour solde de tout compte qui permettra de finaliser mon offre… »

Le 29 août 2021_monsieur [F] [T] [A] écrit «…. Nous sommes prêts à abandonner la valeur de notre compte courant de 57.000,00 euros et d'accepter un rachat global et pour solde de tout compte à 250.000,00 euros pour une signature dans les prochains jours avant tout début des travaux et au plus tard le 18 septembre… »

Le 2 septembre 2021 monsieur [F] [B] écrit : « …. Je prends note des deux derniers courriels, me faisant savoir votre accord sur la vente de 500 actions détenues par votre père et vous-même au prix de 500,00 euros l'action, valeur retenue en y intégrant le montant de votre compte courant, comme détaillé dans le document que je vous ai remis en main propre lors de notre rencontre du 5 août dernier. »

De ces nombreux échanges il apparait donc, sans équivoque, que depuis 6 août 2021 monsieur [F] [B], président de [Adresse 4] et détenteur de 50% des titre de la société a proposé à messieurs [N] et [F] [T] [A] détenteur à eux deux des autres 50% des titres, d'acheter lesdits titres à un prix de 500,00 euros l'action en intégrant le montant du compte courant d'associé.

Il a donc bien été convenu de la chose et du prix, ce qui lie les parties.

b) Sur la clause dite « Buy or sell » :

L'article 10 bis des statuts de la société ARGELES PORT A SEC mentionne une clause de « buy or sell »

La clause « buy or sell » permet lorsqu'un désaccord irréconciliable survient entre deux associés principaux, l'un d'eux peut initier un processus d'achat ou de vente qui conduit à la cession forcée des titres de l'un des deux associés.

Cette clause permet donc en cas de désaccord irréconciliable entre associés d'éviter des blocages et la sortie rapide de l'un de ceux-ci.

En date du 5 août 2021 monsieur [F] [B] fait une proposition de rachat des titres à 500,00 euros l'action intégrant les comptes d'avance sur compte courant.

Messieurs [N] et [F] [T] [A] acceptent cette offre de rachat.

Cela clôt les différends présents et avenir en permet la sortie de la société de messieurs [N] et [F] [T] [A].

C'est par courrier daté du 23 février 2022 que monsieur [F] [B] notifie messieurs [N] et [F] [T] [A] de sa volonté d'exercice de la clause « buy or sell ».

Or à cette date la vente et le prix de celle-ci avait déjà été convenus par l'ensemble des parties, conformément à l'article 1583 du code civil.

L'exercice de cette clause n'avait de toute évidence que pour but de revoir à la baisse le prix d'achat des titres par monsieur [F] [B].

Cette situation rend donc inopérante la clause « buy or sell » qui est activée 7 mois après que la vente et son prix aient été convenus.

c) Sur la dévalorisation des terrains à l'actif de la société :

Monsieur [F] [B] produit un courrier de la ville d'[Localité 1] daté du 10 mars 2025.

Par celle-ci la mairie rejette la proposition d'achat par la commune de la parcelle cadastrée BP n°[Cadastre 1] au prix de 157euros le m2 en indiquant que le prix du terrain dans cette zone est de 7euros le m2.

La proposition de rachat des actions de la société par monsieur [F] [B] date du 5 août 2021 plus de 4 ans auparavant.

Monsieur [F] [B] n'apporte pas la preuve que le contexte était le même à cette date et si cela avait été le cas que messieurs [A] [N] et [F] [T] en auraient été informés. La demande de monsieur [F] [B] ne pourra donc pas être retenue.

d) Sur les dépens

Les articles 695 et 696 du C.P.C. disposent que :

"… les dépens afférents aux instances, actes et procédures d'exécution est supportée par la partie perdante, ……….."

En l'espèce, monsieur [F] [B] succombe,

En conséquence, il convient de mettre à la charge de monsieur [F] [B] les dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 76,32 euros dont 12,72 euros de TVA.

e) Sur les frais et honoraires

Attendu que l'article 700 du Code de Procédure Civile dispose que :

« …le juge condamne la partie tenue aux dépens, ou à défaut, la partie perdante à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine… »

Messieurs [N] et [F] [T] [A] ont été contrainte d'engager des frais irrépétibles pour la défense de ses intérêts.

En conséquence, la demande au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile est justifiée, Il convient donc d'allouer à ce titre la somme de 1.000,00 euros à chacun.

PAR CES MOTIFS