T. com. 1203, 19 mai 2026, n° 2024001832

NUMERO D'INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2024 001832

TRIBUNAL DE COMMERCE DE RODEZ

AUDIENCE CONTENTIEUX DU MARDI

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

JUGEMENT DU

19/05/2026

DEMANDEUR(S) : SARL [Localité 1] [Localité 2] [Localité 3] TACHE (SARL) [Adresse 1]

Mme [T] [E] [Adresse 2] [Localité 4]

M. [U] [R] [Adresse 3]

REPRESENTANT(S) : SELAS [J] [F] [W] [O] Maître [I] [O] SELAS [J] [F] [W] [O] - Maître [I] [O] SELAS [J] [F] [W] [O] - Maître [I] [O]

DEFENDEUR(S) : MADAME [X] [P] [Adresse 4]

ASSIGNE LE : 02/09/2024

REPRESENTANT(S) : Maître Alexandre TOURNEBIZE

COMPOSITION

DU

TRIBUNAL

LO

RS DU DEBAT :

PRESIDENT:

М.

Benoit BOUGER

OL

JUGES:

М.

Hubert ONILLOΝ

М.

Jean BURDIN

GREFFIER D'AUDIENCE LORS DU DEBAT : Mme Nathalie MOURET, Commis greffier

DEBATS A L'AUDIENCE PUBLIQUE DU 17/03/2026

JUGEMENT PRONONCE PAR SA MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 19/05/2026

OBJET : ASSIGNATION AUTRES ACTIONS EN MATIERE DE VENTE DE FONDS DE COMMERCE

EXPOSE DU LITIGE

La SARL The [U]'s [M] (anciennement [Adresse 5]) immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n°917407215, dont le siège social est situé [Adresse 6] ([Adresse 7]), est représentée par Mme [T] [E] née le [Date naissance 1] 1983 à [Localité 6] et M. [U] [R] né le [Date naissance 2] 1983 à [Localité 7].

La SARL The [U]'s [M] était propriétaire d'un fonds de commerce de débit de boisson et vente d'aliments régionaux sur place ou à emporter et sans cuisine ni restaurant exploité [Adresse 8] à [Localité 8].

Mme [T] [E] et M. [U] [R], co-gérants de la SARL The [U]'s [M] ont souhaité céder ce fonds de commerce.

C'est dans ce contexte que Mme [X] [P] a manifesté son intérêt d'acquérir ce fonds de commerce.

Après une période de négociation et de présence de Mme [X] [P] sur le lieu d'exploitation au cours de laquelle elle a pu vérifier la consistance et les conditions d'exploitation du fonds de commerce, cette dernière s'est déclarée intéressée par son acquisition et les parties se sont rapprochées en vue d'arrêter les conditions et modalités de la cession du fonds de commerce sous réserve de la réalisation de conditions suspensives.

Le 24 mai 2023, un compromis de cession a été signé entre la SARL The [U]'s [M] et Mme [X] [P], comprenant une date butoir de régularisation au 30 juin 2023.

Le 28 juillet 2023, la SARL The [U]'s [M] par courrier recommandé a mis en demeure Mme [X] [P] de procéder à la réitération de l'acte du fonds de commerce conformément au compromis de cession signé le 24 mai 2023.

C'est dans ces conditions que, selon acte du commissaire de justice en date du 2 septembre 2024, la SARL The [U]'s [M], Mme [T] [E] et M. [U] [R] ont assigné Mme [X] [P], en vue de comparaître devant le tribunal de commerce de Rodez afin d'obtenir à son encontre un jugement de condamnation.

L'affaire a été utilement portée à l'audience publique du tribunal de commerce de Rodez du 17 mars 2026, où les parties étaient représentées par leurs avocats.

Le jugement a été mis en délibéré et sa mise à disposition au greffe du tribunal de commerce de Rodez, en vertu de l'article 450 du code de procédure civile, fixée au 19 mai 2026.

MOYENS ET PRETENTIONS DES PARTIES

La SARL The [U]'s [M], Mme [T] [E] et M. [U] [R] développent les conclusions suivantes :

Sur la qualité à agir :

Aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale en date du 17 mai 2024, la SARL [Localité 9] a adopté une nouvelle dénomination sociale et est désormais dénommée [Adresse 9], avec effet au jour de cette assemblée générale.

Le capital composé de 500 parts de la SARL The [U]'s [M] est détenu par Mme [S] avec 250 parts sociales en pleine propriété et par M. [R] [U] avec 250 parts sociales en pleine propriété.

Sur le caractère parfait de la vente :

Conformément aux dispositions des articles 1583 et 1589 du code civil, l'existence d'un accord intervenu entre les parties sur la chose et sur le prix ne pourrait être valablement remise en cause, ainsi que les effets juridiques consécutifs à cet engagement. Ainsi la vente du fonds de commerce par la SARL [Localité 9] à Mme [P] [X] est parfaite.

Sur l'absence de motifs légitimes

Les conditions suspensives compris dans l'article 11 du compromis de vente étaient constituées de :

Obtention d'un accord de prêt bancaire

Purge du droit de préemption urbain

Les conditions suspensives sont levées.

Aucun motif légitime ne permet à la cessionnaire de refuser de réitérer la vente

Sur les préjudices causés à la SARL The [U]'s [M] :

Compte tenu du caractère parfait de la vente du fonds de commerce, ce dernier n'a pas pu être exploité depuis le 30 juin 2023. La valorisation de commerce est incontestablement revue à la baisse.

Ce fonds de commerce avait été acquis par la SARL [Localité 1] [Localité 2] [Localité 10] le 16 septembre 2022 pour la somme de 40 000 euros auprès de la SAS Le Petit Bouchon.

Depuis le 30 juin 2023, date-butoir de validation du compromis de cession, la SARL The [U]'s [M] est dans l'impossibilité d'exploiter le fonds de commerce puisqu'elle n'en est plus la propriétaire, mais elle est sollicitée pour régulariser des charges constituées de :

Charges courantes (électricité, assurance, télésurveillance, URSSAF, Tva, prêt pour un montant total de 22 498 euros

Loyers : arriérés et indemnités d'occupation pour un montant total de 12 310,83 euros
* Emprunt CIC pour un montant total de 39 738 euros.

L'ensemble de ces dépenses est évalué à la somme de 74 456 euros.

Sur les préjudices causés à Mme [E] [T] et M. [R] [U] :

Il est jugé que le fait de subir les tracas ainsi que les angoisses liées à la nécessité de mener une procédure judiciaire constitue un préjudice moral indemnisable.

La situation financière exsangue entraine un état d'inquiétude extrêmement prégnant, jusqu'à la prise en charge d'une détresse psychologique et la prise d'antidépresseurs.

En conséquence, Mme [X] sera condamnée à verser au requérants la somme de 3 000 euros au titre du préjudice moral sur le fondement de l'article 1240 du code civil.

Durant le mois de mai 2023, M. [U] a stoppé son activité pour accompagner la reprise du fonds de commerce par Mme [X]. Cette période a également été mise au service de Mme [X] pour procéder à certains petits travaux qu'elle a estimé nécessaire. Cet arrêt d'activité a généré une perte de revenu pour M [U] de 1 800 euros.

L'arrêt brutal de l'activité de débit de boisson exploité sous l'enseigne « La [Localité 2] Qui Tache » sis [Adresse 8] à [Localité 11], a eu un retentissement sur l'autre activité de débit de boisson exploitée à titre personnel par M [U] situé au [Adresse 10] à [Localité 11].

Cette fermeture a généré de l'incompréhension pour la clientèle, qui pensait à une fermeture de leurs établissements et la fréquentation a connu une baisse considérable générant une diminution du chiffre d'affaires pouvant s'évaluer à environ 10 000 euros.

En conséquence, Mme [X] sera condamnée à verser au requérants la somme de 11 800 euros au titre du préjudice financier.

Sur le préjudice de perte de temps :

Il est jugé qu'un justiciable est bien fondé à solliciter des dommages-intérêts au titre des diligences accomplies afin d'obtenir la reconnaissance de son bon droit, lesquelles constituent une perte de temps indemnisable.

En conséquence, Mme [X] sera condamnée à verser au requérants la somme de 3 000 euros au titre du préjudice de leur perte de temps sur le fondement de l'article 1240 du code civil.

A titre infiniment subsidiaire :

Les demandeurs demandent l'application de l'article 11 « Engagement des parties » du compromis de cession du fonds de commerce signé le 24 mai 2023, qui prévoit que le cessionnaire s'engage envers le cédant :

Soit à acquérir le fonds de commerce aux charges et conditions des présentes,

Soit à verser, au cas où il renoncerait à réaliser cette acquisition, une indemnité forfaitaire et irréductible de 15 000 euros.

Comme la vente du fonds de commerce ne s'est pas réalisé, les demandeurs réclament le versement d'une indemnité forfaitaire d'un montant de 15 000 euros.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Il serait inéquitable de laisser à la charge des requérants les frais irrépétible et les dépens qu'ils se voient contraints d'engager dans la présente procédure.

Ils demandent en conséquence au tribunal de commerce de Rodez de :

Vu les articles 1583 et 1589 du Code civil
Vu l'article 1650 du Code civil
Vu l'article 1240 du Code civil
Vu les moyens qui précédent, la jurisprudence citée et les pièces versées aux débats

Il est demandé au Tribunal de commerce de Rodez, pour les causes et raisons sus-énoncées, de :

A titre principal

DECLARER recevable et bien fondée la demande de la SARL THE [U]'S [M], Mme [E] [T], et M [R] [U] ;

CONSTATER que la vente du fonds de commerce de débit de boissons exploité [Adresse 8] [Localité 12] [Adresse 11], pour lequel le cédant est immatriculé 917 407 215 auprès du RCS de [Localité 5] était parfaite ;

CONSTATER que Mme [P] [X] s'est abusivement et fautivement rétractée de la signature définitive de l'acte d'achat du fonds de commerce, et qu'elle ne justifie d'aucun motif légitimant son refus de réitérer ;

Par conséquent

CONDAMNER Mme [P] [X] à verser à la SARL [U]'S [M] au titre du préjudice de perte de valeurs de son fonds de commerce, la somme de 40 000 €, outre intérêts.

CONDAMNER Mme [P] [X] à verser à la SARL [U]'S [M] au titre de ses entiers préjudices la somme de 74 546 € à parfaire, à titre de dommages et intérêts,

CONDAMNER Mme [P] [X] à verser à M. [R] [U] la somme de 11 800 € au titre de leur préjudice financier personnel,

CONDAMNER Mme [P] [X] à verser à Mme [E] [T] et M [R] [U] la somme de 3 000 € au titre de leur préjudice moral,

CONDAMNER Mme [P] [X] à verser à Mme [E] [T] et M [R] [U] la somme de 2 000 € au titre de leur préjudice de perte de temps.

A titre infiniment subsidiaire :

CONDAMNER Mme [P] [X] à verser à la SARL [U]'S [M] au titre de l'article 11 « Engagement des parties » du compromis de cession du fonds de commerce signé le 24 mai 2023, une indemnité forfaitaire d'un montant de 15 000 €, outre intérêts du fait de sa défaillance à concourir à la réitération de l'acte.

En tout état de cause.

CONDAMNER Mme [P] [X] à verser à la SARL [U]'S [M], Mme [E] [T] et M. [R] [U] la somme de 3 000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi que les entiers dépens.

ORDONNER l'exécution provisoire.

Mme [X] [P] développe, en réponse, les conclusions suivantes :

Sur la demande de disjonction.

La banque CIC Sud-Ouest a engagé une procédure devant le tribunal de commerce de Rodez à l'encontre de la SARL The [U]' [M] (anciennement [Localité 1] [Localité 2] Qui [Adresse 12]) et des cautions Mme [T] er M. [U] aux fins d'obtention de titres de condamnation tenant au non-respect de l'engagement bancaire souscrit en juillet 2022 ayant eu pour objet l'achat du fonds de commerce.

Cette procédure a donné lieu, durant les divers appels à la mise en état, à une jonction.

Aux termes de ces conclusions, la Banque CIC Sud-Ouest sollicite la disjonction opposant la SARL [Localité 1] [Localité 2] [Localité 3] [Adresse 12] à Mme [X].

Sur la fin de non-recevoir pour défaut de qualité à agir

L'assignation délivrée le 2 septembre 2024 a pour demandeur la SARL [Localité 9] (qui se trouve être aussi la dénomination du fonds exploité [Adresse 13] et cédé par ailleurs concomitamment au compromis querellé) et en aucun cas la SARL The [U]'s [M] qui vient intervenir aux lieux et place de la SARL [Localité 9].

Mr [U] soutient qu'il était gérant de la SARL [U] [M] et qu'il a cédé en qualité d'entrepreneur individuel le fonds exploité [Adresse 10] le 29 mai 2024, puis a stoppé son activité.

La SARL The [U]'s [M] sous le numéro du RCS 917 407 215 est radiée et fermée depuis le 29 mai 2024 selon le RCS ;

En tout état de cause, et qu'il s'agisse de la SARL [Localité 9] ou de la SARL The [U]'s [M] (d'ailleurs mis en sommeil depuis le 17 mai 2024, ni l'une ou ni l'autre de ces entités n'ont la qualité à agir, ainsi que ses deux ex-cogérants

Sur le dol subi par Mme [X]

Le tribunal pourra constater la nullité du compromis de cession du fonds de commerce pour cause de dol pour les motifs suivants :
* Sur la chose, objet du compromis :

Tel que visé au compromis en désignation le fonds devait comporter l'enseigne la « [Localité 2] qui Tache ». Cette enseigne ne pouvait pas être cédé car elle appartenait au fonds exploité [Adresse 14] [Localité 11].

Le matériel était défectueux ou sur le site rue droite.

L'installation électrique était non conforme

Des relances pour payer les loyers depuis janvier 2024 n'ont pas été divulguées et par ordonnance en date du 17 novembre 2025, le tribunal judiciaire a prononcé la résiliation du bail commercial.

De fait il n'existe pas de droit au bail et de pas de porte à ce jour.

Sur le caractère abusif de la procédure :

La procédure ainsi introduite est purement abusive, il est sollicité l'allocation de dommages et intérêts à hauteur de 3 000 euros, outre les frais irrépétibles et dépens.

Elle demande en conséquence au tribunal de commerce de Rodez de :

Vu les articles 122 et suivants du Code de procédure civile Vu l'article 1104 du Code civil Vu les articles 1583, 1650, 1240 du code civil, Vu les pièces versées aux débats

Il est demandé au Tribunal de commerce, pour les causes et raisons ci-dessus énoncées de :

Sur la demande de disjonction

Madame [X] [P] s'en rapporte sur la demande de disjonction sollicitée par la Banque CIC Sud-Ouest, par ailleurs légitime.

A titre liminaire et avant tout débat au fond,

1) Sur la fin de non-recevoir pour défaut de qualité à agir

RELEVER et CONSTATER que la SARL [Localité 9] enregistrée sous le numéro 917 407 215, n'a pas la qualité à agir puisque qu'étant radiée à la date d'introduction de la présente procédure.

RELEVER et CONSTATER que Monsieur [R] [U] et Madame [T] es qualités d'anciens co-gérants de la SARL [Localité 9] enregistrer sous le numéro 917 407 215, n'ont pas la qualité à agir.

EN CONSEQUENCE

DECLARER IRRECEVABLE le SARL [Localité 9] et Monsieur [R] [U] et Madame [T]

2) SUR LE FOND A TITRE PRINCIPAL

CONSTATER le vice de consentement s'agissant du dol subi par Madame [X] [P]

PRONONCER la nullité du compromis pour dol et en tirer toutes les conséquences de droit,

DEBOUTER purement et simplement les demandeurs de l'intégralité de leurs demandes, comme étant infondées.

A titre subsidiaire et si par extraordinaire le Tribunal devait considérer bien-fondé les demandeurs

CONSTATER que la perte de la valeur du fonds de commerce, objet du compromis, à péri du fait des demandeurs

DEBOUTER la SARL [Localité 1] [Localité 2] [Localité 3] [Adresse 12] et Monsieur [R] [U] et Madame [T] de leur demande de règlement au titre de la perte de valeur du fonds de commerce et toute autres demandes indemnitaires.

CONDAMNER Monsieur [U] et Madame [T] à payer à la concluante la somme de 3 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.

CONDAMNER à payer à la concluante la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

MOTIFS DU JUGEMENT

Sur la recevabilité

Le tribunal constate que par Assemblée Générale Extraordinaire datée du 17 mai 2024, la SARL [Localité 9] a décidé de modifier sa dénomination sociale afin d'adopter la dénomination suivante [Adresse 15] [U]'s [M] et avec effet au jour de cette assemblée générale. Le Kbis de la SARL The [U]'s [M] mentionne que la société est en cessation d'activité depuis le 29 mai 2024. Cette société a assigné Mme [X] le 2 septembre 2024.

Le Kbis de la SARL The [U]'s [M] précise la cessation totale d'activité de cette société sans la disparition de sa personne morale. La cessation d'activité est un état de fait (souvent lié à une mise en sommeil ou une liquidation amiable).

Une société peut tout à fait agir en justice (assigner) tant que sa personnalité morale subsiste, même si elle a cessé toute activité commerciale.

La SARL The [U]'s [M] dispose de la qualité à agir et est recevable.

Le tribunal constate que le compromis de cession du fonds de commerce est signé entre la SARL The [U]'s [M] (anciennement La Mousse Qui Tache) et Mme [X] [P].

Les personnes physiques associés au sein de la SARL n'ont pas qualité à agir car elles ne sont pas signataires du compromis de cession.

M. [U] et Mme [T] seront déboutés pour défaut de qualité à agir.

Sur la disjonction

La demande de disjonction sollicitée par la Banque CIC Sud-Ouest a été précédemment acceptée donc n'a plus lieu d'être ici.

Sur la caractère parfait de la cession

de ce fonds de commerce, l'article 11 « engagement des parties » du compromis de cession de fonds de commerce signé le 24 mai 2023 entre la SARL The [U]'s [M] (anciennement [Localité 9]) (le cédant) et Mme [X] [P] (le cessionnaire) stipule que : « Les parties déclarent expressément qu'il est de leur volonté formelle que la mutation de propriété du Fonds ne pourra s'opérer que par la signature de l'acte de vente définitif, le versement du prix, ainsi que le dépôt, préalablement à la signature de l'acte, du montant des droits d'enregistrement et des frais et honoraires dudit acte entre les mains de son rédacteur »

A la lecture des pièces communiquées dans les dossiers de plaidoirie, le tribunal constate que la mutation de propriété du fonds n'a pas pu s'opérer car :

Le versement du prix n'a pas eu lieu,

Le dépôt préalablement à la signature de l'acte, du montant des droits d'enregistrement et des frais et honoraires, n'a pas été effectué.

Le tribunal confirme que la vente de ce fonds de commerce n'est pas parfaite, et que le versement du prix de vente ne peut pas être exigé.

L'absence de la vente du fonds de commerce de la SARL The [U]'s [M], ne justifie pas la disparition et l'inexploitation de ce fonds de commerce.

Ce même article 11 « engagement des parties » extrait du compromis de cession de fonds de commerce signé le 24 mai 2023 entre la SARL [Localité 9] (le cédant) et Mme [X] [P] (le cessionnaire), mentionne que : « Par les présentes, le cédant s'engage envers le cessionnaire à lui vendre le fonds de commerce désigné ci-dessus. De son côté, le cessionnaire s'engage envers le cédant :

Soit à acquérir le fonds de commerce aux charges et conditions des présentes

Soit à verser, au cas où il renoncerait à réaliser cette acquisition ; une indemnité forfaitaire et irréductible de 15 000 euros. »

Comme le fonds n'a pas été acquis par la cessionnaire Mme [X] [P], en application du compromis signé, elle doit verser au cédant une indemnité forfaitaire et irréductible de 15 000 euros, dans la mesure où ce compromis est valide, ce qui sera examiné ci-dessous. Elle sera condamnée à verser cette indemnité.

Cette indemnité forfaitaire comprend les différents préjudices supportés par le cédant :

Préjudice dommages et intérêt

Préjudice financier

Préjudice moral

Préjudice perte de temps

Par conséquent, la cessionnaire ne sera pas condamnée à verser d'indemnités supplémentaires.

Il est précisé ici pourquoi la convention prévoyant l'indemnité ne peut pas être annulé :

L'article 12 « conditions suspensives », prévoit que « la présente convention est dans son entier soumise à la condition suspensive de l'obtention d'un prêt, par le cessionnaire, d'un montant de 40 000 euros sur 7 ans au taux maximum de 6% assurance comprise ».

Le dossier de plaidoirie de la SARL The [U]'s [M], Mme [T] [E] et M. [U] [R] comprend en pièce n° 5 une offre de prêt du CIC Sud-Ouest signée entre les parties le 8 juin 2023, d'un montant de 61 000 euros au taux de 4,04 % au profit de [Localité 13] [X] [P] avec pour objet l'achat de fonds de commerce et financement du fonds de roulement.

Mme [X] ne peut pas appliquer la condition suspensive comprise dans le compromis de cession. Elle n'a rien notifiée avant le 15 juin 2023 par lettre recommandée avec avis de réception au cédant.

La défense de Mme [X] sollicite la nullité du compromis pour dol, avec pour rappel les motivations suivantes :

Matériel défectueux,

Installation électrique non conforme

Présence d'une enseigne commune « [Localité 9] » pour les deux établissements situés [Adresse 16] et [Adresse 13] à [Localité 8].

Aux termes du nouvel article 1137 du code civil, « le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manœuvres pratiquées par l'une des parties sont telles, qu'il est évident que, sans ces manœuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté. Il ne se présume pas et doit être prouvé ».

Pour rappel Mme [X] [P] a travaillé pour la Sarl The [U]'s [M] (anciennement [Localité 1] [Adresse 17] [Localité 10]) sur les deux sites, elle connaissait l'état du matériel ainsi que l'état de l'installation électrique avant d'entamer les démarches pour obtenir un financement auprès du CIC Sud-Ouest.

La défense de Mme [X] ne justifie pas de manœuvre permettant d'annuler ce compromis de cession avec la présence d'un dol.

La condamnation de Mme [X] à payer la somme de 15 000 euros au cédant, la SARL [U]'s [M], sera prononcée.

Il serait contraire à l'équité de laisser à la charge de la SARL The [U]'s [M], les frais de procédure qu'elle a dû exposer à l'occasion de la présente instance, et non compris dans les dépens. Aussi il sera fait droit à sa demande au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile par l'allocation d'une somme dont le montant sera précisé au dispositif du présent jugement.

Enfin la partie qui succombe à l'instance supportera les entiers dépens ; ceux-ci seront mis à la charge de Mme [X] [P].

PAR CES MOTIFS