T. com. 1301, 8 juin 2026, n° 2026000160

REPUBLIQUE FRANCAISE - AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D'AIX EN PROVENCE

Rôle 2026 000160

ORDONNANCE DE REFERE DU 08/06/2026

Plaidée devant Monsieur Serge BEDO siégeant en référé Assisté de Madame Johanne DEWEERDT Greffier d'audience à l'audience du 18/05/2026

A l'issue des débats, le Président indique que la décision sera prononcée par sa mise à disposition au greffe le 08/06/2026 (article 450 du code de procédure civile)

EN LA CAUSE DE

[J] [Localité 1] (SAS) [Adresse 1] [Localité 2]

Comparant par Maître [M] [B] et Maître [T] [B], et Maître [I] [L]

[O]

Mr [P] [C] [Adresse 2]

GESTION ETUDES PRESTATIONS ADMINISTRATION COMMUNICATION (GEPAC) (SARL) [Adresse 2]

PROVENCALE D'AROMATHERAPIE (SARL), représentée par Maître [H] [D] en sa qualité de mandataire ad hoc [Adresse 3]

Comparant tous les trois par Maître [R] [F]

Formule exécutoire délivrée à Maître [M] [B]

Par référence aux dispositions de l'article 455 du Code de procédure civile,

Vu pour le demandeur, la SAS [J] LES LABORATOIRES

: les actes d'assignation en référé délivrés le 02/01/2026 devant le Président du Tribunal de commerce d'Aix en Provence, les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 18/05/2026,

Vu pour les défendeurs, Monsieur [C] [P], la SARL GEPAC, la société Provençale d'Aromathérapie représentée par Maître [D] en sa qualité de mandataire ad hoc de ladite société : les conclusions et le dossier déposé à l'audience du 18/05/2026,

RAPPEL SUCCINCT DES FAITS ET DE LA PROCEDURE :

Par actes de cession sous conditions suspensives régularisés le 17 avril 2025 puis réitérés le 30 juin 2025, la SAS [J] LES LABORATOIRES (ci-après [J]), a acquis l'intégralité des titres des sociétés PROBIONAT PROVENCE et DMNJ détenus notamment par M. [P], la GEPAC et la PROVENÇALE D'AROMATHERAPIE.

Les contrats prévoyaient un mécanisme d'ajustement postérieur du prix de cession en fonction de la dette nette définitive des sociétés cédées, ainsi qu'une procédure spécifique de règlement des différends par désignation d'un « tiers estimateur », cabinet d'audit ou de commissariat aux comptes indépendant, chargé de trancher les éléments comptables litigieux conformément à l'article 1592 du code civil.

Selon [J], après la réitération des cessions, les cédants ont transmis, avec retard, des comptes de réalisation et une proposition d'ajustement du prix faisant apparaître un solde positif en leur faveur. [J] a contesté ces calculs, estimant au contraire que l'ajustement devait être négatif et conduire à un remboursement de 445.537 euros par M. [P].

De nombreux échanges sont alors intervenus entre les parties entre octobre et décembre 2025 concernant les justificatifs comptables, les corrections à apporter aux comptes de réalisation et le montant définitif de l'ajustement du prix.

Les parties sont demeurées en désaccord tant sur le calcul de cet ajustement que sur la procédure applicable au règlement du différend.

[J] soutient que les stipulations des articles 2.2 et 2.3 des contrats du 17 avril 2025, maintenues lors des actes réitératifs du 30 juin 2025, imposent la désignation d'un tiers estimateur en cas de désaccord persistant.

Les défendeurs contestent l'applicabilité de cette procédure et invoquent la clause générale de règlement des différends figurant dans les actes réitératifs.

Le 2 janvier 2026 par actes séparés, [J] a assigné M. [P], la SARL GEPAC, la SARL PROVENÇALES D'AROMATHERAPIE à comparaître par devant le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence statuant en référé.

C'est ainsi que l'affaire se présente devant nous à l'audience du 18 mai 2026.

DEMANDES DES PARTIES

[J], par ses dernières conclusions et plaidoiries nous demande :

Vu les articles 872 et 873 du CPC Vu les pièces versées au débat, Vu les articles 2.2 et 2.3 des Contrats d'Acquisition du 17 avril 2025 maintenus dans les Actes réitératifs du 30Juin 2025 (article 13.3(a)) Vu l'article 1592 du Code Civil ;

JUGER RECEVABLE la présente demande de désignation d'un Cabinet d'audit ou de commissariat aux comptes de réputation nationale en qualité de Tiers Estimateur,

DEBOUTER Monsieur [P], la société GESTION D'ETUDES PRESTATIONS ADMINISTRATION COMMUNICATION (GEPAC) et la société PROVENÇALE D'AROMATHERAPIE (SPA) de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

DESIGNER un Cabinet d'audit ou de commissariat aux comptes de réputation nationale en qualité de Tiers Estimateur avec pour missions :

de revoir les éléments litigieux ou les éléments contestés,

de résoudre les différends qui lui seront présentés par les Parties,

de déterminer le montant de l'Ajustement du Prix Initial de l'Opération en découlant en faisant application des principes et méthodes prévus par les Contrat d'Acquisition,

Qui agira à l'égard de Monsieur [P], de la société GESTION D'ETUDES PRESTATIONS ADMINISTRATION COMMUNICATION (GEPAC) et de la société [J] LES LABORATOIRES conformément à l'article 1592 du Code civil, dans la limite de leurs prétentions et dans le strict respect des principes édictés sous les articles 2.3.1 à 2.3.8 des Contrats de cession du 17 avril 2025 reconduits dans les Actes réitératifs de cession des Titres des sociétés PROBIONAT PROVENCE et DMNJ du 30 juin 2025 par application de l'article 13.3 a),

CONDAMNER solidairement Monsieur [P] et la société GESTION D'ETUDES PRESTATIONS ADMINISTRATION COMMUNICATION (GEPAC) à régler à la société [J] LES LABORATOIRES une indemnité de 4.000 euros sur le fondement de l'article 700 du CPC,

RESERVER les dépens.

M. [P], GEPAC, la société Provençale d'Aromathérapie représentée par Maître [D] en sa qualité de mandataire ad hoc de ladite société, par leurs dernières conclusions et plaidoiries nous demandent :

Vu les dispositions des Articles 1101 et 1188 et suivants du Code Civil,

Recevoir Monsieur [P], la société GEPAC et la SOCIETE PROVENCALE D'AROMATHERAPIE (SPA), représentée par Maître [D] es qualité de Mandataire ad hoc en leurs écritures, fins et conclusions,

Dire et juger contestables les demandes formulées par la société [J] LES LABORATOIRES,

En conséquence, se déclarer incompétent pour entendre du présent litige,

Enjoindre aux demandeurs de se pourvoir au fond.

En tout état de cause,

Dire et juger que la société [J] LES LABORATOIRES n'a pas respecté les modalités contractuelles de fixation définitive du prix à l'égard de la SOCIETE PROVENCALE D'AROMATHERAPIE (SPA), représentée par Maître [D] es qualité de Liquidateur judiciaire,

Débouter la société [J] LES LABORATOIRES de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la société [J] LES LABORATOIRES à verser à Monsieur [P], la société GEPAC, la SOCIETE PROVENCALE D'AROMATHERAPIE (SPA), représentée par Maître [D] es qualité Liquidateur judiciaire la somme de 3.000 Euros au titre de l'article 700 NCPC.

La condamner aux dépens.

MOYENS DES PARTIES :

Moyens de [J] LES LABORATOIRES :

Les contrats de cession du 17 avril 2025 ont institué une procédure spécifique et autonome de règlement des différends relatifs à l'ajustement du prix de cession, prévue aux articles 2.2 et 2.3, comprenant :

une phase amiable,
* puis la désignation d'un « tiers estimateur »,

et, à défaut d'accord sur son identité, sa désignation par le président du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence statuant en référé.

Les actes réitératifs du 30 juin 2025 n'ont pas supprimé cette procédure, dès lors que l'article 13.3 prévoit expressément que toutes les stipulations non modifiées des contrats initiaux demeurent en vigueur.

Il n'existe aucune contradiction entre :

la clause générale de règlement des différends figurant à l'article 15 des actes réitératifs,

et la procédure particulière d'expertise prévue à l'article 2.3 des contrats initiaux.

Les délais contractuels de discussion amiable ont été respectés et un désaccord persistant existe sur le montant de l'ajustement du prix.

Les défendeurs refusent à tort l'application de la procédure contractuelle de désignation du tiers estimateur.

Ce refus constitue :

une urgence au sens de l'article 872 du CPC, compte tenu du différend financier portant sur 445.537 euros,

ainsi qu'un trouble manifestement illicite au sens de l'article 873 du CPC, dès lors qu'il est porté atteinte à la loi des parties.

Il appartient donc au président du tribunal de commerce de désigner un cabinet d'audit ou de commissariat aux comptes indépendant chargé :
* d'examiner les éléments contestés,

de trancher le différend,

et de fixer définitivement l'ajustement du prix conformément à l'article 1592 du code civil.

Moyens des défendeurs ([P], GEPAC et SPA) :

Les défendeurs soutiennent que la procédure d'expertise prévue à l'article 2.3 des contrats du 17 avril 2025 n'est plus applicable après la signature des actes réitératifs du 30 juin 2025.

Ils font valoir que les actes réitératifs ont entendu substituer à cette procédure la clause générale de règlement des différends figurant à l'article 15.

Les actes réitératifs auraient volontairement écarté la procédure de désignation d'un tiers estimateur en ne reprenant pas l'article 2.3.

L'article 13.3(c) des actes réitératifs selon lequel, en cas de contradiction entre les contrats initiaux et les actes réitératifs, ces derniers prévalent.

Ils soutiennent en conséquence que le différend relatif à l'ajustement du prix doit être soumis au tribunal de commerce dans le cadre du mécanisme général de règlement des litiges prévu à l'article 15.

Sur le fond des comptes, les défendeurs contestent une partie seulement des rectifications proposées par [J] et admettent certaines retenues comptables, maintenant toutefois qu'un solde positif demeure dû à Monsieur [P].

SUR QUOI, NOUS, PRESIDENT :

Nous constatons que :

Aux termes des contrats d'acquisition régularisés le 17 avril 2025 puis réitérés le 30 juin 2025, [J] LES LABORATOIRES a acquis l'intégralité des titres des sociétés PROBIONAT PROVENCE et DMNJ.

Ces conventions ont institué un mécanisme contractuel d'ajustement du prix de cession fondé sur la détermination de la dette nette définitive des sociétés cédées ainsi qu'une procédure spécifique de règlement des différends relative à cet ajustement.

En application de l'article 2.3 des contrats d'acquisition du 17 avril 2025, les parties ont expressément convenu qu'en cas de désaccord persistant sur le montant de l'ajustement du prix, elles désigneraient d'un commun accord un cabinet d'audit ou de commissariat aux comptes indépendant agissant en qualité de « tiers estimateur » au sens de l'article 1592 du code civil, et qu'à défaut d'accord sur son identité, celui-ci serait désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce d'Aix-en-Provence statuant en référé.

Les défendeurs soutiennent que cette procédure aurait été écartée par les actes réitératifs du 30 juin 2025 au profit de la clause générale de règlement des différends figurant à l'article 15 desdits actes.

Nous relevons :

Qu'aux termes de l'article 13.3(a) des actes réitératifs, toutes les stipulations des contrats d'acquisition non modifiées demeurent applicables entre les parties.

Qu'aucune contradiction n'existe entre :

D'une part, la clause générale de règlement amiable des différends prévue à l'article 15 des actes réitératifs,

Et, d'autre part, la procédure particulière de détermination de l'ajustement du prix prévue aux articles 2.2 et 2.3 des contrats initiaux.

Qu'en effet, cette procédure spéciale prévoit elle-même plusieurs phases de discussion amiable avant toute désignation du tiers estimateur.

Qu'il en résulte que les stipulations des articles 2.2 et 2.3 des contrats du 17 avril 2025 sont demeurées en vigueur lors de la réitération des cessions du 30 juin 2025.

Nous retiendrons qu'il ressort des échanges intervenus entre les parties entre octobre et décembre 2025 l'existence d'un désaccord persistant et significatif tant sur les éléments comptables retenus que sur le montant définitif de l'ajustement du prix de cession.

Aucun accord n'ayant pu intervenir sur l'identité du tiers estimateur malgré les échanges entre les parties il y a dès lors lieu de faire application de la procédure contractuellement prévue.

En application des articles 872 et 873 du code de procédure civile, le juge des référés peut ordonner les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou faire cesser un trouble manifestement illicite.

En l'espèce, la demande ne tend pas à voir trancher le fond du différend comptable opposant les parties mais uniquement à permettre la mise en œuvre du mécanisme contractuel qu'elles ont librement accepté.

Le refus de l'une des parties de participer à cette procédure contractuellement obligatoire caractérise un trouble manifestement illicite qu'il appartient au juge des référés de faire cesser sans qu'il soit nécessaire pour le juge des référés de trancher le fond du différend comptable opposant les parties.

Il convient en conséquence de désigner un cabinet d'audit ou de commissariat aux comptes de réputation nationale en qualité de tiers estimateur avec la mission prévue aux articles 2.3.1 à 2.3.8 des contrats d'acquisition du 17 avril 2025 maintenus lors des actes réitératifs du 30 juin 2025.

Sur les autres demandes :

Il serait inéquitable de laisser à la charge de [J] les frais irrépétibles qu'elle a engagés à l'occasion de la présente procédure, nous condamnerons solidairement Monsieur [P] et la société GESTION D'ETUDES PRESTATIONS ADMINISTRATION COMMUNICATION (GEPAC) au paiement de la somme de 3 000 euros à titre d'indemnité sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.

Il convient de rappeler que l'exécution provisoire est de droit.

PAR CES MOTIFS