T. com. 1601, 28 mai 2026, n° 2025007204

République Française Au nom du Peuple françaisω

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANGOULÊME

JUGEMENT DU 28 MAI 2026

Libellé code Affaire : Autres demandes relatives à la vente (50Z)

N. 2025 007204

PARTIES EN CAUSE

ENTRE : SARL DOMAINE CHOLLET
* [Adresse 1],

SELARL EKIP', représentée par Maître [F] [P], en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SARL [Adresse 2],

DEMANDERESSE

représentée par Maître Pascale CALAUDI - Cabinet CEBELEX - SCP CALAUDI BEAUREGARD CALAUDI BENE, Avocate plaidante inscrite au Barreau de Montpellier et Maître Hélène FEVRIER - S.F.P. Conseils Associés, Avocate postulante inscrite au Barreau de la Charente,

D'UNE PART,

ET :

Monsieur [B] [Y] - [Adresse 3],

Madame [V] [D] épouse [Y] - [Adresse 3],

Monsieur [W] [Y]
* [Adresse 4],

DEFENDEURS

représentés par Maître Stéphanie BERLAND, SELURL CABINET SBA, Avocate plaidante inscrite au Barreau de Bordeaux substituée par Maître Ophélie TARDIEUX, Avocate postulante inscrite au Barreau de la Charente,

D'AUTRE PART,

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS 12/03/2026 DU26/02/2026ET DU DELIBERE - Président d'audience : Matthieu LECLERC – Juges : Céline GENTY – Claude LE BOURNAULT Assistés, lors des débats, d'Adeline ACKER, Commis Greffier,

EXPOSE

Vu les assignations délivrées par la SARL [Adresse 5] et la SELARL EKIP', représentée par Maître [F] [P], en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SARL [Adresse 5] en date des 27 octobre 2025 - 22 octobre 2025 - 10 octobre 2025,

Il est renvoyé aux conclusions des parties prises et soutenues à l'audience du 12 mars 2026 conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

Par actes d'huissier de justice, signifiés les 27 octobre 2025 - 22 octobre 2025 - 10 octobre 2025, la SARL DOMAINE CHOLLET et la SELARL EKIP', représentée par Maître [F] [P], en sa qualité de mandataire judiciaire au redressement judiciaire de la SARL [Adresse 5] ont fait assigner Monsieur [B] [Y], Madame [V] [D] épouse [Y] et Monsieur [W] [Y] devant le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME aux fins de :
* Débouter les consorts [Y] de leur exception de sursis à statuer.
* Faire injonction aux consorts [Y] de conclure au fond dans tel calendrier qu'il plaira au Tribunal.
* Condamner in solidum les consorts [Y] au paiement de la somme de 2.000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens de l'incident.

LES FAITS

Par acte sous seing privé en date du 28 octobre 2022, Monsieur [B] [Y], Madame [V] [Y] et leur fils, Monsieur [W] [Y] ont cédé à la SARL DOMAINE CHOLLET l'intégralité des titres qu'ils détenaient dans la SAS [Y] [B] pour un prix de cession de 561.480€.

Dans le cadre de cette opération, il a été convenu que la SARL [Adresse 5] procéderait au remboursement des comptes courants d'associés des cédants, dont les montants s'élevaient à 484.378€ pour Monsieur [B] et Madame [V] [Y], et à 67.586€ pour Monsieur [W] [Y], selon un échéancier contractuellement défini :

une somme de 50.000€ minimum au 31 juillet 2023,

une somme de 50.000€ minimum au 31 juillet 2024,

une somme de 50.000€ minimum au 31 juillet 2025.

Les parties ont également conclu une convention de garantie d'actif et de passif en date du 30 juin 2022 indiquant, que les sommes figurant auxdits comptes courants ne pourront être ramenées en delà des minimas suivants au cours des périodes ci-après décrites, soit :

140.000€ jusqu'au 31 décembre 2023,

93.000 € du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024,

46.000€ du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2025.

Au plus tard au 31 décembre 2025, les parties se rapprocheront à l'effet d'apurer l'intégralité des sommes encore inscrites au solde des comptes courants de Monsieur [B] [Y], Madame [V] [Y] et de Monsieur [W] [Y].

Par courrier recommandé du 02 avril 2024, la SARL DOMAINE CHOLLET a mis en œuvre ladite garantie.

Faute d'accord amiable, la SARL [Adresse 5] a, par acte du 10 octobre 2025, assigné les consorts [Y] aux fins de les voir condamner solidairement au paiement de la somme de 93.000€.

Par jugement du 20 février 2025, la SARL DOMAINE CHOLLET et la SAS [Y] [B] ont été placées en redressement judiciaire, la procédure concernant cette dernière ayant été convertie en liquidation judiciaire par jugement du 27 mars 2025.

Les consorts [Y] ont déclaré leurs créances au passif de la SARL [Adresse 5]. Ces créances ont été rejetées par ordonnances du Juge Commissaire en date du 25 novembre 2025, frappées d'appel devant la Cour d'appel de BORDEAUX.

Dans le cadre de la présente instance, les consorts [Y] ont soulevé un incident de sursis à statuer dans l'attente de l'arrêt de la Cour d'appel de BORDEAUX.

La SARL DOMAINE CHOLLET conclu au rejet de cette demande.

C'est en l'état que l'affaire se présente devant la juridiction.

Monsieur [B] [Y], Madame [V] [D] épouse [Y] et Monsieur [W] [Y], parties défenderesses, sollicitent du Tribunal de céans de :
* Surseoir à statuer sur la présente instance jusqu'aux arrêts de la Cour d'Appel de BORDEAUX à intervenir à l'occasion des affaires d'ores et déjà enrôlées sous les numéros RG 25/05763 et 25/05765 sur appel à l'encontre des ordonnances rendues par le Juge Commissaire près le Tribunal de Commerce d'ANGOULEME en date du 26 novembre 2025.
* Ordonner le retrait du rôle de l'affaire qui ne pourra être rétablie qu'à la demande de la partie la plus diligente que sur justification du prononcé de l'arrêt précité.
* Réserver les frais irrépétibles et les dépens.
* Débouter la Société [Adresse 5] de l'ensemble de ses demandes contraires.

SUR QUOI LE TRIBUNAL

Vu les assignations en date des 27 octobre 2025 - 22 octobre 2025 - 10 octobre

[…]

Vu le dossier de la procédure,

Vu les conclusions et arguments entendus à l'audience du 12 mars 2026, auxquels il est référé en application des dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile,

I/ SUR LA DEMANDE DE SURSIS A STATUER

Qu'aux termes de l'article 378 du Code de Procédure Civile, le sursis à statuer ne peut être ordonné que si la décision à intervenir dans une autre instance est susceptible d'exercer une influence sur la solution du litige ;

Qu'en l'espèce, les consorts [Y] fondent leur demande sur les instances pendantes devant la Cour d'appel de BORDEAUX relatives au rejet de leurs créances au passif de la SARL DOMAINE CHOLLET ;

Qu'il ressort des éléments du dossier :
* que la présente instance à pour objet la mise en œuvre d'une garantie d'actif et de passif stipulée dans le cadre de la cession des titres intervenues entre les parties,
* que les instances pendantes devant la Cour d'Appel de BORDEAUX portent exclusivement sur l'admission de créances au passif d'une procédure collective,

Que les stipulations relatives au remboursement des comptes courants d'associés et celles relatives à la garantie d'actif et de passif s'inscrivent dans le cadre global de

l'opération de cession de titres intervenue entre les parties, et présentent à ce titre un lien contractuel certain mais les procédures pendantes des objets distincts ;

Qu'en particulier, la SARL [Adresse 5] s'est engagée, dans le cadre de cette opération, à rembourser les comptes courants d'associés des consorts [Y], de sorte que ces derniers peuvent se prévaloir d'une créance certaine et liquide à son encontre ;

Que toutefois, la seule circonstance que ces obligations procèdent d'une même opération économique ne suffit pas à caractériser une connexité au sens de l'article L.622-7 du Code de Commerce, lequel exige un lien direct et indissociable entre les créances ;

Qu'en l'espèce, l'obligation de remboursement des comptes courants d'associés, même assumée contractuellement par la SARL DOMAINE CHOLLET, demeure distincte, par sa cause et son régime, de l'obligation résultant de la garantie d'actif et de passif, laquelle tend à indemniser le cessionnaire de passifs non révélés ou insuffisamment provisionnés ;

Que ces obligations, bien qu'insérées dans un même ensemble contractuel, ne sont ni interdépendantes dans leur exécution, ni indissociables dans leurs effets ;

Que par ailleurs, les consorts [Y] invoquent la possibilité d'une compensation entre les créances en présence ;

Que la compensation, au sens de l'article 1347 du Code Civil, suppose l'existence d'obligations réciproques entre les mêmes parties ;

Qu'en l'état,
* la créance invoquée par la SARL [Adresse 5] au titre de la garantie d'actif et de passif est dirigée contre les consorts [Y] ;
* les créances dont se prévalent les consorts [Y] au titre de comptes courants d'associés trouvent leur origine dans les relations avec la SOCIETE [Y] [B] ;

Qu'il en résulte donc l'absence de réciprocité entre les obligations invoquées ;

Qu'en outre, si les parties se prévalent d'un ensemble contractuel global, cette circonstance ne suffit pas à caractériser une connexité de nature à permettre une compensation au sens de l'article L.622-7 du Code de Commerce, faute de lien direct et indissociable entre les créances ;

Qu'en application de l'article R.661-1 du Code de Commerce, les décisions rendues en matière de procédures collectives sont exécutoires de plein droit à titre provisoire, de sorte que les voies de recours exercées à leur encontre sont dépourvues d'effet suspensif ;

Que dans ces conditions, l'issue des instances pendantes devant la Cour d'Appel n'est pas de nature à exercer une influence directe déterminante sur l'issue du présent litige ;

Qu'en l'espèce les conditions du sursis à statuer ne sont pas réunies ;

Qu'en conséquence, il y a lieu de rejeter la demande de sursis à statuer formulée par Monsieur [B] [Y], Madame [V] [D] épouse [Y] et Monsieur [W] [Y] et de renvoyer l'affaire à l'audience du 25 juin 2026 pour plaidoirie sur le fond ;

II/ SUR LES AUTRES DEMANDES

A. Sur les frais irrépétibles

Qu'il n'y a pas lieu de faire application des dispositions de l'article 700 du Code de Procédure Civile;

B. Sur les dépens

Que les parties défenderesses succombent à la présente instance, elles en supporteront les entiers dépens;

PAR CES MOTIFS