T. com. 2104, 15 mai 2025, n° 2025002621

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 002621 Numéro PC : 4163233

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE DIJON

DEUXIÈME CHAMBRE

JUGEMENT DU 15/05/2025

À l'égard de :

ELITHIS GROUPE (SACA) [Adresse 1]

Numéro SIREN : 885 215 210

Prise en la personne de son représentant légal : Monsieur [J] [C], Président Directeur Général, assisté par ses conseils Maître Éric SEUTET et.Maître Tony DOCCI.

Débats en Chambre du Conseil : Audience du 05/05/2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

PRÉSIDENT: Stéphane CRETINJUGES: Frédéric BASSETJacques CLEREN

GREFFIER LORS DES DÉBATS

: Julie MATLOSZ

Ministère public auquel le dossier a été communiqué Représenté par : Pascal LABONNE-COLLIN

SIGNÉ électroniquement par le président de formation et le greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision.

Redevances de greffe : 158,72 dont tva : 23,79

RAPPEL DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

Suivant jugement du tribunal de commerce de DIJON en date du 1er avril 2025 la société ELITHIS GROUPE (SACA) et sa filiale ELITHIS SOLUTIONS (SAS) ont toutes les deux faits l'objet d'une procédure de redressement judiciaire distincte, avec pour objectif de favoriser une solution de cession dans des délais extrêmement courts au regard de l'impossibilité de plans de redressement.

Monsieur Ludovic MOUNIER a été nommé en qualité de juge commissaire.

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [I] [R], désignée en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître [F] [M], désignée en qualité d'administrateur judiciaire.

L'affaire a été renvoyée à l'audience du 5 mai 2025 pour examiner la situation des entreprises et les offres reçues suite à l'appel d'offres diffusé à l'ouverture de la procédure par l'administrateur judiciaire, et portant tant sur la société ELITHIS SOLUTIONS (SAS) que la société ELITHIS GROUPE (SACA), ainsi que sur les titres de participation de la filiale ELITHIS IMMOBILIER (détenus par ELITHIS GROUPE).

Présentation des sociétés :

Le groupe ELITHIS est porté par Monsieur [J] [C], son fondateur en tant que Président de la société [J] [C] INVESTISSEMENTS qui détient toutes les actions de la société ELITHIS GROUPE (SACA).

Le groupe a vu le jour à la fin des années 2000 avec comme vocation

la conception et réalisation de bâtiments durables
* Il a notamment réalisé :

La toute première tour tertiaire construite à énergie positive à coûts standards de construction en 2009 à [Localité 1], et abrite notamment le siège social du groupe,

La toute première tour résidentielle construite à énergie positive à coûts standards de construction en 2018 à [Localité 2].

Ces bâtiments enregistrent de très importantes réductions de consommation d'énergie par rapport au parc existant (jusqu'à 97%) dans un objectif de neutralité carbone.

Le groupe ELITHIS est aujourd'hui un groupe national (agences ELITHIS SOLUTIONS à [Localité 1], [Localité 3], [Localité 2], [Localité 4] et [Localité 5]) spécialisé dans l'ingénierie-conseil et la conceptionréalisation de bâtiments à hautes performances énergétiques et environnementales.

Ainsi, la société filiale ELITHIS SOLUTIONS (SAS) assure l'activité d'ingénierie-conseil avec une équipe d'ingénieurs dédiée à l'efficacité énergétique des bâtiments et dont les idées sont transformées au sein de la société ELITHIS IMMOBILIER pour donner vie à ces produits immobiliers, dont plusieurs tours Elithis (à [Localité 1], [Localité 6], [Localité 2], [Localité 7], [Localité 5] notamment) appartenant à la société ELITHIS IMMOBILIER. La société ELITHIS SOLUTIONS (SAS) regroupe ainsi les métiers d'ingénierie du bâtiment et la société ELITHIS IMMOBILIER de la promotion immobilière.

Il convient de préciser que la société ELITHIS IMMOBILIER ne fait pas l'objet d'une procédure de redressement judiciaire.

Déroulement de la période d'observation :

La finalité de la procédure était exclusivement une cession, d'où sa diffusion dans un délai rapide dès l'ouverture de la procédure (publication dans les ECHOS le 4 avril 2025) ainsi que sur ACTIFY et LINKEDIN. La date limite de dépôt des offres a été fixée au 25 avril 2025, 12 heures.

L'audience d'examen des offres était fixée au 05 mai 2025 sans possibilité de proroger cette date au regard des conditions d'activité et de trésorerie de la période d'observation.

Dans le délai imparti, de nombreux candidats se sont manifestés et plusieurs ont déposé des offres de reprise portant soit sur les deux structures soit sur ELITHIS SOLUTIONS (SAS), voire de manière très partielle sur des agences spécifiques d'ELITHIS SOLUTIONS (SAS).

[…]

Tableau récapitulatif des offres reçues dans le délai du 25/04/2025, 12 heures :

Les projets LONGEVITIY PARTNERS, OTEIS et DAVAIS INVESTMENT portaient indissociablement sur les actifs et activités des sociétés ELITHIS GROUPE (SACA) et ELITHIS SOLUTIONS (SAS).

Le projet EATYS ne concernait que la société ELITHIS SOLUTIONS (SAS).

Enfin, l'offre DOME INGENIERIE ne portait que sur l'agence bordelaise de la société ELITHIS SOLUTIONS (SAS) car émanant de son responsable/ directeur.

Les candidats disposaient jusqu'au 29 avril 2025 minuit pour améliorer leurs offres en vue de leur examen définitif le 5 mai 2025.

Dans ce nouveau délai :

Deux candidats se sont désistés (LONGEVITY et DAVAI) ; aussi, la seule offre portant sur un périmètre ELITHIS GROUPE (SACA) et ELITHIS SOLUTIONS (SAS) était celle de OTEIS ;

OTEIS a substantiellement amélioré son projet tant en termes de prix que de contrats de travail repris ;

DOME INGENIERIE a maintenu son projet, y apportant quelques précisions ;

EATYS a confirmé son offre initiale, celle-ci n'étant toutefois pas exploitable.

Les offres au 29 avril 2025, minuit, se présentaient donc comme suit :

Tableau récapitulatif des offres améliorées :

[…]

JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

[…]

Prévisions

d'activité

Prévisions

d'investissement

Engagement de

non-cession des

Pas de communication à date

du business plan

Non communiqué

Diversification des typologies de

projet
* prévisions transmises avec

évolution CA (376 K€ 2025, 720 K€

2026, 937 K€ 2027, 1 175 K€ 2028

et 1 300 K€ 2029)

Une progression du résultat

puisque de 20.5 K€ en 2025 attendu

à 202 K€ en 2029

Prévisions fondées sur la capacité

du dirigeant à maintenir les

relations avec les partenaires et les

clients + développement

Budgétisation d'une augmentation

charge personnel

Apport en capital de 40 K€ du

dirigeant et un financement

bancaire de 110 K€

2 ans sauf renouvellement matériel

et exploitation courante

trésorerie transmis

Doublement du CA à 15 MK€

Valorisation des compétence

décarbonation proactive

non-cession des

actifs acquis
* engagement

divers

materiel
* engagement de mettre à

disposition de la procédure

bureau et ordinateurs avec la

comptabilité pour permettre

exécution travaux liés à la

cession + STC (cellule

liquidative)
* conservation des archives

et exploration courante
* engagement de faire son affaire

personnelle de la gestion des

déchets au jour entrée en jouissance

cnoix commun Mj

candidat et AJ + frais et taxes à sa charge dans la limite des usages et barèmes régulièrement applicables
* volonté de bénéficier d'un droit de préemption pour les titres de TEDINEST détenu par ELITHIS SOLUTIONS

Rédacteur des actesde cession : conseil du repreneur donc CMS FRANCIS LEFEVRE LYON

S'engage à ne procéder à aucune réalisation ou cession d'actifs acquis autres que celles induites par le cours normal des affaires pendant 2 ans

S'engage à prendredes nouveaux locaux pour les salariés de [Localité 1] dans

I'« environnement » de leur site actuel

S'engage à ne procéder à aucun licenciement économique pendant 12 mois

commun M) candidat et A) +

frais et taxes à sa charge dans la

limite des usages et barèmes

régulièrement applicables

Rédacteur des actes de

cession : conseil du repreneur

donc CMS FRANCIS LEFEVRE

LYON

S'engage à ne procéder à

aucune réalisation ou cession

d'actifs acquis autres que

celles induites par le cours

normal des affaires pendant 2

ans

S'engage à ne procéder à

aucun licenciement

économique pendant 12 mois

Date entrée en

jouissance

Selon décision du tribunal

30 jours à compter notification

jugement ou au plus tard le 15/05

Amélioration : le lendemain du

prononcé du jugement

Lendemain jugement

Lendemain jugement

Validité de l'offre

30/06/25

31/05/25

Validité jusqu'au

jugement arrêtant plan

de cession à condition

rendue avant le

12/05(mention page 4)

– date validité au 31/05

(page 28) – il convient

Validité jusqu'au jugement

arrêtant plan de cession à

condition rendue avant le

12/05(mention page 4) – date

validité au 31/05 (page 28) – il

convient de retenir le 31/05

JUGEMENT – Tribunal de commerce de DIJON

Décision signée électroniquement au moyen d'un certificat qualifié.

[…]

Le représentant de la société, les représentants des salariés, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et les cocontractants ont été convoqués à l'audience en vertu des dispositions des articles L642-5, R 642-3 et R642-7 du code de commerce.

Le ministère public a été avisé de la date d'audience.

Etaient présents et ont été entendus :

Monsieur [J] [C] pour la société ELITHIS GROUPE (SACA), assisté de son conseil Maître Tony DOCCI,

Madame [E] en sa qualité de représentante des salariés,

La SELARLAJRS en la personne de Maître [F] [M], administrateur judiciaire,

La SELARL ASTEREN en la personne de Maître [I] [R], Mandataire judiciaire,

Au titre des cocontractants convoqués : NEANT

En présence de Monsieur le procureur de la République adjoint Pascal LABONNE-COLLIN.

Lors de la deuxième partie de l'audience, le candidat OTEIS, représenté par Monsieur [U] [K] assisté de Maître Charlotte MARIE pour le cabinet CMS FRANCIS LEFEBVRE, a été entendu sur son offre et son projet, étant précisé qu'il s'agissait de la seule offre portant sur la société ELITHIS GROUPE (SACA) et en parallèle la société ELITHIS SOLUTIONS (SAS).

Présentation de l'offre du candidat OTEIS :

Monsieur [U] [K] a indiqué que le groupe OTEIS, détenu à 100% par lui et sa famille, disposait d'une très bonne surface financière à travers : 50 millions d'€ de trésorerie en banque et l'absence d'endettement.

Il a exposé intervenir sur le même secteur d'activité que le groupe ELITHIS, avec une présence particulière dans la santé.

Le groupe est très ouvert à des opportunités de croissance externe.

Au cas présent, il s'est positionné pour racheter les actifs et activités des sociétés ELITHIS SOLUTIONS (SAS) et ELITHIS GROUPE (SACA) pour les motifs suivants :

ELITHIS est une belle marque,

Le groupe dispose d'une expertise dans le domaine de la thermique au sens large, d'un vrai savoir-faire en termes de rénovation, ce qui permettra à OTEIS de développer ses compétences dans le secteur de la rénovation et le secteur thermique,

OTEIS n'est pas présent à [Localité 1].

À l'audience, le candidat indique que son projet n'est plus assorti de conditions suspensives, ces dernières étant levées ou faisant l'objet d'une renonciation.

Avis sur les offres de reprise :

AVIS DU DIRIGEANT

Le dirigeant émet un avis favorable pour l'offre protée par OTEIS, regrettant toutefois la faible valorisation de la marque ELITHIS.

AVIS DE MONSIEUR LE JUGE COMMISSAIRE

Monsieur le Juge commissaire émet un avis favorable pour l'offre de OTEIS.

AVIS DU REPRESENTANT DES SALARIES DE LA SOCIETE ELITHIS GROUPE (SACA)

La représentante des salariés de la société ELITHIS GROUPE (SACA) a émis un avis favorable en faveur du candidat OTEIS.

AVIS DE L'ADMINSITRATEUR JUDICIAIRE

La SELARLAJRS prise en la personne de Maître [F] [M] a émis un avis très favorable sur le projet OTEIS en considération de :

La qualité du candidat (même secteur d'activité que ELITHIS et solidité financière),

Un projet amélioré permettant de préserver 4 emplois,

Un projet global portant également et de manière indivisible sur la société ELITHIS SOLUTIONS (SAS) avec au global la préservation de 44 emplois.

L'administrateur judiciaire précise encore que si la valorisation financière de l'offre peut apparaître décevante, elle tient compte du délai extrêmement court imparti au candidat pour auditer la situation et ainsi apprécier les risques attachés à cette reprise.

Elle précisé également que le prix de 10 K€ a déjà été versé entre ses mains.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [I] [R] s'est déclarée favorable à l'arrêté d'un plan de cession au profit de la société OTEIS

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Monsieur [G] [S] se déclare favorable au projet OTEIS au regard de sa qualité et ainsi requiert l'adoption du plan de cession de la société ELITHIS GROUPE (SACA) à son profit.

AVIS DES COCONTRACTANTS PRESENTS

Aucun cocontractant présent.

MOTIFS DE LA DECISION

En droit

L'article L.631-13 alinéa 1 du Code de commerce dispose que :

« Dès l'ouverture de la procédure, les tiers sont admis à soumettre à l'administrateur des offres tendant au maintien de l'activité de l'entreprise, par une cession totale ou partielle de celle-ci selon les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV ».

L'article L.631-22 du même code énonce que :

« A la demande de l'administrateur, le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise si le ou les plans proposés apparaissent manifestement insusceptibles de permettre le redressement de l'entreprise ou en l'absence de tels plans. Les dispositions de la section 1 du chapitre II du titre IV, à l'exception du I de l'article L. 642-2, et l'article L. 642-22 sont applicables à cette cession. Le mandataire judiciaire exerce les missions dévolues au liquidateur.

L'administrateur reste en fonction pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession.

Lorsque la cession totale ou partielle a été ordonnée en application du premier alinéa, la procédure est poursuivie dans les limites prévues par l'article L. 631-7. Si l'arrêté d'un plan de redressement ne peut être obtenu, le tribunal prononce la liquidation judiciaire et met fin à la période d'observation ainsi qu'à la mission de l'administrateur, sous réserve des dispositions de l'article L. 641-10. Les biens non compris dans le plan de cession sont alors cédés dans les conditions de la section 2 du chapitre II du titre IV ».

L'article L.642-1 alinéa 1 du code de commerce dispose que :

« La cession de l'entreprise a pour but d'assurer le maintien d'activités susceptibles d'exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d'apurer le passif. »

L'article L.642-5 alinéa 1 du code de commerce énonce que :

« Après avoir recueilli l'avis du ministère public et entendu ou dûment appelé le débiteur, le liquidateur, l'administrateur lorsqu'il en a été désigné, la ou les personnes désignées par le comité social et économique et les contrôleurs, le tribunal retient l'offre qui permet dans les meilleures conditions d'assurer le plus durablement l'emploi attaché à l'ensemble cédé, le paiement des créanciers et qui présente les meilleures garanties d'exécution. Il arrête un ou plusieurs plans de cession ».

En fait

Il est à noter que lors de l'audience d'examen des offres du 5 mai 2025, le seul projet de reprise concernant la société ELITHIS GROUPE (SACA) était celui de la société OTEIS, ce dernier portant également et de manière indivisible sur les actifs et activités de la société ELITHIS SOLUTIONS (SAS).

Son offre et son audition ont démontré le sérieux de son projet et notamment concernant son plan d'activité et d'investissement afin de poursuivre et pérenniser l'activité et les emplois repris des sociétés ELITHIS SOLUTIONS (SAS) et ELITHIS GROUPE (SACA).

Il convient de noter que le juge-commissaire, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire ainsi que le ministère public ont tous émis un avis favorable à l'offre de reprise présentée par la société OTEIS pour les modalités financières et sociales contenues dans son offre et ses compléments.

Pour tous ces motifs, il y a lieu de retenir l'offre de reprise totale présentée par la société OTEIS pour les modalités financières et sociales contenues dans l'offre et ses compléments.

Les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure collective.

PAR CES MOTIFS,