T. com. 2702, 4 juin 2026, n° 2026R00028

ORDONNANCE DE REFERE DU 04 JUIN 2026

Références : 2026R00028

ENTRE :

1/ La SARL ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le numéro 799 910 070,

Dont le siège social est situé [Adresse 1]

2/ La SELARLU MUTATIS MUTANDIS Administrateur Judiciaire, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le numéro 977 728 385,

Dont le siège social est situé [Adresse 2]

En sa qualité d'administrateur judiciaire de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB

3/ La SELARL MANDATEAM représentée par Me [J] [Z], immatriculée au RCS d'[Localité 1] sous le numéro 381 863 836.

Dont le siège social est [Adresse 3]

En sa qualité de mandataire judiciaire de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB

Représentés par la SELARL LEX2A prise en la personne de Me [U] [T] ([Localité 1]) Comparants en la personne de Me [U] [T]

PARTIES EN DEMANDE,

d'une part,

ET :

1/ L'ATELIER [Etablissement 1] d'[Localité 3] sous le numéro 948 043 658, Dont le siège social est situé [Adresse 4] Non comparant et non représenté

2/ La SAS ALTITUD'TERTIAIRE immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 949 406 656, Dont le siège social est situé [Adresse 5] [Localité 5]

Représentée par la SELARL [F] [A] en la personne de Me [O] [F] ([Localité 1])

Comparante par Me [O] [F] ([Localité 1])

PARTIES EN DÉFENSE,

d'autre part,

Nous M. Eric LEMONNIER, président d'audience, assisté de Me Victorine DAVID, Greffier. Après avoir entendu les parties en leurs observations à l'audience publique des référés du 28 mai 2026.

LES FAITS

Le 30 juin 2023, la société ALTITUD'TERTIAIRE a acquis le fonds de commerce de la société SPIE BUILDING Solutions, avec une date de commencement d'activité au même jour, pour un montant de 135.559 euros.

Le 27 juin 2024, la société ALTITUD'TERTIAIRE a cédé à la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE plusieurs branches de son fonds de commerce, comprenant notamment le transfert de 35 salariés. Le prix de cession a été arrêté à la somme de 375.000 euros et ce, notamment au

regard de la reprise des contrats en cours, soit un encours de 8.166.593,53 euros restant à facturer au fur et à mesure de l'exécution des marchés concernés.

La société ATELIER MONDRAGONNAIS s'est fait consentir un contrat qualifié « d'apport d'affaires et de négociation commerciale » dont l'objet était notamment la mise en relation avec la société ALTITUD'TERTIAIRE.

Puis, par un contrat séparé, la société ELOA a cédé 400 actions de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB à la société L'ATELIER MONDRAGONNAIS pour un prix de 263.000 euros.

La société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE indique ne pas avoir été informée par la société ALTITUD'TERTIAIRE que certains contrats en cours nécessitaient la détention du label RGE/QUALIBAT. Celle-ci ne détenant pas ces certifications, elle a été contrainte de faire exécuter ces chantiers par la société ALTITUD'TERTIAIRE qui détient le label, tout en assurant elle-même l'exécution des travaux en qualité de sous-traitante et en en supportant l'intégralité des coûts. Cette situation s'est traduite par une diminution de la marge escomptée et par une augmentation des coûts relatifs aux chantiers, dégradant la santé financière de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE.

La société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE soutient que son consentement a été vicié lors de l'acquisition des branches du fonds de commerce de la société ALTITUD'TERTIAIRE, les éléments composants celui-ci, notamment les chantiers en cours, ont été déterminants dans sa décision.

LA PROCEDURE

Par actes de commissaire de justice en date du 20 avril 2026 et du 21 avril 2026, la SARL ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB, la SELARLU MUTATIS MUTANDIS Administrateur Judiciaire en sa qualité d'administrateur judiciaire de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB et la SARL MANDATEAM en sa qualité de mandataire judiciaire de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB, ont assigné la SAS L'ATELIER MONDRAGONNAIS et la SAS ALTITUD'TERTIAIRE devant ce tribunal aux fins de :

Recevoir la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB en son action, la dire recevable et bien fondée en ses demandes ;

En conséquence :

Désigner tel expert qu'il vous plaira de nommer avec pour mission de :
* Convoquer les parties,
* Se faire remettre tous documents relatifs à la cession du fonds de commerce de la société ALTITUD'TERTIAIRE ainsi que tout document utile à sa mission auprès de tout tiers en disposant
* Rechercher tous les éléments permettant d'évaluer le ou les préjudices subis par la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE, et notamment la perte de marge résultant de l'impossibilité d'exécuter directement les « contrats en cours » tels que définis par le contrat de cession du fonds de commerce,
* Donner au Tribunal de céans qui pourra être ultérieurement saisi tous éléments lui permettant de comprendre les modalités d'évaluation du prix de cession du fonds de commerce de la société ALTITUD'TERTIAIRE
* Donner au Tribunal de céans qui pourra être ultérieurement saisi une évaluation chiffrée du fonds de commerce de la société ALTITUD'TERTIAIRE cédé sans le portefeuille de « contrats en cours » litigieux

Donner tous autres éléments utiles au litige

Etablir un pré-rapport et répondre aux dires des parties,

Du tout, dresser rapport,

Fixer le délai dans lequel l'Expert devra déposer son rapport au Greffe, Fixer le montant de la provision à valoir sur la rémunération de l'Expert. Décerner acte à la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE de ce qu'elle se propose de consigner la provision à valoir sur les honoraires de l'expert.

Réserver les dépens.

Vu les renvois de l'affaire,

LES PRETENTIONS DES PARTIES :

Vu les conclusions n°1 de la SARL ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB, la SELARLU MUTATIS MUTANDIS Administrateur Judiciaire en sa qualité d'administrateur judiciaire de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB et de la SARL MANDATEAM en sa qualité de mandataire judiciaire de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB,

Vu les conclusions n°2 de la SAS ALTITUD'TERTIAIRE,

Dans leurs conclusions n°1, la SARL ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB, la SELARLU MUTATIS MUTANDIS et la SARL MANDATEAM réitèrent les demandes formulées dans leur acte d'assignation, telles que rappelées ci-dessus.

Dans ses conclusions n°2, la SAS ALTITUD'TERTIAIRE demande au juge des référés de : Juger que la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB ne justifie d'aucun motif légitime au sens de l'article 145 du Code de procédure civile ;

En conséquence :

REJETER la demande d'expertise ;

CONDAMNER la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB aux dépens.

Une mesure d'expertise a été ordonnée entre L'ATELIER MONDRAGONNAIS et M. [M] [K] et la société ELOA, dans le cadre de l'instance en référé enregistrée sous le n°2026R00020, les parties s'étant accordées sur les missions confiées à l'expert.

Les demandeurs sollicitent l'extension de la mission d'expertise à l'examen de la valorisation du fonds de commerce de la SAS ALTITUD'TERTIAIRE, acquis par la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB en juin 2024.

Ils invoquent à cet égard les difficultés relatives au transfert des « contrats en cours » et l'absence de certifications RGE/QUALIBAT.

L'expertise judiciaire doit ainsi permettre d'apprécier la valeur du fonds de commerce cédé sans les « contrats en cours » qui n'ont pu être exécutés en raison de l'absence de qualifications requises.

La faute et le préjudice allégués seraient caractérisés, la SAS ALTITUD'TERTIAIRE ferait preuve de mauvaise foi en s'opposant à l'extension d'expertise.

L'ATELIER MONDRAGONNAIS et la SAS ALTITUD'TERTIAIRE s'opposent à cette demande d'extension d'expertise. Elles font valoir que l'ensemble des éléments relatifs à l'évaluation du fonds de commerce et aux modalités de cession des branches d'activité est déjà en possession de la société ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB. Elles soutiennent en outre qu'aucune faute n'est établie et que les demandeurs ne justifient d'aucun intérêt légitime au sens de l'article 145 du code de procédure civile.

Par conséquent, afin de permettre à l'expert de disposer de l'ensemble des éléments utiles à l'exécution de sa mission et d'établir un rapport complet sur les différents aspects du litige opposant les parties, il y a lieu de faire droit à la demande d'extension de la mission d'expertise présentée par la SARL ALLO CHAUFFAGE NORMANDIE AB, la SELARL MUTATIS MUTANDIS Administrateur Judiciaire et de la SARL MANDATEAM.

En effet, il apparaît nécessaire que l'expert puisse disposer de l'ensemble des éléments comptables et factuels relatifs à l'opération de cession, afin d'en permettre un examen complet et contradictoire.

Nous constatons que les motifs et explications énoncées à la barre suffisent pour permettre d'accorder la mesure d'extension de l'expertise sollicitée que nous ordonnerons dans les termes suivants.

Les dépens, ainsi que l'avance des frais d'expertise, seront mis à la charge des demanderesses et nous rejetterons toute autre demande.

PAR CES MOTIFS