T. com. 3302, 22 juill. 2025, n° 2025L01596

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 8 JUILLET 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE CS SALAD STE EULALIE SAS

N°PCL : 2024J00738 N° RG : 2025L01596 - 2025L01588

DEBITEUR : SAS CS SALAD STE EULALIE

840 330 187 RCS BORDEAUX Lieu-dit Biscaye, Centre Commercial « l'Aire du Temps », 33560 SAINTE EULALIE

Comparaissant par [R] [Y], son dirigeant, représentant la société ORIGINES SARL, maison mère, assisté de Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour.

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés 6 rue d'Enghien 33000 BORDEAUX

Comparaissant par Maître [Q] [U], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître [V] [B] 14 rue Boudet 33000 BORDEAUX

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 19 mai 2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 20 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :
* Gérard LARTIGAU, Président de chambre, - Jean-Claude CARAVACA et Erick PICQUENOT, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 28 mai 2024, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société CS SALAD CS STE EULALIE SAS, exerçant une activité de restauration rapide au HAILLAN, nommé [A] [J], en qualité de Juge-Commissaire, Maître [V] [B], en qualité de Mandataire Judiciaire, et a désigné la SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires associés, en la personne de Maître [Q] [U] en qualité d'Administrateur Judiciaire et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 23 juillet 2024 et 12 novembre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 1er avril 2025.

HISTORIQUE

Le groupe Origines, fondé et dirigé par [R] [Y], est composé de 9 sociétés : 6 restaurants sous l'enseigne « EAT SAINTE EULALIE », une société détenant une propriété immobilière EVASION ML SAS, une société immobilière SCI ORIGINES IMMO et une holding SARL ORIGINES.

L'activité principale du groupe est la restauration rapide autour du concept de salade surmesure, sous franchise de l'enseigne « EAT SALAD ».

Les restaurants sont situés à Bordeaux, Mérignac, Bouliac, Bègles, Sainte Eulalie et Le Haillan. Le premier restaurant a ouvert en novembre 2021.

La société CS SALAD CS STE EULALIE SAS, immatriculée au RCS de Bordeaux le 13 juin 2018, exploite son fonds de Commerce de restauration sis Lieu-dit Biscaye, Centre Commercial « l'Aire du Temps », 33560 SAINTE EULALIE.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés du groupe sont liées à plusieurs facteurs :

L'ouverture rapprochée de 4 restaurants EAT SALAD (Wilson, Bouliac, Mérignac et Bègles) en 2 ans, nécessitant d'importants investissements et un besoin en fonds de roulement conséquent, alors qu'un délai de 3 à 5 ans est généralement nécessaire pour atteindre la rentabilité;

L'échec d'un projet de burger ayant coûté une somme de l'ordre de 800 000 euros ;

Le financement sur fonds propres du dernier restaurant (Bègles) à hauteur de 400.000 euros, ce qui a fortement dégradé la trésorerie du groupe ;

Une baisse de chiffre d'affaires de 20% liée au contexte inflationniste et à la baisse du pouvoir d'achat, la clientèle espaçant ses visites ;

Une météo défavorable,

Or

les jours de beau temps

conduisent

à une augmentation de 20 à 30% du chiffre d'affaires.

Des loyers élevés pesant sur la rentabilité, notamment sur le restaurant Wilson aveC un loyer de 10 000 euros pour 200 m2.

Cependant, des perspectives d'amélioration existent pour la SAS et le Groupe :

Développement de l'activité des restaurants en troisième année d'exploitation comme cela est généralement observé pour les franchises exerçant sous la même enseigne ;

Réduction de la redevance franchiseur demandée compte tenu du contexte ;

Développement d'une offre snacking complémentaire dans le restaurant Wilson pour optimiser les 200 m2 et la forte fréquentation étudiante ;

Meilleure exploitation de l'appartement de luxe détenu par la société EVASION ML SAS.

L'entreprise, en difficultés, mais souhaitant poursuivre son activité et présenter un plan d'apurement de ses dettes, a procédé à une demande d'ouverture de procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

C'est ainsi, qu'en date du 28 mai 2024, le Tribunal de Commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard du débiteur.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité de la société est tenue par : @COM 51 Avenue du Général de Gaulle 33500 LIBOURNE

Chiffres d'affaires et résultats connus à ce jour :

[…]

Passif déclaré :

Passif en cours

Montant

Privilégié

468 713,61€, dont 219 191,82 € à échoir et 68

131,00€ à titre provisionnel

Chirographaire

305 159,41 € dont 63 506,97 à échoir

Total déclaré

773 873,02€

Dont créances rejetées

15 072,18€

pour défaut de réponse

Dont créances rejetées

58 529,71€

suivant accord du

créancier

Dont mise en œuvre du

159 659,10 €

contradictoire devant

Monsieur le Juge-

Commissaire

A l'issue du délai de déclarations de créance, le passif de la société CS SALAD STE EULALIE SAS est essentiellement composé de :

Deux créances du CREDIT AGRICOLE AQUITAINE pour des montants respectifs de 349 635,35 € et 94 838,71 € ;

Une créance de la holding, la société ORIGINES SARL, pour 126 665,22 € ;

Une créance de l'URSSAF de 83 236,00 € dont 58 338,00 € de régularisation.

Les opérations de vérification du passif ont débuté le 30 octobre 2024 et 14 contestations de créances ont été adressées aux créanciers concernés.

L'état des créances a été déposé le 26 décembre 2024

La société CS SALAD STE EULALIE SAS employait 17 salariés à l'ouverture de la procédure. Aucun salarié n'a été désigné aux fonctions de représentant des salariés. Il a été déposé un procès-verbal de carence au Greffe du Tribunal en date du 14 juillet 2024.

RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Le dirigeant a engagé des efforts de gestion ayant conduit :
* À sécuriser la gestion des stocks de nature à consolider les marges brutes ;

À optimiser la charge de personnel aboutissant à une amélioration de l'Excédent Brut d'Exploitation ;

Le

chiffre d'affaires

réalisé de Juin 2024 à Janvier 2025 s'élève à

674 645

€ pour un prévisionnel de 646 000 € soit un réalisé meilleur de

+4,5%
* Le taux de Marge est maintenu à 65% soit 435 809 €.

Le nombre de salariés a évolué de 17 à 11 au jour de l'audience.

Une rationalisation de la

masse salariale

est intervenue : la charge de personnel s'élève à 139 464 € soit un taux de

21

% (vs 172 919 budgété pour un taux de 27%).

L'excédent Brut d'Exploitation s'élève à 40 072 € (lequel est dégradé du paiement du loyer trimestriel en janvier) et demeure bien supérieur à l'EBE budgété à 23 098 € soit une amélioration de l'EBE de +73%.

La capacité d'autofinancement réalisée sur la période d'observation s'élève à

48 658

€ (pour un budget de 23 098 €).

Des négociations avec les partenaires bancaires ont été engagées et permettent d'aboutir à la présentation d'un plan à option de sorte que des excédents de capacité d'autofinancement puissent être affectés au soutien d'autres sociétés.

La trésorerie au 3 mars 2025 s'élevait à 9 183,89 €.

POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

La société CS SALAD STE EULALIE SAS a joint à ses propositions d'apurement du passif un prévisionnel d'exploitation actualisé au mois de janvier 2025 montrant qu'elle envisage, à l'issue de la période d'observation de 12 mois, un résultat net négatif de 10 020 € et une capacité d'autofinancement positive à hauteur de 67 012,00 €.

La trésorerie au 3 mars 2025 s'élève à 9 183,89 € et le prévisionnel de trésorerie affiche un niveau de 558 606€ à 10 ans.

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 du Code de commerce)

Aucune procédure n'est en cours à la date de l'audience Aucune créance relevant des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif affecté au plan s'élève à 749 424,47€ dont :
* Le passif privilégié : 444 265,06 € (dont 219 191,82 € à échoir et 41 970,16 € à titre provisionnel)
* Le passif chirographaire : 305 159,41 € (dont 63 506,97 € à échoir et 191 290,83 € à titre provisionnel).

PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF

Des propositions de plan de sauvegarde prévoyant l'apurement du passif selon plusieurs options ci-après détaillées, ont été élaborées par le Conseil de la société CS SALAD STE EULALIE SAS et déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux le 1er avril 2025. Les options proposées dans ce projet de plan de sauvegarde sont les suivantes :

Une option de règlement des créances sociales et fiscales, prévoyant un règlement à 100% sur 10 ans par pactes annuels constants,

Une option de règlement des créances bancaires échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires, prévoyant un règlement à 50 % à l'homologation du Plan, avec abandon du solde,

Une option de règlement des créances fournisseurs, bailleurs et crédits-bailleurs, prévoyant un règlement de la créance de 25% comptant à l'homologation du Plan avec abandon du solde,

Une disposition particulière applicable aux deux créances du CREDIT AGRICOLE, prévoit une clause de retour à meilleure fortune : « Une clause de retour à meilleure fortune dans la limite de 200 000 € est consentie au CREDIT AGRICOLE en cas d'abandon du créancier obligataire et dans la limite de l'abandon, cette clause de retour à meilleure fortune sera payée sur un plan linéaire sur 10 ans (10% par an), le premier paiement interviendra à la date d'anniversaire du plan ».

Les créances intra-groupes, représentant un montant total de 164 596,26€, sous réserve de l'issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes : « Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de sauvegarde. ».

Il est prévu qu'en cas de défaut de réponse dans le délai de 30 jours suivant la réception des propositions de Plan, les créanciers, indépendamment de la nature de leur créance, seront réputés avoir accepté un paiement à 25% pour solde de tout compte à la date d'anniversaire du plan.

En outre, s'agissant des créanciers qui refuseraient expressément les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance, celles-ci seront soumises à un règlement à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs, le premier pacte étant payable à la date d'anniversaire du plan : N+1 : 1%, N+2 : 1%, N+3 : 5%, N+4 : 10, N+5 : 10%, N+6 : 10%, N+7 : 10%, N+8 : 10%, N+9 : 10% et N+10 : 33%.

Les créances d'un montant maximal de 500,00 €, représentant la somme de 1 757,81€ seront réglées dès que l'adoption du Plan de Sauvegarde.

Les créanciers ont été consultés par le mandataire le 18 avril 2025 conformément aux dispositions de l'article L.626-5 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu desquelles «

Lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l'accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l'article L.622-24 »
* REPONSES DES CREANCIERS

L'état des réponses des créanciers peut être synthétisé comme suit :

A l'issue du délai de réponse imparti aux créanciers dans le cadre de la circularisation des propositions de plan de sauvegarde de la société CS SALAD SAINTE EULALIE SAS, il apparait que 4 créanciers n'ont pas répondu.

Ainsi, conformément aux propositions de plan, ces créanciers taisants sont réputés avoir accepté un paiement de leur créance à hauteur de 25% pour solde de tout compte à la date d'anniversaire du plan (option n° 4).

Les deux premières échéances seront d'un montant respectivement de 136.546,73€ et 111.718,97€.

Au regard des prévisionnels établis par la société CS SALAD SAINTE EULALIE SAS, il apparaît que la capacité d'autofinancement projetée ne permettra pas de faire face aux deux premières échéances du plan en raison des montants conséquents compte tenu des options proposées.

De même, le solde de trésorerie disponible au 3 mars 2025 d'un montant de 97.031,00 €uros, sous réserve d'actualisation, ne permet pas, en l'état, à la société CS SALAD STE EULALIE SAS de faire face au projet de plan de sauvegarde dès la première échéance.

Cela étant, la trésorerie se reconstitue rapidement et pour des montants substantiels dès la troisième année du plan alors même que concomitamment les échéances du projet de plan de sauvegarde sont extrêmement faibles.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.

AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 20 mai 25 et à l'audience, l'Administrateur Judiciaire indique :

Malgré des capacités d'autofinancement positives, certaines sociétés du Groupe en ce compris la Holding, EAT [F], EAT MERIGNAC ne sont pas en mesure d'apurer 100% de leur passif.

Afin d'éviter des procédures de liquidation judiciaire qui aurait été destructrices de richesses économiques et d'empois, une lecture consolidée du Groupe a été privilégiée afin de sécuriser l'intégralité des sociétés.

Des négociations avec les partenaires bancaires ont été engagées et permettent d'aboutir à la présentation d'un plan à option de sorte que des excédents de capacité d'autofinancement puissent être affectés au soutien d'autres sociétés.

Au surplus, une marge de manœuvre a été prévue afin d'intégrer l'aléas climatique, lequel a un impact significatif et immédiat sur la fréquentation des restaurants et donc les performances économiques du Groupe.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans sa note en délibéré du 18 juin 2025, le Mandataire Judiciaire indique qu'au cours de la période d'observation, la société CS SALAD STE EULALIE SAS a été en capacité de dégager un chiffre d'affaires ainsi qu'une capacité d'autofinancement plus importants que les montants initialement budgétisés malgré une saisonnalité défavorable.

Les deux premières échéances seront d'un montant respectivement de 136 546,73 € et 111 718,97 €.

Au regard des prévisionnels établis par la société CS SALAD SAINTE EULALIE SAS, il apparaît que la capacité d'autofinancement projetée ne permettra pas de faire face aux deux premières échéances du plan en raison des montants conséquents compte tenu des options proposées.

De même, le solde de trésorerie disponible au 3 mars 2025 d'un montant de 97 031,00 €, sous réserve d'actualisation, ne permet pas, en l'état, à la société CS SALAD STE EULALIE SAS de faire face au projet de plan de sauvegarde dès la première échéance.

Cela étant, la trésorerie se reconstitue rapidement et pour des montants substantiels dès la troisième année du plan alors même que concomitamment les échéances du projet de plan de sauvegarde sont extrêmement faibles.

Aussi, comme je l'avais d'ores et déjà indiqué dans mon précédent rapport, je considère, ès qualité de mandataire judiciaire que le projet de plan proposé est beaucoup trop progressif à compter de la troisième échéance.

Dans ces conditions, par la présente, ès qualité de mandataire judiciaire, je vous informe émettre avis réservé au projet de plan de sauvegarde de la société CS SALAD STE EULALIE SAS au regard de son caractère déséquilibré.

Il appartient à la société CS SALAD STE EULALIE SAS de démontrer sa capacité à mobiliser la trésorerie suffisante pour faire face aux deux premières échéances du plan.

Je sollicite que l'inaliénabilité du fonds de commerce de la société CS SALAD STE EULALIE SAS sis Lieu-Dit Biscaye, Centre Commercial L'Aire du Temps 33560 SAINTE-EULALIE, soit

prononcée pendant toute la durée du plan de sauvegarde, en application des dispositions de l'Article L. 626-14, Alinéa 1er du Code de Commerce, afin de sécuriser les créanciers.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 20 mai 2025, le Juge-Commissaire indique : « Je suis favorable à l'homologation du plan proposé à condition de vérifier que les accords bancaires ont bien été obtenus et de s'assurer que les prélèvements de trésorerie au soutien du groupe ne viennent pas mettre en péril la réalisation du plan ».

DECLARATION DU DEBITEUR

Le Débiteur s'engage à respecter le plan déposé.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit, le Ministère Public, du 19 mai 2025, se déclare favorable au plan avec amélioration du sort des créanciers, notamment réduction du délai de remboursement.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L'article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l'audience, le Tribunal observe que :
* quant au critère de poursuite de l'activité,

La période d'observation a permis de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée ;

Les prévisions établies sont cohérentes avec les résultats de la période d'observation et le montant du passif ;
* quant au critère de maintien de l'emploi, le nombre de salariés a évolué de 17 à 11 au jour de l'audience, La proposition de plan permet de sécuriser les 11 emplois restants.
* quant au critère de l'apurement du passif,

Le dirigeant prend des engagements au soutien du plan,

Les créanciers soutiennent très majoritairement le plan et les parties à la procédure émettent un avis favorable ;

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d'adoption du plan, cependant le prévisionnel d'exploitation n'est pas compatible avec le paiement des deux premiers pactes, mais par les conventions de trésorerie intragroupe ces échéances seront honorées et permettront d'atteindre les années suivantes un niveau de CAF suffisant à la poursuite du plan.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l'article L.620-1 du Code de Commerce.

Le Tribunal estimera donc qu'il y a lieu de donner au débiteur, représenté par [R] [Y], dirigeant, la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

Dans ces conditions, le Tribunal arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [R] [Y], en sa qualité de représentant légal de la société CS SALAD SAINTE EULALIE SAS et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l'article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan, selon les options ci-après :

Option N° 1 : Paiement des créances sociales et fiscales à 100% sur 10 ans, par pactes annuels constants,

Option N° 2 : Paiement de 50% sur 2 ans, par pactes annuels constants avec abandon du solde des créances bancaires échues ou à échoir, privilégiés ou chirographaires,

Option N° 3 : Paiement de 25 % comptant à l'homologation du plan avec abandon du solde, pour les créances fournisseurs, bailleurs, crédits-bailleurs,

Option N° 4 : Paiement de 25% comptant à la date anniversaire du plan avec abandon du solde pour les créanciers taisants indépendamment de la nature de leur créance,

Option N° 5 : Paiement à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs pour les créanciers ayant expressément refusé les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance,

N+1 à N+2 : 1%
N+3 : 5%
N+4 à N+9 : 10%
N+10 : 33%

Les créances de moins de 500 euros d'un montant total de 1.757,81 € seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Il y aura lieu de prendre acte de l'acceptation expresse de ce plan par 69,23% des créanciers, représentant 81,27 % du passif soumis au plan.

Il y aura lieu de dire que pour les 4 créanciers restés taisant, représentant 13,18 % du passif soumis, l'absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 22 le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 95,4 % du passif soumis au plan.

Dira que les échéances annuelles devront être consignées trimestriellement, dès l'arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, à charge pour celui-ci d'en assurer annuellement la répartition entre les créanciers ».

Il y aura lieu de dire que pour les 4 créanciers ayant refusé le plan, le Tribunal, en vertu de l'article L.626-18 du Code de Commerce, leur imposera l'option N°5.

Les créances faisant l'objet de dispositions conventionnelles représentant un montant total de 164 596,26 €, sous réserve de l'issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes : « Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de sauvegarde. ».

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu'à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS