T. com. 3302, 22 juill. 2025, n° 2025L01600

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 8 JUILLET 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE CS SALAD SAS

N°PCL : 2024J00743 N° RG : 2025L01600 - 2025L01592

DEBITEUR : SAS CS SALAD

824 363 279 RCS BORDEAUX27 Avenue de Magudas, Lot 1, 33185 LE HAILLAN

Comparaissant par [U] [K], son dirigeant, représentant la société ORIGINES SARL, maison mère, assisté de Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SELAS ARVA Administrateurs Judiciaires Associés 6 rue d'Enghien, 33000 BORDEAUX

Comparaissant par Maître [G] [B], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître [S] [W] 14 rue Boudet -33000 BORDEAUX

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 19 mai 2025

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 20 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

Gérard LARTIGAU, Président de chambre,Jean-Claude CARAVACA et Erick PIQUENOT, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 28 mai 2024, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de sauvegarde de la société CS SALAD SAS, exerçant une activité de restauration rapide au HAILLAN, nommé Monsieur [O] [M], en qualité de Juge-Commissaire, Maître [S] [W], en qualité de Mandataire Judiciaire, et a désigné la SELAS ARVA Administrateurs judiciaires associés, prise en la personne de Maître [G] [B], en qualité d'Administrateur Judiciaire et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 23 juillet 2024 et 25 mars 2025, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 1er avril 2025.

HISTORIQUE

Le groupe Origines, fondé et dirigé par [U] [K], est composé de 9 sociétés : 6 restaurants sous l'enseigne « EAT SALAD », une société détenant une propriété immobilière EVASION ML SAS, une société immobilière SCI ORIGINES IMMO et une holding SARL ORIGINES.

L'activité principale du groupe est la restauration rapide autour du concept de salade surmesure, sous franchise de l'enseigne « EAT SALAD ».

Les restaurants sont situés à Bordeaux, Mérignac, Bouliac, Bègles, Sainte Eulalie et Le Haillan. Le premier restaurant a ouvert en novembre 2021.

La société CS SALAD SAS, immatriculée au RCS de Bordeaux le 15 décembre 2016, exploite son fonds de Commerce de restauration sis Lot 1, 27 avenue de Magudas 33185 LE HAILLAN.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés du groupe sont liées à plusieurs facteurs :

L'ouverture rapprochée de 4 restaurants EAT SALAD (Wilson, Bouliac, Mérignac et Bègles) en 2 ans, nécessitant d'importants investissements et un besoin en fonds de roulement conséquent, alors qu'un délai de 3 à 5 ans est généralement nécessaire pour atteindre la rentabilité ;

L'échec d'un projet de burger ayant coûté une somme de l'ordre de 800 000 euros ;

Le financement sur fonds propres du dernier restaurant (Bègles) à hauteur de 400.000 euros, ce qui a fortement dégradé la trésorerie du groupe ;

Une baisse de chiffre d'affaires de 20% liée au contexte inflationniste et à la baisse du pouvoir d'achat, la clientèle espaçant ses visites ;

Une météo défavorable,

Or

les jours de beau temps

conduisent

à une augmentation de 20 à 30% du chiffre d'affaires.

Des loyers élevés pesant sur la rentabilité, notamment sur le restaurant Wilson aveC un loyer de 10 000 euros pour 200 m2.

Cependant, des perspectives d'amélioration existent pour la SAS et le Groupe :

Développement de l'activité des restaurants en année trois d'exploitation comme cela est généralement observé pour les franchises exerçant sous la même enseigne ;

Réduction de la redevance franchiseur demandée compte tenu du contexte ;

Développement d'une offre snacking complémentaire dans le restaurant Wilson pour optimiser les 200 m2 et la forte fréquentation étudiante ;

Meilleure exploitation de l'appartement de luxe détenu par la SAS EVASION ML.

L'entreprise, en difficultés, mais souhaitant poursuivre son activité et présenter un plan d'apurement de ses dettes, a procédé à une demande d'ouverture de procédure de sauvegarde auprès du Tribunal de Commerce de Bordeaux.

C'est ainsi, qu'en date du 28 mai 2024, le Tribunal de Commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de sauvegarde à l'égard du débiteur.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l'ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité de la société est tenue par : @COM 51 Avenue du Général de Gaulle 33500 LIBOURNE

Chiffres d'affaires et résultats connus à ce jour :

Au 31 décembre 2023, le Chiffre d'affaires de la société est de 1 186 387€ et le résultat net de -13 936€.

[…]

Passif déclaré :

Passif en cours

Montant

Privilégié

176 754,37€, dont 31 585,89€ à

échoir et 3 000€ à titre provisionnel

Chirographaire

452 248,15€ dont 79 462,15€ à

échoir

Total déclaré

629 002,52€

Dont créances rejetées pour défaut de réponse

16 998,04€

Dont créances rejetées suivant accord du

57 183,92€

créancier

Dont mise en œuvre du contradictoire devant

62 510,01€

Monsieur le Juge-Commissaire

A l'issue du délai ouvert aux créanciers afin de déclarer leurs créances, le passif de la société CS SALAD SAS est essentiellement composé d'un prêt participatif pour 200 000 €, d'un compte courant d'associé de la société Origines pour 85 221.12 € et de passifs bancaires.

La société CS SALAD SAS employait 12 salariés à l'ouverture de la procédure. Aucun salarié n'a été désigné aux fonctions de représentant des salariés. Il a été déposé un procès-verbal de carence au Greffe du Tribunal en date du 05 juillet 2024.

RESULTATS DE LA PERIODE D'OBSERVATION

Au 3 Mars 2025, la trésorerie disponible de l'entreprise s'élève à la somme de 157 171 €.

Le chiffre d'affaires réalisé de Juin 2024 à Janvier 2025 s'élève à 794 991 € (pour un prévisionnel de 695 000 € soit un réalisé meilleur de + 14%).

Le taux de Marge est maintenu à 69% soit en valeur absolue sur la période d'observation à 547 489 €.

Une rationalisation de la masse salariale est intervenue : la charge de personnel s'élève à 169 626 € soit un taux de 21%.

L'excédent Brut d'Exploitation s'élève à 69 045 € (pour une prévision de 28 776 €).

La capacité d'autofinancement réalisée sur la période d'observation s'élève à 69.735€ (pour 19.080 € budgété).

La société CS SALAD SAS a joint à ses propositions d'apurement du passif un prévisionnel d'exploitation actualisé au mois de janvier 2025 montrant qu'elle envisage, à l'issue de la période d'observation de 12 mois, un résultat net à hauteur de 27.451,00 € et une capacité d'autofinancement positive à hauteur de 87.639,00 €.

POURSUITE D'ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

La situation active passive arrêtée au 31 mars 2025 laisse apparaître un actif de 134 761 € qui permet de faire face à un passif au titre de l'article L.622-17 du Code de Commerce de 50 969€, soit un actif net de 83 792 €.

Le dirigeant a engagé des efforts de gestion ayant conduit :

À sécuriser la gestion des stocks de nature à consolider les marges brutes ;

À optimiser la charge de personnel aboutissant à une amélioration de l'Excédent Brut d'Exploitation ;

Il est par ailleurs observé une tendance haussière de la fréquentation des restaurants récemment constitués permettant de budgéter une croissance du chiffre d'affaires et une amélioration de la rentabilité.

Il a été prévu une augmentation d'un exercice sur l'autre des produits d'exploitation à hauteur de 2 % les 5 premières années du plan, puis 1% les 5 dernières années du plan.

Le taux de marge sur achats et charges externes retenu s'élève à 68%. Le taux de marge constaté au cours de la PO s'élève à 69 %.

Une baisse du taux de redevances de marque de 7% à 5% sur la période allant de mai 2025 à avril 2026 a été positionné puis une application du taux de 7% à compter de mai 2026.

Les frais de personnels retenus dans le budget prévisionnel correspondent à ceux observés au cours de la période d'observation, en tenant compte des restructurations opérées. Ils s'élèvent à 23% du CA HT.

La capacité d'autofinancement prévisionnelle moyenne est estimée à 58 000 €.

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 du Code de commerce)

Aucune procédure n'est en cours à la date de l'audience

Deux créances relèvent des dispositions de l'article L.622-17 du Code de commerce : - PRS DE LA GIRONDE à hauteur de 54,00 € correspondant au prélèvement à la source pour le mois de mai 2024 ;
* SAS NOVEO à hauteur de 268,21 €.

Il appartient à la société CS SALAD SAS de justifier de la régularisation effective de ces créances, au plus tard au prononcé du présent jugement, la trésorerie le permet.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif affecté au plan s'élève à 633 752,52 € dont :
* Le passif privilégié : 181 504,37€ (dont 31 585,89€ à échoir et 3000€ à titre provisionnel)
* Le passif chirographaire : 452 248,15€ (dont 79 462,96€ à échoir).

PROPOSITION D'APUREMENT DU PASSIF

Des propositions de plan de sauvegarde prévoyant l'apurement du passif selon plusieurs options détaillées ci-après, ont été élaborées par le Conseil de la société CS SALAD SAS et déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux le 1er avril 2025 :

Une option de règlement des créances sociales et fiscales, prévoyant un règlement à 100% sur 10 ans par pactes annuels constants,

Une option de règlement des créances bancaires échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires, prévoyant un règlement à 50 % à l'adoption du Plan, avec abandon du solde,

Une option de règlement des créances fournisseurs, bailleurs et crédits-bailleurs, prévoyant un règlement de la créance de 25% comptant à l'adoption du Plan avec abandon du solde,

Une option de règlement des créanciers obligataires, prévoyant un règlement de la créance de 10% à l'adoption du Plan avec abandon du solde,

Des dispositions particulières applicables aux créances intragroupes : les sociétés intra-groupe acceptent d'être soumises à une subordination de créance et d'être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de Sauvegarde ;

Il est prévu qu'en cas de défaut de réponse dans le délai de 30 jours suivant la réception des propositions de Plan, les créanciers, indépendamment de la nature de leur créance, seront réputés avoir accepté un paiement à 25% pour solde de tout compte à la date d'anniversaire du plan.

En outre, s'agissant des créanciers qui refuseraient expressément les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance, celles-ci seront soumises à un règlement à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs, le premier pacte étant payable à la date d'anniversaire du plan : N+1 : 1%, N+2 : 1%, N+3 : 5%, N+4 : 10, N+5 : 10%, N+6 : 10%, N+7 : 10%, N+8 : 10%, N+9 : 10% et N+10 : 33%.

REPONSES DES CREANCIERS

L'état des réponses des créanciers peut être synthétisé comme suit:

A l'issue du délai de réponse imparti aux créanciers dans le cadre de la circularisation des propositions de plan de sauvegarde de la société CS SALAD SAS, il apparait que 6 créanciers n'ont pas répondu.

Ainsi, conformément aux propositions de plan, ces créanciers taisants sont réputés avoir accepté un paiement de leur créance à hauteur de 25% pour solde de tout compte à la date d'anniversaire du plan (option n° 4).

Il ressort qu'au titre des créances d'un montant maximal de 500,00 €, la somme de 3 023,61€ sera exigible dès que le Tribunal aura adopté le Plan de Sauvegarde.

En outre, les créances intra-groupes, représentant un montant total de 78 414,97€, sous réserve de l'issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes : « Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de sauvegarde. ».

L'échéancier simulé du Plan, tenant compte de l'intégralité des créanciers, prévoit de rembourser le passif comme suit :

Les deux premières échéances seront d'un montant respectivement de 119 916,07€ et 2 540,24€.

La troisième de 12 701,28 €,

les 6 suivantes de 25 402,55€ chacune

et la dernière échéance de 83 828,41€

Au regard des prévisionnels établis par la société CS SALAD SAS il apparaît que la trésorerie projetée permet de faire face aux premières échéances du plan.

De même, le solde de trésorerie disponible au 3 mars 2025 d'un montant de 157 171,00€, sous réserve d'actualisation, permet en l'état, à la société CS SALAD SAS de faire face au projet de plan de sauvegarde dès la première échéance.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.

AVIS DE L'ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 20 mai 2025 et à l'audience, l'Administrateur Judiciaire indique :

Malgré des capacités d'autofinancement positives, certaines sociétés du Groupe en ce compris la Holding, EAT [R], EAT [I] ne sont pas en mesure d'apurer 100% de leur passif. Afin d'éviter des procédures de liquidation judiciaire qui aurait été destructrices de richesses économiques et d'emplois, une lecture consolidée du Groupe a été privilégiée afin de sécuriser l'intégralité des sociétés.

Des négociations avec les partenaires bancaires ont été engagées et permettent d'aboutir à la présentation d'un plan à option de sorte que des excédents de capacité d'autofinancement puissent être affectés au soutien d'autres sociétés.

Au surplus, une marge de manœuvre a été prévue afin d'intégrer l'aléas climatique, lequel a un impact significatif et immédiat sur la fréquentation des restaurants et donc les performances économiques du Groupe.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport et dans sa note en délibéré du 18 juin 2025, le Mandataire Judiciaire indique que la trésorerie projetée permettra de faire face aux premières échéances du plan et que la trésorerie disponible au 3 mars 2025, d'un montant de 157 171 € permet de faire face au projet de plan de sauvegarde dès la première échéance.

Il note que la trésorerie de la société CS SALAD SAS, d'ores et déjà importante, se reconstitue rapidement et de manière conséquente.

Aussi, le mandataire ès qualité considère que le projet de plan proposé est beaucoup trop progressif.

Il émet un avis favorable à ce projet de Plan au regard de la performance enregistrée mais les efforts sollicités des créanciers sont injustifiés au regard des prévisionnels communiqués. Par ailleurs, afin de sécuriser les créanciers de la société CS SALAD SAS, aux fins de garantie de la bonne exécution du plan, je sollicite que votre Tribunal prononce l'inaliénabilité de son fonds de commerce sis Lot 1, 27 avenue de Magudas 33185 LE HAILLAN pendant la durée du Plan, et ce en application des dispositions de l'Article L. 626-14, Alinéa 1er du Code de Commerce.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 20 mai 2025, le Juge-Commissaire indique : « Je suis favorable à l'adoption du plan proposé à condition de vérifier que les accords bancaires ont bien été obtenus et de s'assurer que les prélèvements de trésorerie au soutien du groupe ne viennent pas mettre en péril la réalisation du plan ».

DECLARATION DU DEBITEUR

Le Débiteur s'engage à respecter le plan déposé.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit, le Ministère Public se déclare favorable au plan avec amélioration du sort des créanciers.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L'article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l'activité de l'entreprise, le maintien de l'emploi et l'apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l'issue d'une période d'observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l'audience, le Tribunal observe que :
* quant au critère de poursuite de l'activité,

La période d'observation a permis de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée ;

Les prévisions établies sont cohérentes avec les résultats de la période d'observation et le montant du passif ; la trésorerie disponible au 3 mars 2025, d'un montant de 157 171 € permet de faire face au projet de plan de sauvegarde dès la première échéance.
* quant au critère de maintien de l'emploi, les 12 salariés sont maintenus.
* quant au critère de l'apurement du passif,

Le dirigeant prend des engagements au soutien du plan,

Les créanciers soutiennent très majoritairement le plan et les parties à la procédure émettent un avis favorable ;

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d'adoption du plan et le prévisionnel d'exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l'article L.620-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal, prenant acte des réponses majoritairement positives des créanciers, arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [U] [K], en sa qualité de représentant légal de la société CS SALAD SAS et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l'article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan selon les options retenues ci-après :
* Option N° 2 : Paiement de 50% à l'homologation du plan avec abandon du solde des créances bancaires échues ou à échoir, privilégiées ou chirographaires.
* Option N° 3 : Paiement de 25 % comptant à l'homologation du plan avec abandon du solde, pour les créances fournisseurs, bailleurs, crédits-bailleurs,
* Option N° 4 : Paiement de 25% comptant à la date anniversaire du plan avec abandon du solde pour les créanciers taisants indépendamment de la nature de leur créance,
* Option N° 5 : Paiement à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs pour les créanciers ayant expressément refusé les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance,

[…]
* N+3 : 5%

[…]

Les créances de moins de 500 euros d'un montant total de 3.023,61€ seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Il y aura lieu de prendre acte de l'acceptation expresse de ce plan par 66,67% des créanciers, représentant 43,25 % du passif soumis au plan.

Il y aura lieu de dire que pour les 6 créanciers restés taisant, représentant 16,07 % du passif soumis, l'absence de réponse vaut accord tacite, ce qui porte à 28 le nombre de créanciers ayant donné leur accord, représentant 59,92% du passif soumis au plan.

Dira que les échéances annuelles devront être consignées trimestriellement, dès l'arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l'exécution du plan, à charge pour celui-ci d'en assurer annuellement la répartition entre les créanciers ».

Il y aura lieu de dire que pour les 5 créanciers ayant refusé le plan, le Tribunal, en vertu de l'article L.626-18 du Code de Commerce, leur imposera l'option N°5.

Les créances faisant l'objet de dispositions conventionnelles représentant un montant total de 78.414,97 €, sous réserve de l'issue des contestations en cours, sont soumises aux dispositions particulières suivantes : « Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l'issue de l'exécution du plan de sauvegarde. ».

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu'à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS