T. com. 3302, 14 avr. 2026, n° 2026L01442

DU MARDI 14 AVRIL 2026

ROLE N° 2026L1442

GREFFE : 2025J1168

JUGEMENT AUTORISANT L'ALIENATION

DU FONDS DE COMMERCE DE LA

SOCIETE AFIB 2 SARL

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

CHAMBRE N°2

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l'audience du 07 avril 2026 en chambre du Conseil où siégeait Jean-Claude CARAVACA, Juge chargé d'instruire l'affaire, assisté d'Edouard FOURNIER, Greffier associé,

Le Ministère public avisé,

Délibérée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, Jean-Claude CARAVACA et Nathalie PRUVOST, Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Vu les dispositions de l'article L626-26 du Code de Commerce

Par jugement en date du 13 août 2025, le Tribunal a prononcé l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société AFIB 2 SARL, identifiée sous le n° 384 369 369 RCS BORDEAUX (1992 B 335), dont le siège social est situé à [Adresse 1], exerçant une activité de réalisation de cours de formation dans le domaine de l'informatique bureautique (activité crée) Cours d'informatique bureautique formation et conseils en informatique à destination des personnes physiques et morales à l'exception des entreprises (activité achetée), nommé Maître [L] [B], en qualité de mandataire judiciaire, fixé à 6 mois la durée de la période d'observation et convoqué les parties à son audience du 30 septembre 2025, conformément aux dispositions de l'article L 631-15 du code de commerce,

Par jugement du 25 novembre 2025, le Tribunal a arrêté le plan de cession de la société AFIB 2 SARL, nommé Maître [L] [B], en qualité de Commissaire à l'exécution du plan et prononcé l'inaliénabilité du fonds de commerce et des biens qui le composent.

Par requête conjointe du 27 février 2026, la société H3 SAS et la société H3-VAELIA SAS, demandent que l'opération envisagée d'apport en nature, par la société H3-VAELIA, de l'ensemble des actifs repris de la société AFIB 2 SARL a une société spécialement constitué à cet effet et détenu à 100% par elle, rémunérée en titres émis par cette dernière, soit reconnue comme une opération de réorganisation interne, sans transfert de contrôle à un tiers et qu'elle est ainsi conforme à l'économie du plan de cession arrêté par le Tribunal le 25 novembre 2025 et compatible avec la mesure d'inaliénabilité de deux ans prononcée par le tribunal concernant le fonds de commerce de la société AFIB 2 SARL,

Enfin il est demandé au tribunal d'autoriser l'aliénation ainsi projetée du fonds de commerce et des actifs reprise, nonobstant l'inaliénabilité et l'interdiction de céder, en application de l'article L642-10 alinéa 3 du code de commerce,

La SELARL ASCAGNE AJ SO, ès-qualité de Commissaire à l'exécution du plan, par courriel en date du 19 février 2026, ne s'oppose pas à l'opération projetée si celle-ci est conforme à l'intérêt de la procédure et à la pérénnité de l'activité reprise,

A l'audience,

La société H-3 SAS et la société H3-VAELIA SAS, dûment convoquées en Chambre du Conseil, se sont présentées à l'audience assisté de Maître Benjamin BLANC, Avocat à la Cour et ont fait part de leurs observations. elles ont alors indiqué que cette demande est nécessaire pour l'organisation interne du groupe auquel elles appartiennent,

La société AFIB 2, s'est présentée à l'audience, assistée de son Conseil, Maître [D] [W], et indique ne pas s'opposer à l'opération envisagée afin de permettre au groupe de se réorganiser,

Maître [L] [B], ès qualités de Liquidateur, souhaite adresser au Tribunal un avis dans le cadre du délibéré,

Dans son avis écrit communiqué oralement aux parties, le Ministère Public se déclare favorable à la levée de la clause d'inaliénabilité,

Par note en délibéré du 13 avril 2026, Maître [L] [B], ès-qualité, indique que l'opération envisagée vise à consolider l'activité reprise et à renforcer sa viabilité, notamment pour des raisons fiscales.

De plus, elle s'accompagne du maintien d'un contrôle intégral par le repreneur. Ainsi, il indique être favorable de sociétés H3 SAS et H3-VAELIA SAS.

Sur ce,

Le Tribunal dira que l'opération envisagée, consistant en un apport en nature à une société juridiquement distincte, est bien un transfert de propriété,

Pour autant, cette opération est conforme à l'économie du plan de cession arrêté par jugement du 25 novembre 2025,

Ainsi, il sera fait droit à la demande des sociétés H3 SAS et H3-VAELIA SAS et le Tribunal autorisera l'aliénation du fonds de commerce et des actifs repris, en dépit de la clause d'inaliénabilité fixée dans le jugement de cession,

Les dépens seront laissés à la charge de la société H-3 SAS et de la société H3-VAELIA SAS.

PAR CES MOTIFS