T. com. 7701, 2 mai 2025, n° 2025005833

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS - REPUBLIQUE FRANCAISE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MEAUX

JUGEMENT DU 2 MAI 2025

ARRET PLAN DE CESSION TOTALE DES ACTIFS Sàrl CERCLE HIPPIQUE DU [Localité 1]

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS

Monsieur Frédéric LECUYER, Président, Monsieur Emmanuel ORIA, Monsieur Jean-Paul BERENGUIER, Juges,

En présence de Madame Emeline MASIA, substitut du procureur de la République,

Greffier : Maître Victor LAISNE

DEBATS : à l'audience du 28/04/2025 DELIBERE par les mêmes juges,

Jugement contradictoire et en premier ressort, signé par Monsieur Frédéric LECUYER, Président, et Maître Victor LAISNE, greffier et prononcé par mise à disposition au greffe le 02/05/2025 à 14h00.

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R.G. : 2025005833 P.C. : 2024J968

Après communication de la procédure au ministère public, et après en avoir délibéré. Vu le rapport contenant le projet de cession d'entreprise présenté par la Selarl AJILINK LABIS-[N]-[H] mission conduite par Maître [Q] [N], en qualité d'administrateur judiciaire, de :

Sàrl CERCLE HIPPIQUE DU [Localité 1] [Adresse 1] RCS de MEAUX 434831731 2001B00277

Après avoir entendu, en chambre du conseil, le 28/04/2025 à 14:00 :
* Monsieur [O] [R] [J] [Z] [M], dirigeant de Sàrl CERCLE HIPPIQUE DU [Localité 1],
* Madame [I] [C], représentant des salariés,
* Selarl AJILINK LABIS-[N]-[H] mission conduite par Maître [Q] [N], administrateur judiciaire, représenté par Maître [Q] [H],
* Selarl GARNIER Philippe et [K] [W] mission conduite par Maître [K], mandataire judiciaire,

Les candidats acquéreurs :
* Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X], assistés de Maître Thierry MONEYRON, avocat au barreau de Meaux,

Les co-contractants ont régulièrement été convoqués conformément aux dispositions des articles L.642-7 et R.642-7 du code de commerce.

Après clôture des débats, l'affaire a été mise en délibéré au 02/05/2025 à 14:00.

RAPPEL DE LA PROCEDURE :

Par jugement en date du 09/09/2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire, au bénéfice de la Sarl CERCLE HIPPIQUE DU [Localité 1], et a désigné la Selarl GARNIER Philippe et [K] [W] mission conduite par Maître [K] [Adresse 2], mandataire judiciaire, Monsieur Jean Marc BONAPARTE BANQUET D'ORX comme Juge-commissaire,

Par jugement du 04/11/2024, la Selarl AJILINK LABIS-[N]-[H] mission conduite par Maître [Q] [N] [Adresse 3], a été désignée en qualité d'administrateur judiciaire avec mission d'assistance.

Par jugement du 13/01/2025, le tribunal a renouvelé la période d'observation jusqu'au 09/09/2025.

Un processus de cession a été engagé. L'affaire a été convoquée au 17 mars 2025, puis renvoyée à deux reprises, au 7 avril 2025 et au 28 avril 2025. Deux offres de reprises ont été déposées : l'une par Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X], et l'autre par la société FH WORLD.

La société FH WORLD n'ayant pas fourni à l'administrateur judiciaire l'ensemble des documents nécessaires à la validité de son offre et ne se présentant pas à l'audience du 28 avril 2025, seule l'offre de Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X] a été examinée en chambre du conseil.

PRESENTATION SYNTHETIQUE DE L'OFFRE DE REPRISE DE MADAME [I] [F] ET MONSIEUR [T] [X] :

Les caractéristiques définitives de l'offre sont décrites dans le rapport final de l'administrateur judiciaire en date du 4 avril 2025.

Proposition de Mme [F] et M. [X]

Conditions suspensives

Au jour de l'audience, l'ensemble des conditions suspensives ont été levées

Auteurs de l'offre

Madame [I] [F], titulaire du BPJEPS Activités Equestres,

actuellement salariée du Cercle Hippique du [Localité 1] au poste de Responsable

pédagogique équestre ;

Monsieur [T] [X], titulaire d'un diplôme d'ingénieur en

Génie Mécanique, ingénieur OPC chez Planète Management.

Structure d'accueil

Entité à constituer pour la reprise, dont les caractéristiques sont les suivantes (selon business plan) :

Dénomination sociale : l'Ecrin du [Localité 1] ;

Forme juridique : SARL ;

Capital : 10 k€ ;

Co-gérants et actionnaires : Mme [I] [F] et M. [T] [X]

Siège social : [Adresse 1].

Projet de reprise

Le projet de reprise est détaillé en p. 4 de l'offre. Il porte sur la reprise de toute l'activité de la SARL CERCLE HIPPIQUE DU [Localité 1].

Financement de la reprise et de l'activité

L'offreur a transmis à l'administrateur judiciaire un plan de financement de la reprise faisant état de besoins pour la première année de reprise d'un total de 359,5 k€ soit :

20,5 k€ de prix de reprise ;

59 k€ de financement de BFR ;

280 k€ d'investissements non indispensable sous réserve de l'obtention du prêt afférent.

Ces besoins seraient financés à hauteur de 345 k€, soit :

10 k€ de capital social ;

30 k€ d'apport en compte courant ;

25 k€ de prêt sur d'honneur du réseau Initiative France ;

Périmètre de reprise

280 k€ d'emprunt éventuel.
L'offreur reprend :

Il n'existe pas d'actif incorporels autre que le

fonds de commerce sur lequel la société a un

droit de propriété enregistré (marque,

brevets)

L'intégralité des actifs incorporels ;

L'intégralité des actifs corporels tels que listé dans l'inventaire du Commissaire-priseur ;

Il ne reprend pas :

Les actifs financiers ;

Les stocks.

Prix proposé et ventilation en €

Incorporel
11.000

Corporel
9.500

TOTAL 20.500

Traitement des encours

Etant donné la nature de l'activité, il n'y a pas de travaux en cours à transférer

et le cédant facturera le travail réalisé jusqu'à l'entrée en jouissance.

Transfert d'échéances d'emprunt

(L. 642-12 alinéa 4)

Sans objet car aucune créance n'est susceptible de bénéficier de ces

dispositions

Acomptes perçus par le cédant

Le candidat renonce à la restitution des acomptes.

Règlement du prix et garantie

Un chèque de banque a été remis à l'administrateur judiciaire

Poursuite des contrats de travail
Droits aux éléments de rémunération

L'offreur reprend 2 salariés sur un effectif total de 3 salariés soit :

1 des 2 CDI : Enseignante – responsable pédagogique ;

L'unique contrat d'apprentissage : Apprenti enseignant.

L'offreur propose de reprendre les droits à congés payés acquis sur la période

différés acquis par les salariés repris

2024/2025.

Poursuite des contrats

(L. 642-7)

L'offreur propose la reprise des contrats suivants :

[M] [O] ([Adresse 1]) – Bail [Adresse 1]

[Adresse 1]

VEOLIA – VALYO (Valyo – [Adresse 4]

9) – Fourniture d'eau

EDF Direction Commerciale Régionale ([Adresse 5]

[Adresse 5] – Fourniture d'électricité

Modalités d'entrée en jouissance

Entrée en jouissance le lendemain de la décision.

Prévisions de cessions d'actifs

L'offreur prend l'engagement de ne pas céder d'actifs dans les deux ans suivant la cession.

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES :

Seule l'offre de reprise de Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X] est présentée par l'administrateur judiciaire en chambre du conseil. L'offre n'est grevée d'aucune condition suspensive et le candidat a remis à l'administrateur judiciaire un chèque de banque en garantie du prix de cession.

En complément de l'offre de reprise, le candidat a déclaré à l'audience faire son affaire personnelle de tout contentieux en cours ou à venir sur le contrat de viager.

Le candidat a remis à l'audience la liste définitive des contrats repris.

Le représentant des salariés déclare être favorable à l'offre de reprise de Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X].

L'administrateur judiciaire déclare être favorable au projet de reprise présenté par Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X] tant sur le critère de la pérennité que sur ceux sociaux et économiques.

Le mandataire judiciaire déclare être favorable au projet de reprise présenté par Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X].

Le ministère public déclare être favorable au projet de reprise présenté par Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X].

CELA ETANT EXPOSE, le tribunal :

Attendu qu'aucun plan de continuation n'est envisageable, compte tenu de l'importance du passif et la nécessité de reprise rapide ;

Attendu que la Selarl AJILINK LABIS-[N]-[H] mission conduite par Maître [Q] [N] a été saisie de deux propositions de reprise émanant d'une part de Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X], et d'autre part de la société FH WORLD ;

Attendu que la société FH WORLD n'a pas fourni à l'administrateur judiciaire l'ensemble des éléments nécessaires à la validité de son offre et ne s'est pas présentée à l'audience du 28 avril 2025 ;

Attendu qu'il conviendra de déclarer l'offre de la société FH WORLD irrecevable ;

Attendu que l'offre présentée par Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X] s'inscrit dans les critères définis par l'article L.642-1 du code de commerce permettant de maintenir l'activité, une majorité des emplois et d'apurer le passif de manière plus favorable que dans un scénario liquidatif ;

Attendu que les organes de la procédure sont favorables à la cession au profit de Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X] ;

Attendu que le représentant des salariés est favorable à la cession au profit de Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X] ;

Attendu que le ministère public est favorable à la cession au profit de Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X] ;

Attendu que le tribunal autorisera la cession totale des actifs de la société SARL CERCLE HIPPIQUE DU [Localité 1] au profit de la société Madame [I] [F] et Monsieur [T] [X], avec faculté de substitution au profit de la société à constituer dénommée SARL L'ECRIN DU [Localité 1] ;

PAR CES MOTIFS