T. com. 0602, 11 juin 2026, n° 2025F00130

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CANNES

JUGEMENT DU 11 JUIN 2026

N° Minute : 2026F00156

N° RG: 2025F00130

Date des débats : 2 avril 2026 Délibéré annoncé au 11 Juin 2026 Prononcé par mise à disposition au Greffe

COMPOSITION LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE : M. Eric ASTEGIANO, Président, Mme Jacqueline ARVISET, Mme Nathalie LE DIRACH, Mme Chafika RAPENNE, Mme Karen LANNIEE, Assesseurs, Assistés de MIIe Mélanie CASTELLACCI Commis- Greffier de la SELAS [B] SANT, présent uniquement lors des débats.

La minute a été signée par M. Eric ASTEGIANO Président du délibéré et Mlle Mélanie CASTELLACCI Commis-Greffier de la SELAS [B] SANT, présent lors du prononcé

DEMANDEUR(S)

SARLU [Adresse 1] [Adresse 2] comparant par Me Vanessa HAURET [Adresse 3]

DEFENDEUR(S)

M. [T] [D] [Adresse 4] comparant par Me Philippe MARIA [Adresse 5]

FAITS, PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

Par acte sous signature privée en date du 1er décembre 2022, la SARLU GALERIE ARISTA a régularisé avec M. [T] [D], agissant au nom et pour le compte d'une société en cours de formation, un compromis de cession de fonds de commerce de galerie d'art situé à [Localité 1], [Adresse 6], pour un montant de 200.000 euros payable au comptant.

Le compromis stipulait le versement par M. [T] [D], le jour de la signature, d'une indemnité d'immobilisation de 20.000 euros par virement sur le compte CARPA de Me [Y] [X], et prévoyait la réalisation de cinq conditions suspensives avant le 23 décembre 2022, passé lequel délai l'acte réitératif devait être signé sous huitaine et au plus tard le 20 janvier 2023.

Le compromis précisait expressément qu'en cas de défaillance du bénéficiaire, hors application des conditions suspensives, la somme de 20.000 euros constituerait une indemnité d'immobilisation versée au promettant à titre de dommages et intérêts forfaitaires.

L'indemnité d'immobilisation n'a pas été versée à la signature. L'acte réitératif n'a pas été signé. Par courrier du 26 juin 2023, M. [T] [D] a pour la première fois invoqué la caducité du compromis faute de réalisation des conditions suspensives.

Par acte d'huissier en date du 31 mars 2025, la SARLU [Adresse 1] a fait assigner M. [T] [D], d'avoir à comparaître le 22 Mai 2025 par devant les Magistrats composant le Tribunal de Commerce de Cannes, aux fins de venir entendre :

Vu les articles 1103, 1104, 1217 et 1231-5 du Code Civil Vu les pièces produites aux débats

CONDAMNER Monsieur [T] [D] à payer à la société GALERIE ARISTA la somme de 20.000 € contractuellement convenue à titre d'indemnité d'immobilisation

CONDAMNER Monsieur [T] [D] à payer à la société [Adresse 1] la somme de 5.000 € en réparation du préjudice matériel subi

CONDAMNER Monsieur [T] [D] à payer à la société GALERIE ARISTA la somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du Code de procédure civile,

CONDAMNER Monsieur [T] [D] aux entiers dépens, en ce compris le coût de la sommation de payer des 16, 19 et 23 juin 2023.

ORDONNER l'exécution provisoire de la décision à intervenir.

En conclusions responsives, la SARLU [Adresse 1] maintient ses demandes telles que formulées en son acte introductif d'instance.

Dans ses conclusions M. [T] [D], requiert du Tribunal qu'il lui plaise de :

Vu l'article L210-6 alinéa 2 du Code de Commerce Vu les pièces,

Il est demandé au Tribunal de :

RECEVOIR Monsieur [T] [D] recevable et bien fondé en ses conclusions ; le dire bien fondé ;

DEBOUTER la Société GALERIE ARISTA de l'ensemble des demandes, fins et conclusions ;
* CONDAMNER la Société [Adresse 1] à verser à Monsieur [T] [D] somme de 3 000 Euros, au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile, outre les entiers dépens ;

L'affaire est renvoyée maintes fois, à la demande des parties, pour une ultime date d'audience le 2 avril 2026.

SUR CE, ATTENDU QUE :

Sur la demande de mise hors de cause de M. [T] [D]

M. [T] [D] soutient qu'ayant signé le compromis au nom et pour le compte d'une société en cours de formation, et la société ART [Localité 1] ayant été régulièrement constituée et immatriculée, celle-ci aurait repris le compromis de cession en application de l'article L210-6 alinéa 2 du Code de commerce, de sorte qu'il devrait être mis hors de cause.

Ce moyen ne peut prospérer pour les raisons suivantes.

En premier lieu, aux termes de l'article L210-6 alinéa 2 du Code de commerce, la reprise des actes accomplis pour le compte d'une société en cours de formation n'est pas automatique — elle suppose un acte de reprise exprès et formel de la part de la société une fois immatriculée. Or M. [T] [D] n'en produit aucun aux débats. La simple affirmation dans ses conclusions selon laquelle la société ART [Localité 1] aurait repris le compromis ne saurait tenir lieu de preuve.

En deuxième lieu, il résulte des pièces versées aux débats que la société ART [Localité 1] a été constituée en février 2023, soit plus de deux mois après la signature du compromis le 1er décembre 2022. Elle ne pouvait donc pas être la société en cours de formation au nom et pour le compte de laquelle M. [T] [D] a signé le compromis. Une société dont la constitution n'était pas même envisagée à la date de signature de l'acte ne saurait bénéficier du mécanisme de reprise prévu par l'article L210-6 alinéa 2 du Code de commerce.

En troisième lieu, le comportement de M. [T] [D] postérieurement à la signature du compromis contredit sa demande de mise hors de cause. En sollicitant personnellement et à plusieurs reprises des délais pour réunir les fonds nécessaires à l'acquisition, il a reconnu implicitement mais nécessairement être personnellement engagé par le compromis.

La demande de mise hors de cause de M. [T] [D] sera donc rejetée.

Sur la caducité du compromis et la défaillance du bénéficiaire

M. [T] [D] soutient que les conditions suspensives n'ayant pas été réalisées avant le 23 décembre 2022, le compromis est caduc et qu'en conséquence aucune indemnité n'est due de part ni d'autre.

Il convient toutefois de distinguer la caducité résultant de la non-réalisation des conditions suspensives de la défaillance imputable au bénéficiaire, le compromis prévoyant expressément des conséquences différentes selon chacune de ces hypothèses.

En l'espèce, il résulte des pièces versées aux débats et du comportement de M. [T] [D] que la non-réalisation de la vente trouve sa cause non pas dans la non-réalisation des conditions suspensives mais dans sa propre défaillance, caractérisée par un faisceau d'éléments concordants.

En premier lieu, M. [T] [D] n'a pas versé l'indemnité d'immobilisation de 20.000 euros le jour de la signature du compromis, comme il y était expressément

tenu. Cette inexécution immédiate et caractérisée révèle dès l'origine un défaut de sérieux dans son intention de contracter.

En deuxième lieu, loin d'exécuter ses obligations, M. [T] [D] a sollicité à plusieurs reprises et pendant plusieurs mois des délais supplémentaires pour réunir les fonds nécessaires à l'acquisition, reconnaissant ainsi implicitement son incapacité financière à honorer ses engagements contractuels.

En troisième lieu, M. [T] [D] a procédé à la constitution de la société ART [Localité 1] en février 2023, dont l'objet social est identique à celui de la SARLU [Adresse 1], révélant ainsi qu'il poursuivait son projet d'exploitation d'une galerie d'art par d'autres voies, au détriment de la SARLU GALERIE ARISTA qu'il maintenait dans l'incertitude.

En quatrième lieu, M. [T] [D] n'a invoqué la caducité du compromis que le 26 juin 2023, soit six mois après l'échéance du 23 décembre 2022 et uniquement en réponse à la sommation de payer qui lui avait été délivrée. Cette invocation tardive et opportuniste de la caducité, contredite par son comportement antérieur, ne saurait lui permettre de s'exonérer de sa propre défaillance.

Ce faisceau d'éléments établit que la non-réalisation de la vente résulte de la défaillance de M. [T] [D] au sens de la clause contractuelle, et non de la non-réalisation des conditions suspensives.

Sur l'indemnité d'immobilisation

Aux termes du compromis, en cas de défaillance du bénéficiaire, hors application des conditions suspensives, la somme de 20.000 euros constitue une indemnité d'immobilisation versée au promettant à titre de dommages et intérêts forfaitaires, au sens de l'article 1231-5 du Code civil.

La défaillance de M. [T] [D] étant établie, cette clause pénale trouve à s'appliquer. Aucun élément versé aux débats ne justifie de moduler le montant ainsi contractuellement prévu.

En application des articles 1103, 1104 et 1217 du Code civil, M. [T] [D] sera donc condamné à payer à la SARLU [Adresse 1] la somme de 20.000 euros à titre de dommages et intérêts forfaitaires.

Sur la demande de dommages et intérêts complémentaires

La SARLU GALERIE ARISTA sollicite en outre la somme de 5.000 euros en réparation du préjudice subi.

Toutefois, les parties ayant contractuellement prévu que la somme de 20.000 euros constituerait des dommages et intérêts forfaitaires en cas de défaillance du bénéficiaire, cette clause pénale couvre par nature l'intégralité des préjudices résultant de ladite défaillance. Son caractère forfaitaire exclut toute indemnisation complémentaire au titre du même fait générateur.

La demande de dommages et intérêts complémentaires sera donc rejetée.

Sur les dépens et les frais de l'instance exposés et non compris dans les dépens ;

En application de l'article 696 du Code de procédure civile, il y a lieu de condamner M. [T] [D] qui succombe aux dépens, ainsi qu'au paiement de la somme de 3.000 euros à la SARLU [Adresse 1] au titre de l'article 700 du Code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS