T. com. 3405, 10 juin 2026, n° 2025003203

Numéro d'inscription au répertoire général : 2025 003203

Tribunal de Commerce de Montpellier

Jugement du 10/06/2026

prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : ML [R] [Adresse 1] : 802 801 571 Représentant (s) : SCP DORIA AVOCATS ME BERNARD Bastien

Défendeur (s) : [Adresse 2] : 491 913 638 Représentant(s) : MBA ET ASSOCIES - AVOCATS

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Greffier présent lors des débats : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : Mme Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Débats à l'audience publique du 15/04/2026

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La société JD DISTRIBUTION détient les sociétés DISTRIBALARUC et [K] [M] qui exploitent des activités à l'enseigne GIFI en exécution de contrats de franchises conclus avec le réseau GIFI.

La société ML [R] est à la tête d'un groupe de sociétés exploitant notamment des fonds de commerce de vente au détail, d'articles de bricolage, décoration, jardinerie et accessoires pour l'habitat et de bazar et d'électroménager.

Le 21 août 2023, JD DISTRIBUTION et ML [R] ont signé un compromis de cession d'actions, soumis à conditions suspensives, devant être réalisées au plus tard le 30 septembre 2023.

Le 28 août 2023, dans un message électronique, JD DISTRIBUTION faisait état de baisses du chiffre d'affaires des sociétés DISTRIBALARUC et [K] [M], évoquant des difficultés d'approvisionnement et des problèmes informatiques ne permettant pas d'avoir accès

aux éléments chiffrés relatifs aux stocks et marges réalisés mais estimait néanmoins que la marge, contrairement au chiffre d'affaires, serait en hausse par rapport à l'année précédente.

Le 29 septembre 2023, par un courriel officiel de son Conseil, ML [R] actait la réalisation conclusive des audits comptables et fiscaux et confirmait que les conditions suspensives N°2 à N°6 figurants au compromis de cession d'actions étaient intégralement levées, la condition suspensive N°1 devant être levée moins de 8 jours avant la cession des titres.

Le 12 octobre 2023, par échange de courriels officiels entre les conseils des parties, la Date de Réalisation était fixée au 16 novembre 2023 et les parties étaient convenues d'une réduction du prix de cession des titres de la société [K] [M] pour un montant forfaitaire de 142 700€ et de l'émission d'un avoir de 107 300€ HT au profit de la société [K] [M].

Les 7 et 8 novembre 2023, JD DISTRIBUTION faisait état de baisses de chiffre d'affaires et de difficultés de trésorerie des sociétés DISTRIBALARUC et [K] [M].

Le 13 novembre 2023, par courriel officiel de son conseil, la société ML [R] prenait acte des informations transmises par JD DISTRIBUTION concernant la situation du compte courant d'associé dans la société [K] [M] et la baisse de chiffres d'affaires des sociétés cédées.

Le 14 novembre 2023, par courriel officiel de son conseil, la société ML [R], sur la base des informations transmises par JD DISTRIBUTION depuis août 2023, estimait que la signature de l'acte réitératif était impossible en l'état.

En réponse, Le 15 novembre 2023, par courriel officiel de son conseil, la société JD DISTRIBUTION contestait les éléments et conclusions du courriel du 14 novembre 2023.

Le16 novembre 2023, les parties signaient l'acte réitératif.

Le 30 juillet 2024, par lettre de son conseil, la société ML [R], sur la base d'informations financières et comptables soutenait la nullité de l'acquisition. Elle proposait d'organiser une réunion selon les termes de l'article 5.8 de l'acte réitératif.

Le 23 août 2024, par lettre de son conseil, la société JD DISTRIBUTION réfutait l'ensemble des allégations contenues dans le courrier du 30 juillet 2024, estimant avoir parfaitement respecté les termes et obligation de l'acte réitératif et proposait en conséquence une réunion physique le 10 ou le 11 septembre 2024.

Le délai de 30 jours prévu à l'acte étant expiré et les tentatives de règlement amiable ayant échoué ML [R] a saisi le Tribunal de commerce de Montpellier de sa demande de nullité de l'acquisition intervenue en date du 16 novembre 2023.

C'est en l'état que se présente l'affaire devant le tribunal de céans,

Après 2 renvois, l'affaire a été appelée à l'audience du 15 avril 2026,

Après avoir entendu les parties, la formation de jugement a clos les débats et mis le jugement en délibéré,

Madame le Président d'audience a indiqué que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 26 mai 2026,

Les parties étaient présentes ou représentées à l'audience,

LES PRETENTIONS,

Pour la société ML [R] :

Aux termes de ses conclusions régulièrement reprises à l'audience, la société ML [R] demande au tribunal de :

A titre principal

DIRE

que le consentement de la société ML [R] à la cession des titres intervenue en date du 16 novembre 2023 avec la société JD DISTRIBUTION est vicié ;

ANNULER

la cession de titres intervenue en date du 16 novembre 2023 entre la société ML [R] et la société JD DISTRIBUTION ;

ORDONNER

la restitution des actions [K] [M] et DISTRIBALARUC acquises par ML [R] au profit de JD DSTRIBUTION ;

ORDONNER

le remboursement par JD DISTRIBUTION de l'ensemble des comptes courants détenus par au sein des sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC ;

ORDONNER

le remplacement du Président dans les dix (10) jours qui suivront la cession d'actions susvisée, réaliser les formalités afférentes et, dans le cas, où le défendeur ne s'exécuterait pas,

PROCEDER à la nomination d'un mandataire ad'hoc à cet effet ;

CONDAMNER

la société JD DISTRIBUTION à procéder aux formalités d'enregistrement et mise à jour auprès du RCS de [Localité 1] sous astreinte de 1000 euros par jour de retard ;

CONDAMNER la société JD DISTRIBUTION à payer à la société ML [R] :

28 840 euros TTC au titre des honoraires de conseils ;

30 077 euros et 2281 euros au titre des droits d'enregistrement des cessions ;

2 091 euros TTC au titre des formalités.

DEBOUTER

la société JD DISTRIBUTION de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

A titre subsidiaire

CONDAMNER

la société JD DISTRIBUTION au remboursement de la somme de 2 678 650 euros à la société ML [R] au titre de la réduction du prix de cession ;

CONDAMNER

la société JD DISTRIBUTION à rembourser à la société ML [R] 15 038,5 euros et 1 140,5 euros au titre des droits d'enregistrement des cessions ;

DEBOUTER

la société JD DISTRIBUTION de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions;

CONDAMNER

la société JD DISTRIBUTION à payer à la société ML [R] la somme de 5 000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER

la société JD DISTRIBUTION aux entiers dépens de l'instance.

Pour la société JD DISTRIBUTION :

Aux termes de ses conclusions régulièrement reprises à l'audience, la société JD

DISTRIBUTION demande au tribunal de :

DEBOUTER

la requérante en toutes ses demandes.

LA CONDAMNER au paiement de la somme de 5 000 euros au visa de l'art. 700 du Code de procédure civile

LA CONDAMNER aux entiers dépens

LES MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées, reprises lors de l'audience, ils consistent essentiellement :

Pour la société ML [R] :

Vu les articles 1104, 1112-1 et suivants, 1130 et s., 1217 et s. du Code civil, Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence et les pièces versées au débat,

Sur la nullité de la cession :

ML [R] considère frappée de nullité l'acquisition des actions de JD DISTRIBUTION par acte réitératif en date du 16 novembre 2023. Elle soutient d'une part que JD DISTRIBUTION détenait, antérieurement à la signature de l'acte réitératif de cession, des informations déterminantes de sa décision d'acquisition et d'autre part que ces informations, considérées comme fortement impactantes, n'ont pas été portées à sa connaissance.

Par un courriel de Monsieur [L] [V], ML [R] reconnaît avoir été informée des baisses de marge, de chiffre d'affaires, des problèmes liés à l'informatique et aux approvisionnements. Cependant, elle soutient que JD DISTRIBUTION a intentionnellement dissimulé l'ampleur déterminante de ces informations sur la valeur réelle des parts sociales des sociétés objets du contrat de cession.

ML [R] en conclut que JD DISTRIBUTION a dissimulé intentionnellement des informations déterminantes de sa décision d'acquérir les actions des sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC, caractérisant ainsi un dol au sens des articles 1130, 1131 et 1137 du Code Civil.

Sur la réduction de prix :

L'article 1104 du Code civil dispose que « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

Cette disposition est d'ordre public. »

L'alinéa 4 de l'article 1217 du Code civil prévoit que « La partie envers laquelle l'engagement n'a pas été exécuté, ou l'a été imparfaitement, peut :

refuser d'exécuter ou suspendre l'exécution de sa propre obligation ;

poursuivre l'exécution forcée en nature de l'obligation ;

obtenir une réduction du prix ;

provoquer la résolution du contrat ;

demander réparation des conséquences de l'inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s'y ajouter. »

ML [R] estime que JD DISTRIBUTION n'a pas fourni une présentation fidèle de la

situation réelle des sociétés objets du contrat de cession et par là-même a fait preuve de mauvaise foi.

Pour la SAS LA SOCIÉTÉ JD DISTRIBUTION,

Vu les articles 1104 et s, 1335 et 1336 et s. du Code civil,

Le protocole d'accord de cession de titres, signé le 21 août 2023 entre les parties, prévoit dans son article 4 la réalisation d'audits fiscaux, juridiques, comptables et sociaux par la société ML [R] au sein des sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC pour les années 2021, 2022 et 2023 (l'exercice en cours).

Ces audits ont été réalisés et la société ML [R] reconnaît elle-même que les résultats sont conformes et qu'ils ouvrent la possibilité de signer l'acte réitératif.

Dans la période qui sépare la date de signature du protocole de cession de la date de signature de l'acte réitératif, de nombreux échanges sont intervenus entre les parties sur des sujets opérationnels concernant les chiffres d'affaires, marges et tarifs des sociétés concernées. Sur la base des informations communiquées par JD DISTRIBUTION, les parties sont convenues d'une réduction de prix forfaitaire de 142 700€.

Par ailleurs, JD DISTRIBUTION rappelle que selon le protocole de cession, le projet d'acquisition doit permettre au cessionnaire la prise de contrôle des sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC sur la base d'un prix arrêté en commun et que selon ce même protocole ce prix est basé sur le montant des capitaux propres des sociétés au 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.

Sur l'absence de dol

La société ML [R], par suite des audits comptables et financiers qu'elle a elle-même approuvés est pleinement informée des situations comptables et financières des sociétés acquises. JD DISTRIBUTION rappelle par ailleurs que selon l'article 3.2 de l'acte réitératif le prix d'achat est basé sur les capitaux propres des sociétés acquises aucun autre motif ne peut conditionner le prix.

De plus, sur la base d'informations fournies par le vendeur avant la signature de l'acte réitératif, les parties ont renégocié le prix et ML [R] a obtenu une réduction de prix sur l'opération. Ainsi faute de manœuvre frauduleuse, de volonté de tromper et d'élément déterminant dans le consentement, JD DISTRIBUTION conclut à l'absence de dol.

Sur la réduction de prix de 2 678 650€

En préalable, JD DISTRIBUTION rappelle que ML [R] fonde sa demande non plus sur le dol mais sur la bonne foi contractuelle. Considérant qu'elle a démontré l'absence de dol ou d'erreur sur la valeur, elle estime que la demande de réduction de prix n'a pas de sens.

Les parts sociales des sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC ont été acquises sur la base d'une comptabilité dont l'audit n'a révélé aucun manquement et par ailleurs, ML [R] a déjà obtenu une réduction de prix sur la base d'informations fournies par le vendeur antérieurement à la signature de l'acte réitératif.

Enfin, s'agissant des mises en œuvre de la Garantie d'Actif et de Passif invoquée par ML [R], JD DISTRIBUTION soutient que l'action en Garantie d'actif et de passif ne se confond pas avec une action en réduction de prix.

SUR CE LE TRIBUNAL,

L'acte réitératif du protocole d'accord de cession de titres conclu entre ML [R] et JD DISTRIBUTION a été signé le 16 novembre 2023 à la suite d'une part, de la réalisation d'audits comptables, financiers et sociaux et d'autres part de la levée de l'ensemble des conditions suspensives figurant au contrat.

Il résulte des pièces versées aux débats que dans la période qui a couru entre la signature du protocole d'accord de cession le 21 août 2023 et la signature de l'acte réitératif du compromis d'acquisition le 16 novembre 2023, les sociétés ML [R] et JD DISTRIBUTION ont été en contacts réguliers et ont échangé des informations d'ordre opérationnel, commercial, marketing et technique de sorte que ML [R] ne pouvait pas ignorer la situation réelle des entreprises qu'elles souhaitaient acquérir.

Par ailleurs, dès le 28 août 2023, soit moins d'une semaine après la signature du protocole d'accord, M. [L] [V] dirigeant de la société JD DISTRIBUTION informait ML [R] de l'évolution à la baisse des marges et des chiffres d'affaires ainsi que d'un changement d'informatique l'empêchant d'obtenir des informations sur l'état des stocks.

Au cours des échanges qui ont eu lieu entre les sociétés dans la période, des informations sur l'évolution de la tarification, les difficultés d'approvisionnement, le manque de stock produits, la dégradation des résultats financiers et de la trésorerie ont été portées à la connaissance de ML [R] sans que cette dernière ne les juge de nature à remettre en question les clauses déterminantes du protocole d'accord de cession. Dans ce contexte, la réduction de prix, relativement modeste au regard du montant total de l'accord, obtenue par ML [R] confirme que cette dernière n'accordait pas une importance déterminante aux informations transmises.

Or ce n'est que le 13 novembre, soit 4 jours avant la date de signature de l'acte réitératif agréée par les parties, que ML [R], reprenant toutes les informations transmises par le vendeur depuis le 28 août 2023, subordonnait la signature de l'acte réitératif prévue le 16 novembre 2023 à deux conditions suspensives supplémentaires.

Il apparaît donc que ML [R] était parfaitement informée de l'évolution des éléments financiers, comptables et opérationnels des sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC, qu'elle a, à ce titre, obtenu une réduction des prix de cession. De plus, elle avait tout à fait la possibilité entre le 28 août 2023 et 16 novembre 2023 de demander des compléments d'information, d'approfondir les audits, retarder la signature de l'acte réitératif, voire de renoncer à ce projet.

Considérant, d'une part les éléments exposés ci-dessus et d'autre part, qu'il n'est pas contestable qu'un acte réitératif au protocole d'accord de cession du 21 août 2023 a bien été signé le 16 novembre 2023 par les sociétés JD DISTRIBUTION et ML [R], le Tribunal de céans ne peut qu'en déduire que cette dernière avait obtenu les informations nécessaires et suffisantes lui permettant d'exercer un consentement plein et entier à la cession des parts sociales des sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC.

En outre la société ML [R] ne démontre pas l'existence d'une manœuvre frauduleuse ou de l'intention de tromper de la part de JD DISTRIBUTION.

Le Tribunal retiendra en conséquence que la société ML [R] ne parvient pas à réunir les conditions cumulatives d'un dol.

En conséquence, le Tribunal,

dira que le consentement de la société ML [R] à la cession des titres intervenue en date du 16 novembre 2023 avec la société JD DISTRIBUTION n'est pas vicié ;

déboutera la société ML [R] de l'ensemble de ses demandes.

A titre subsidiaire la société ML [R] sollicite une réduction du prix de cession d'un montant

de 2 678 650€ en plus de celle déjà obtenue avant la signature de l'acte réitératif. Outre le fait qu'elle n'apporte aucun élément d'évaluation au regard du préjudice que cette réduction de prix est censée compenser, ML [R] base sa demande sur la supposée mauvaise foi du vendeur, laquelle est déduite des actions en Garantie d'actif et de passif qu'elle a engagées auprès de la société JD DISTRIBUTION.

Les réclamations ainsi formées ne portent pas toutes sur les seules sociétés [K] [M] et DISTRIBALARUC, certaines visant d'autres entités étrangères au présent litige. En outre, les réponses circonstanciées adressées à ML [R] les 7 février et 8 juillet 2024 n'ont pas été produites par cette dernière.

La garantie d'actif et de passif constitue un mécanisme contractuel spécifique, distinct d'une action en nullité ou d'une demande générale de réduction de prix et est destiné à traiter les difficultés relevant du périmètre qu'elle définit. Il ne peut être tiré de sa seule mise en œuvre la preuve d'un dol, ni même celle d'un droit autonome à réduction de prix.

En conséquence, le Tribunal,

Déboutera la société ML [R] de sa demande de remboursement par JD DISTRIBUTION de la somme de 2 678 650 euros au titre de la réduction du prix de cession ;

Sur l'article 700 du Code de procédure civile, et les dépens,

Pour faire reconnaitre ses droits, la société JD DISTRIBUTION a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu'il serait inéquitable de laisser à sa charge. Il y aura donc lieu de condamner la ML [R] au paiement de la somme de 3 000 € au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, outre les entiers dépens,

Sur l'exécution provisoire,

Le Tribunal rappellera que l'exécution provisoire est de droit, selon les dispositions de l'article 514 du Code de procédure civile,

PAR CES MOTIFS,