T. com. 7501, 12 juin 2026, n° 2026000703

Copie exécutoire : SCP Eric Noual Nicolas Duval - Maître Nicolas DUVAL Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 12/06/2026 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2026000703

ENTRE :

SASU ANAXAGO CAPITAL, dont le siège social est [Adresse 1] - RCS B 840 861 397

Partie demanderesse : assistée de la S.E.L.A.F.A. JEAN-CLAUDE COULON & ASSOCIES - Maître Samuel LEMAÇON, (K2) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL - Maître Nicolas DUVAL, Avocat (P493)

ET :

SARL L'ARCHE, dont le siège social est [Adresse 2] -RCS B 908 031 412

Partie défenderesse : assistée de Maître Pierre-Henri BOVIS, Avocat et comparant par Maître Martine CHOLAY, Avocat (B242)

APRES EN AVOIR DELIBERE

FAITS – OBJET DU LITIGE

Le demandeur, la société ANAXAGO CAPITAL, se prétend créancier du défendeur, la société EIRL L'ARCHE (ci-après le L'ARCHE), dont le gérant et associé est Monsieur [M] [P]-[U], au titre de prestations rendues et restées impayées pour un montant total de 576.000 euros TTC (480.000 euros HT).

L'OPERATION

ANAXAGO CAPITAL est une société de gestion créée en 2018, agréée par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) : elle structure et gère les fonds d'investissements et des « clubdeals » pour des investisseurs tiers.

ANAXAGO CAPITAL est l'associée unique de la société ANAXAGO PARTICIPATIONS ellemême associée unique de la société OBJECTIF CONSTRUCTION 237 (ci-après OC 237) qui a été créée à l'occasion d'un projet d'acquisition d'un hôtel à Paris.

Par l'entremise de cette société OC 237, ANAXAGO CAPITAL portait ainsi un projet de reprise de la société [Adresse 3], exploitant un hôtel [Etablissement 1] à [Adresse 4] (plus un lot de copropriété constituant la réception de l'hôtel en rez-de-chaussée de l'immeuble).

Initialement, ANAXAGO CAPITAL a formulé le 18 décembre 2023 une offre d'acquisition des actions de la société [Adresse 3], via son véhicule de financement OC 237, à la société L'ÉTOILE.

Le 6 mai 2024, L'ETOILE et OC 237 ont signé une «

Promesse unilatérale de cession des actions et de garantie sous conditions suspensives

» relative à la société [Adresse 3], en présence de cette dernière, ainsi qu'une promesse de vente du lot de copropriété.

ANAXAGO CAPITAL a alors organisé une levée de fonds aux fins de finaliser l'acquisition des titres de la société [Adresse 3]; cette opération immobilière, organisée par ANAXAGO CAPITAL, était proposée en coopération avec CAPITAL HOSPITALITY EUROPE (ci-après CHE), laquelle est un gestionnaire d'actifs dans le secteur hôtelier.

ANAXAGO CAPITAL avait ainsi vocation à faire entrer au capital de la société OC 237 des investisseurs financiers dans le cadre d'un « club-deal », ce qu'elle a fait via son site de financement participatif www.anaxago.com

L'ARCHE

Le 8 octobre 2024, au cours d'un premier rendez-vous, Monsieur [P]-[U] aurait indiqué souhaiter devenir le seul et unique investisseur sur cette opération.

Monsieur [M] [P]-[U] est l'unique actionnaire de la société L'ARCHE.

Aussi, le 9 octobre 2024, un «

Accord de confidentialité et d'exclusivité

» a été signé entre ANAXAGO CAPITAL et Monsieur [P]-[U] afin de pouvoir échanger, avec ce dernier, des informations concernant cette opération.

Le 10 octobre, la « data room » a été ouverte et mise à disposition de Monsieur [P]-[U].

Le 23 octobre 2024, via sa société L'ARCHE, Monsieur [P]-[U] a adressé à ANAXAGO CAPITAL une « Offre ferme pour l'acquisition de la société [Adresse 3] (porteuse des murs et du fonds de commerce de l'hôtel [Etablissement 2]) et d'un lot de copropriété de l'hôtel ».

Cette offre ferme mentionne des honoraires de 480.000 euros HT pour ANAXAGO CAPITAL en cas de réalisation de l'opération d'acquisition.

Par acte du 6 novembre 2024, L'ARCHE s'est portée acquéreur de l'ensemble des titres d'OC 237 auprès de la société ANAXAGO PARTICIPATIONS.

Le même jour, par décision de l'associé unique d'OC 237, L'ARCHE a été nommée directeur général d'OC 237 et ANAXAGO CAPITAL a été confirmée en tant que président, jusqu'à la réitération des promesses et jusqu'au «

complet paiement des honoraires et frais tels que définis dans la lettre d'offre ferme datée du 23 octobre 2024 »
* Par accord entre ANAXAGO CAPITAL et L'ARCHE, il était alors convenu que « toute décision du Président (= ANAXAGO CAPITAL) qui engagerait la Société (= OC 237) ne pourra être prise qu'après avoir obtenu, par tous moyens, l'autorisation préalable de l'Associé Unique (= L'ARCHE) à cette fin ».

Le 20 décembre, OC 237 et L'ETOILE ont signé les actes réitératifs ; aux dires du demandeur, ANAXAGO CAPITAL n'aurait pas été conviée à cette signature.

Le jour même, ANAXAGO CAPITAL a été révoquée de son mandat de président de la société OC 237 par une décision de L'ARCHE son associé unique.

ANAXAGO CAPITAL a alors facturé ses honoraires de 480.000 euros HT, par une facture libellée au nom d'OC 237 sur demande - aux dires d'ANAXAGO CAPITAL - de Monsieur [P]-[U] ; puis ANAXAGO CAPITAL a rectifié sa facturation le 20 décembre 2024 en facturant L'ARCHE, signataire de l'offre ferme du 23 octobre 2024.

Le 9 janvier 2025, ANAXAGO CAPITAL a adressé à OC 237 et à L'ARCHE deux lettres de mise en demeure d'avoir à :

lui payer le montant de ses honoraires et

lui transmettre l'ensemble des actes réitératifs conclus entre OC 237 et L'ETOILE ; ainsi que le procès-verbal de l'assemblée générale du 20 décembre 2024 d'OC 237 au cours de laquelle ANAXAGO CAPITAL a été révoquée de son mandat de président.

Le 24 janvier 2025, ANAXAGO CAPITAL a réitéré sa mise en demeure auprès de L'ARCHE par la voie de ses conseils.

Le 5 février 2025, le conseil de L'ARCHE lui a répondu, refusant tout paiement au motif qu'ANAXAGO CAPITAL ne justifierait pas «

des diligences donnant droit à la perception de la somme réclamée».

C'est dans ces circonstances que le demandeur a engagé la présente instance.

LA PROCÉDURE

Le demandeur a assigné L'ARCHE en référé le 19 février 2025 : par ordonnance du 14 novembre 2025, le tribunal a dit n'y avoir lieu à référé.

Le 17 décembre 2025, le demandeur a déposé une requête aux fins d'autorisation d'assigner à bref délai : une ordonnance rendue le 17 décembre 2025 y a fait droit.

Le demandeur a fait signifier au défendeur ladite ordonnance et une assignation à bref délai, par acte remis le 19 décembre 2025 à domicile confirmé.

Par cet acte, ANAXAGO CAPITAL demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1193, et 1231-1 du code civil,

RECEVOIR l'intégralité des moyens et prétentions de la société ANAXAGO CAPITAL ;

CONDAMNER la société L'ARCHE à payer à la société ANAXAGO CAPITAL la somme 576.000 euros TTC au titre de la facture impayée du 20 décembre 2024, assortie d'un intérêt au taux légal à compter du 9 janvier 2025 avec capitalisation ;

CONDAMNER la société L'ARCHE à payer à la société ANAXAGO CAPITAL la somme de 40 euros, au titre de l'indemnité légale forfaitaire de recouvrement en application des dispositions des articles L 441-9, I, alinéa 5 et D 441-5 du Code de commerce ;

CONDAMNER la société L'ARCHE à payer à la société ANAXAGO CAPITAL la somme de 10.000 euros, au titre de sa résistance abusive ;

CONDAMNER la société L'ARCHE à payer à la société ANAXAGO CAPITAL la somme de 20.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile ; CONDAMNER la société L'ARCHE aux entiers dépens de la présente instance.

Par ses conclusions en réplique régularisées à l'audience du juge du 1er avril 2026, L'ARCHE demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1193, et 1231-1 du code civil,

DECLARER recevables les contestations formulées par L'ARCHE

A titre principal

REJETER les prétentions et demandes d'ANAXAGO ;

CONDAMNER ANAXAGO à verser la somme de 15 000 euros au titre de l'article 32-1 du CPC ;

CONDAMNER ANAXAGO à verser la somme de 50 000 euros à l'ARCHE au titre des dommages et intérêts

Subsidiairement

PRONONCER la nullité de l'engagement du 23 octobre 2024 pour dol ;

CONDAMNER ANAXAGO à verser la somme de 15 000 euros au titre de l'article 32-1 du CPC ;

CONDAMNER ANAXAGO à verser la somme de 50 000 euros à l'ARCHE au titre des dommages et intérêts

À titre très subsidiaire

FIXER la rémunération d'ANAXAGO à 2,5% du montant investi selon son propre barème, à savoir 95 000 euros TTC

En tout état de cause

CONDAMNER ANAXAGO à verser la somme de 10 000 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile dont distraction au profit du conseil de l'ARCHERECEVOIR l'intégralité des moyens

En dernier lieu, les parties sont convoquées en audience de plaidoirie le 1er avril 2026.

A cette audience, le juge chargé d'instruire l'affaire a entendu les deux parties présentes, a clos les débats, a mis l'affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 12 juin 2026.

Par constat d'audience, ANAXAGO CAPITAL demande que la condamnation soit assortie d'un taux d'intérêts de 10,5% l'an, comme stipulé sur la facture en question, et non du seul taux légal. Et L'ARCHE précise retirer sa demande de 50.000 euros de dommages et intérêts à titre principal, ne la conservant qu'à titre subsidiaire.

LES MOYENS DES PARTIES

ANAXAGO CAPITAL, en demande, fonde ses prétentions sur l'inexécution par le défendeur de son obligation contractuelle de paiement alors que lui-même a exécuté ses propres obligations : cette obligation de paiement de la part de L'ARCHE au titre de la facture n°IM2024-432-116640 du 20 décembre 2024 émise par ANAXAGO CAPITAL n'est pas contestable et elle résulte directement de l'engagement contractuel de L'ARCHE stipulé dans son offre ferme du 23 octobre 2024.

A titre principal, L'ARCHE lui oppose que sa demande échoue cumulativement pour quatre raisons majeures :

(1) une incertitude sur le débiteur,

(2) une absence de preuve des diligences réalisées,

(3) la nature conditionnelle de l'engagement donné par L'ARCHE et, enfin,

(4) l'absence de contrepartie réelle et proportionnée.

A titre subsidiaire, elle demande la nullité de son engagement pour dol et, à titre très subsidiaire, une réduction judiciaire du montant qui serait mis à sa charge.

De plus, à titre principal ou subsidiairement, au titre de l'article 32-1 du code de procédure civile, ANAXAGO CAPITAL devra être condamnée pour procédure abusive et harcèlement procédural. Et, enfin, et si le dol devait être retenu, ANAXAGO CAPITAL devra être condamnée à la somme de 50 000 euros au titre de dommages et intérêts.

ANAXAGO CAPITAL réplique à chacun de ces moyens, comme ceci sera détaillé dans la motivation ci-dessous et en conclut que L'ARCHE devra être condamnée au paiement de la facture émise.

Pour plus de détails, il sera renvoyé aux écritures des parties et aux motifs de la décision, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.

LA MOTIVATION

A l'appui de ses prétentions, ANAXAGO CAPITAL produit notamment les pièces suivantes :

La promesse unilatérale de cession d'actions et de garantie, sous conditions suspensives, signée le 6 mai 2024 entre les sociétés L'ETOILE et OC 237, pour la totalité des parts de la société [Adresse 3], exploitant un hôtel classé 3 étoiles sous l'enseigne [Etablissement 1] au [Adresse 5] à [Localité 1];

L'accord de confidentialité et d'exclusivité entre ANAXAGO CAPITAL et Monsieur [P]-[U] ;

L'offre ferme de L'ARCHE du 23 octobre 2024 pour l'acquisition de la société [Adresse 3] ; contresignée par les sociétés ANAXAGO CAPITAL et CHE, qui proposait l'opération en coopération avec ANAXAGO CAPITAL.

L'acte du 6 novembre 2024 constatant les décisions de L'ARCHE, devenu associé unique de la société OC 237 ; acte, par lequel, en sa quatrième résolution, L'ARCHE décide de confirmer ANAXAGO CAPITAL dans ses fonctions de président d'OC 237, et ce (i) jusqu'à la réitération des deux promesses et (ii) jusqu'au complet paiement des honoraires d'ANAXAGO CAPITAL tels que définis dans la lettre d'offre ferme du 23 octobre 2024 ;

La facture émise le 20 décembre 2024 pour la somme de 480.000 euros HT et adressée au CLIENT, indiquant une exigibilité immédiate et un taux de pénalité (intérêts de retard) de 10,5% « conformément à la loi en vigueur ;

Les mises en demeure de L'ARCHE par ANAXAGO CAPITAL en date des 9 et 24 janvier 2025.

1/ Sur l'incertitude du débiteur

MOYENS DU DEFENDEUR

L'ARCHE fait valoir que la facture objet du présent litige souffre d'un doute car elle a d'abord été émise sur la société OC 237, avant de l'être sur L'ARCHE.

De plus, la cession au profit de L'ARCHE des actions de cette société OC 237 a été réalisée par la société ANAXAGO PARTICIPATIONS et non par la société demanderesse ANAXAGO CAPITAL.

REPLIQUE DU DEMANDEUR

ANAXAGO CAPITAL lui oppose que l'argument tiré d'une « double facturation » est infondé, dès lors que la première facture adressée à OC 237 a été faite ainsi à la demande expresse de Monsieur [P]-[U].

Dès lors qu'OC 237 en a contesté le paiement, une facture libellée à l'ordre de L'ARCHE a été émise, comme cela était convenu au contrat, et un avoir a été adressé à OC 237.

SUR CE

Le tribunal retient d'une part que L'ARCHE ne rapporte pas la preuve d'un paiement par OC 237, sa filiale à 100%, de la facture reçue et, d'autre part que la circonstance que les titres d'OC 237 aient été détenues par la société ANAXAGO PARTICIPATIONS (filiale à 100% d'ANAXAGO CAPITAL) et non par la société demanderesse ANAXAGO CAPITAL, est sans incidence sur le litige qui lui est soumis, la question posée au tribunal étant de déterminer si la créance prétendue est bien fondée sur une prestation de la demanderesse en faveur de la défenderesse.

Aussi il dira L'ARCHE mal fondée en son moyen d'une incertitude sur le débiteur.

2/ A titre principal, sur l'absence de preuve des diligences réalisées, la nature conditionnelle de l'engagement donné par L'ARCHE et l'absence de contrepartie réelle et proportionnée

MOYENS DU DEFENDEUR

Selon L'ARCHE, le demandeur échoue à démontrer la réalité des diligences réalisées : ANAXAGO CAPITAL ne produit aucun élément matériel démontrant sa participation à la

structuration financière, aux négociations bancaires, à l'élaboration du business plan, à la rédaction d'actes ou même à la conduite des « due diligences ».

Une sommation de communiquer lui a été adressée à cet égard et est demeurée sans réponse substantielle.

Le seul rôle d'ANAXAGO CAPITAL a été de mettre en relation des parties entre elles et de les laisser opérer seules pour finaliser l'opération. Or «

une telle inertie ne vaut pas une prestation à hauteur de 480 000 euros, d'autant plus que lesdites prestations n'ont pas été réalisées »
* En outre, le directeur du Groupe ANAXAGO atteste lui-même que la société ANAXAGO CAPITAL a surfacturé sa prestation, laquelle pourrait être qualifiée de fictive. Il est précisé que, au jour de ladite attestation, ce directeur était encore en poste. Ce témoignage n'est pas isolé et vient inonder un faisceau d'indices concrets sur l'inertie d'ANAXAGO CAPITAL dans ce dossier.

L'engagement pris par l'ARCHE dans la « lettre d'offre ferme » (ci-après LOI) du 23 octobre 2024 a une nature conditionnelle, en ce qu'elle stipule :

« En cas de non-aboutissement (…) l'intégralité des honoraires (…) ne sera pas mise à ma charge ».

Ces honoraires ne sont pas un forfait indépendant ; il s'agit d'une rémunération conditionnée, d'une part, à la réussite de l'opération mais, d'autre part, également à l'accomplissement des missions d'ANAXAGO CAPITAL pour arriver à cette fin. La question n'est pas seulement la réalisation de l'opération mais les moyens mis en œuvre pour y arriver donnant droit à rémunération.

Or l'opération n'a pas abouti du fait d'une prétendue structuration opérée par ANAXAGO CAPITAL mais par l'intervention exclusive de L'ARCHE; ainsi la condition contractuelle de corrélation entre paiement et structuration effective n'est pas remplie. L'obligation invoquée ne peut dès lors être considérée comme exigible.

Admettre l'interprétation d'ANAXAGO CAPITAL serait contraire à l'économie générale de la LOI, à l'article 1169 du code civil ainsi qu'aux règles d'interprétation des contrats.

En cas d'ambiguïté, le contrat s'interprète contre celui qui a rédigé la clause (article 1190 du code civil), à savoir en l'espèce ANAXAGO CAPITAL.

Par ailleurs, au visa de l'article 1169 du code civil, un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue est illusoire ou dérisoire. Et, en l'espèce, aucune prestation identifiable ne correspond aux honoraires réclamés, pour un total de 480.000 euros.

De plus, l'article 1219 du code civil dispose que « Une partie peut refuser d'exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l'autre n'exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave. ». En l'espèce, la LOI prévoit une rémunération d'ANAXAGO CAPITAL pour des « honoraires de structuration ». Or ANAXAGO CAPITAL n'a exécuté aucune prestation déterminante dans la structuration financière et opérationnelle de l'acquisition et L'ARCHE est fondée à opposer une exception d'inexécution.

REPLIQUE DU DEMANDEUR

L'ARCHE conteste la réalisation des diligences par ANAXAGO CAPITAL, objet des honoraires querellés. Or d'une part ANAXAGO CAPITAL lui oppose que ces diligences avaient d'ores et déjà été réalisées avant l'offre ferme (la « LOI ») du 23 octobre 2024 qui a été suivie de la réitération de l'engagement de paiement par L'ARCHE le 6 novembre 2024. C'est d'ailleurs afin d'apprécier le sérieux de ces diligences que L'ARCHE, par l'entremise de son gérant et associé unique Monsieur [P]-[U], avait signé un accord de confidentialité le 9 octobre 2024, sans que L'ARCHE n'y trouve rien à redire.

ANAXAGO CAPITAL précise que, sans ces diligences réalisées par elle et sans ses longues négociations de la documentation juridique auprès du vendeur et des conseils de ce dernier, L'ARCHE n'aurait jamais réalisé cette opération.

D'autre part, ANAXAGO CAPITAL fait valoir que le financement de l'opération par les banques n'a jamais conditionné sa rémunération. Au contraire, ledit financement en a été expressément exclu dans la LOI du 23 octobre 2024, dès lors que Monsieur [P]-[U] a alors indiqué en faire son affaire, notamment en raison d'une trésorerie disponible suffisante de 8 millions d'euros. Seule la rémunération de CHE a été expressément stipulée comme étant indexée en fonction du financement de l'opération auprès des banques BPI et BPRI.

En outre, il convient de souligner que l'intervention d'ANAXAGO CAPITAL a permis à L'ARCHE d'acquérir une société d'exploitation hôtelière d'un hôtel parisien à un prix attractif et dans un marché très concurrentiel, et ce en moins de deux mois, entre le 23 octobre 2024, date de signature de la lettre d'offre, et le 20 décembre 2024, jour de la réitération des promesses à son bénéfice, ce délai court de deux mois ayant été rendu possible par les travaux effectués précédemment par le demandeur.

Par ailleurs, ANAXAGO CAPITAL justifie de diligences, énumérées dans la lettre officielle du 31 mars 2024

Et enfin, en toutes hypothèses, il fait observer que le paiement de cette rémunération n'a jamais été conditionné à telle ou telle prestation, n'étant conditionné qu'à la réitération, laquelle a bien eu lieu.

Enfin les affirmations de L'ARCHE quant à une somme « sur-facturée » reposent sur le seul avis personnel d'un ancien salarié du groupe ANAXAGO (son ancien directeur commercial), entretenant par ailleurs de longue date des relations avec Monsieur [P]-[U] (ce qu'il se garde bien de préciser) et qui a donc, du fait de ses fonctions, activement participé aux négociations avec L'ARCHE. Ces déclarations ont un caractère évidemment déloyal vis-à-vis de son ancien employeur et interviennent alors que cette personne développe aujourd'hui une activité concurrente à celle du groupe ANAXAGO : ses déclarations n'engagent donc que lui.

Par ailleurs, L'ARCHE affirme qu'ANAXAGO CAPITAL aurait tenté d'entraver l'opération en n'ayant pas démissionné de son mandat de président d'OC 237 et en étant absent à la signature des actes. ANAXAGO CAPITAL rétorque ne pas même avoir été convoqué à ladite signature et que, en toutes hypothèses, L'ARCHE, en tant que directeur général d'OC 237, avait tous les pouvoirs nécessaires pour signer les actes d'acquisition.

Cette affirmation est, de plus, doublement absurde car ANAXAGO CAPITAL n'avait, d'une part, aucun pouvoir pour réitérer les actes et, d'autre part, avait tout intérêt à ce qu'ils soient réitérés dans la mesure où cela conditionnait sa rémunération.

En tout état de cause, il ne s'agit pas là d'une exception d'inexécution qui justifierait un rejet de la demande en paiement de la facture puisque le paiement est uniquement conditionné à la réitération, qui a bien eu lieu.

SUR CE

D'une part, le tribunal relève que, dans son offre ferme du 23 octobre 2024 (la « LOI »), l'ARCHE a indiqué :

« Je m'engage en outre à payer à la date de la réalisation desdites opérations d'acquisitions, l'intégralité des honoraires, frais de due diligence et de structuration pour leurs montants toutes taxes comprises, tels que listés ci-dessous (contre présentation de factures correspondantes) :

(…) - Forstone : 15.000 euros HT (audit financier et comptable) (…)

WA&M Notaires Associés : 262.500 euros HT (brokerage/intermédiation)
Capital Hospitality Europe : 200.000 euros HT (structuration)
Anaxago Capital : 480.000€ HT (structuration)

(…)

En cas de non-aboutissement desdites opérations d'acquisitions, l'intégralité des honoraires, frais de due diligence et de structuration susmentionnés ne sera pas mise à ma charge.

Dans l'hypothèse où aucune offre de financement ne serait obtenue auprès de la BPI et de la BPRI ou tout autre établissement sollicité par Capital Hospitality Europe et/ou Anaxago Capital (pour une raison autre qu'un KYC non validé concernant ma personne ou ma société) et qu'une offre de crédit serait obtenue directement par mes soins alors les parties conviennent que les honoraires de Capital Hospitality Europe mentionnés précédemment seront réduits à 135.000 euros HT (soit une réduction d'honoraires de 65.000 euros HT correspondant à 1,0% HT du montant du crédit sur une base de 6,5 millions € de financement bancaire recherché).».

Et il observe que cette offre ne stipule aucune autre condition au paiement des honoraire listés que la «

réalisation desdites opérations d'acquisitions

», sauf pour ce qui concerne les honoraires de la société CAPITAL HOSPITALITY EUROPE.

D'autre part, alors que, en toutes hypothèses, la rémunération d'ANAXAGO CAPITAL n'était donc conditionnée qu'à la réitération des actes, qui a eu lieu, il ressort des écritures et pièces des parties et des débats durant l'audience que les travaux réalisés par ANAXAGO CAPITAL, et notamment ceux réalisés avant la signature par L'ARCHE de la LOI d'octobre 2024, ont rendu possible la réitération des actes dès fin 2024, soit deux mois seulement après l'engagement pris par L'ARCHE.

Par ailleurs, il ressort des décisions de l'associé unique d'OC 237, L'ARCHE, du 6 novembre 2024, que L'ARCHE a alors réaffirmé son engagement quant aux honoraires à payer au demandeur, en ce que l'ARCHE a confirmé ANAXAGO CAPITAL en tant que président d'OC 237, jusqu'à la réitération des promesses et jusqu'au «

complet paiement des honoraires et frais tels que définis dans la lettre d'offre ferme datée du 23 octobre 2024 »
* Enfin le tribunal observe que L'ARCHE n'a jamais contesté, avant la présente instance, la qualité des travaux réalisés par ANAXAGO CAPITAL ni la qualité des informations fournies, notamment via la data-room.

Aussi le tribunal retient que L'ARCHE est mal fondée à s'opposer au paiement demandé aux motifs de l'absence de preuve des diligences réalisées, de la nature conditionnelle de l'engagement donné par L'ARCHE ou enfin de l'absence de contrepartie réelle et proportionnée.

3/ A titre subsidiaire, sur la nullité pour dol

L'article 1137 du code civil dispose que ;

« Le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.

Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation »

MOYENS DU DEFENDEUR

Le défendeur demande au tribunal de prononcer une nullité de son engagement du 23 octobre 2024 pour dol, sur le fondement de l'article 1137 du code civil.

En l'espèce, l'engagement pris par L'ARCHE le 23 octobre 2024 de régler à ANAXAGO CAPITAL une somme de 480.000 euros HT procède d'un consentement obtenu dans des conditions gravement viciées, puisque plusieurs éléments déterminants ont été présentés à L'ARCHE comme acquis, alors qu'ils ne l'étaient pas :

validité de la promesse de cession d'actions ;

obtention d'un financement bancaire structuré ;

pression exercée dans un contexte fiscal prétendument urgent pour provoquer une décision rapide de l'ARCHE ;

fragilité financière de la société ANAXAGO PARTICIPATIONS qui détenait les titres d'OC 237 et qui était porteuse du projet.

Si le dol devait être retenu par le tribunal, ANAXAGO CAPITAL sera condamnée à la somme de 50 000 euros au titre des dommages-intérêts ; puisque des frais ont naturellement été engagés pour des avocats et pour le notaire instrumentaire qui ont réalisé les diligences qui étaient prévues initialement à la charge d'ANAXAGO CAPITAL. Ce préjudice est réel, certain et directement imputable aux agissements d'ANAXAGO CAPITAL.

REPLIQUE DU DEMANDEUR

ANAXAGO CAPITAL lui oppose que c'est à tort que L'ARCHE prétend avoir été induite en erreur dans la mesure où, prétendument, la promesse dont elle bénéficiait via le rachat d'OC 237 aurait été caduque faute de versement de l'indemnité d'immobilisation prévue, d'un montant de 250.000 euros : cette affirmation est fausse et la réitération de la promesse le 20 décembre 2024, qui lui a permis d'acquérir l'hôtel, en est la preuve.

Par ailleurs, toujours concernant ladite promesse, la lettre d'intention précisait expressément, contrairement aux dires de L'ARCHE, que l'indemnité restait à verser :

« Versement de l'indemnité d'immobilisation, dont la libération interviendra dans les délais et conditions de l'avenant n°2 à la Promesse Titres de 250.000€ sur le compte CARPA de l'avocat de l'Etoile (Cabinet d'avocats Maison Eck, associé Philippe Rochmann) : au plus tard le 31 octobre 2024 ».

SUR CE

Le tribunal retient que L'ARCHE échoue à rapporter la preuve d'un quelconque caractère intentionnel dans les éléments que L'ARCHE invoque comme lui ayant été cachés par le demandeur ou s'étant révélés inexacts. Outre le fait que :

la promesse était bien valide puisque les actes ont été réitérés,

il n'est pas fait mention d'un financement bancaire structuré qui aurait été déjà structuré et « acquis » à date de signature de la LOI d'octobre 2023,

la prétendue fragilité financière de la société ANAXAGO PARTICIPATIONS, qui détenait les titres d'OC 237, est sans incidence dans le présent litige puisqu'elle n'était pas un élément de la négociation et qu'elle n'a eu, à la supposer établie, aucune incidence.

Aussi le tribunal dit L'ARCHE mal fondée en son moyen d'une nullité de son engagement du 23 octobre 2024 pour dol et la déboutera de sa demande de dommages-intérêts afférente.

6/ A titre très subsidiaire, sur la réduction judiciaire

MOYENS DU DEFENDEUR

Si le tribunal devait retenir la réalité de diligences accomplies par ANAXAGO CAPITAL, en dépit des sérieuses contestations avancées par L'ARCHE, celles-ci ne sauraient justifier un paiement de 480 000 euros et il est demandé, dans cette hypothèse, une réduction judiciaire de la rémunération d'ANAXAGO CAPITAL à un montant proportionné, à savoir un montant maximal de 95 000 euros TTC, basé sur un plafond de 2,5% du montant investi qui ressort des propres barèmes publiés par le demandeur.

REPLIQUE DU DEMANDEUR

Les affirmations de L'ARCHE reposent sur le seul avis personnel d'un ancien salarié d'ANAXAGO (son ancien directeur commercial), entretenant par ailleurs de longue date des relations avec Monsieur [P] (ce qu'il se garde bien de préciser) et qui a donc, du fait de ses fonctions, activement participé aux négociations avec L'ARCHE. Ces déclarations ont un caractère évidemment déloyal vis-à-vis de son ancien employeur et interviennent alors que cette personne développe aujourd'hui une activité concurrente : ses déclarations n'engagent donc que lui.

En tout état de cause, le montant de cette rémunération a fait l'objet de discussions, était prévu dans le business plan transmis avant la signature de la LOI et a été confirmée par cette LOI. Prétendre aujourd'hui que cette rémunération serait disproportionnée, sans préciser en outre par rapport à quoi, revient à demander au juge de s'immiscer dans le prix convenu entre les parties, ce qui est rigoureusement juridiquement impossible.

SUR CE

Le tribunal observe que, dans ses écritures, le défendeur ne fonde sa demande de « réduction judiciaire » sur aucune stipulation contractuelle ni sur aucun moyen de droit positif. Aussi le tribunal le dira mal fondé en sa demande.

7/ Sur la demande principale

En conséquence de ce qui précède, le tribunal retient qu'ANAXAGO CAPITAL détient sur L'ARCHE une créance certaine, liquide et exigible d'un montant de 480.000 euros HT, soit 576.000 euros TTC, pour laquelle L'ARCHE a été mise en demeure le 9 janvier 2025 ; outre la somme de 40 euros pour indemnité forfaitaire de recouvrement.

De plus, la capitalisation des intérêts étant demandée, le tribunal l'ordonnera dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil, de sorte que les intérêts porteront eux-mêmes intérêts dès lors qu'ils seront dus pour une année entière.

En conséquence, le tribunal fera droit à la demande en « principal » d'ANAXAGO CAPITAL selon le dispositif repris ci-dessous.

8/ Sur les dommages-intérêts au titre du préjudice moral découlant de la résistance abusive de L'ARCHE dans le paiement des factures

ANAXAGO CAPITAL fait valoir qu'est assimilé à l'abus du droit d'agir en justice la résistance abusive du débiteur, notamment lorsque cette résistance est le résultat d'un comportement de mauvaise foi. Tel est le cas de la résistance abusive et continue d'un débiteur dans le paiement des factures, débouchant sur un préjudice distinct de celui compensé par les intérêts moratoires.

En effet, non content de ne pas régler ANAXAGO CAPITAL, L'ARCHE a également refusé de payer les partenaires d'ANAXAGO CAPITAL dans cette opération, entamant l'image d'ANAXAGO CAPITAL auprès desdits partenaires et lui causant un préjudice moral d'image qu'il convient d'indemniser, puisqu'ANAXAGO CAPITAL se trouve associée, aux yeux de ces partenaires, avec un mauvais payeur qu'elle leur a présenté.

Or, si ANAXAGO CAPITAL avait maintenu l'opération au sein d'un « club-deal » et n'avait pas consenti un accord d'exclusivité avec Monsieur [P]-[U] et la société L'ARCHE, ses partenaires auraient été payés directement par ANAXAGO CAPITAL.

Le tribunal relève que le préjudice moral réparable revêt un caractère extrapatrimonial et non matériel portant atteinte à l'honneur ou à la considération, ce dont ANAXAGO CAPITAL ne justifie pas, ni ne justifie du quantum demandé : notamment, il n'est pas versé aux débats de pièces émanant des dits partenaires et mettant en cause ANAXAGO CAPITAL ou son groupe d'appartenance.

Dès lors, le tribunal considère que le préjudice moral allégué demeure purement affirmatif et, partant, ne saurait donner lieu à indemnisation.

9/ Sur l'application des dispositions de l'article 32-1 du code de procédure civile

Cet article dispose que :

« Celui qui agit en justice de manière dilatoire ou abusive peut être condamné à une amende civile d'un maximum de 10 000 euros, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient réclamés. »

L'ARCHE demande que, en tout état de cause, à titre principal ou subsidiairement, ANAXAGO CAPITAL soit condamnée pour procédure abusive et harcèlement procédural, à hauteur de 15.000 euros, au titre de cet article.

Le tribunal retient que L'ARCHE qui, comme en l'espèce, aura été déboutée de l'ensemble de ses moyens et demandes, ne saurait obtenir du tribunal la condamnation pour procédure abusive de la part du demandeur dont, de plus, les prétentions ont été entièrement accueillies par le tribunal.

10/ Sur les dépens et les frais irrépétibles

Les dépens seront mis à la charge du défendeur, partie perdante au sens de l'article 696 du code de procédure civile.

Le demandeur a dû, pour faire reconnaître ses droits, exposer des frais non compris dans les dépens et le tribunal condamnera le défendeur à lui payer la somme demandée de 20.000 euros à titre d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS